发行情况 - 拟向特定对象原鑫曦望合伙发行股票，募集资金不超416,826,805.92元[2][11][12] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[8] - 认购价格为5.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[15] - 拟发行股票数量不超73,644,312股，未超发行前公司总股本的30%[30] - 本次发行尚需取得上市公司股东大会审议通过等多项程序[33] 财务数据 - 截至2024年9月末，公司资产负债率为75.64%[6] - 2024年预计归属于上市公司股东的净利润为 -41,100万元至 -23,500万元[37] - 2024年末总股本数为24,548.09万股，本次发行后为28,230.31万股[39] 业绩测算 - 2025年假设净利润持平，发行后基本每股收益为 -1.14元/股，扣非后为 -1.15元/股[39] - 2025年假设净利润亏损减少10%，发行后基本每股收益为 -1.03元/股，扣非后为 -1.03元/股[40] - 2025年假设净利润亏损增加10%，发行后基本每股收益为 -1.26元/股，扣非后为 -1.26元/股[40] 未来展望 - 发行完成后可优化资本结构，降低负债水平，提升偿债和抗风险能力[6][9] - 未来将设计合理资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率[45] - 制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划，发行股票后严格执行现金分红制度[46] 相关承诺 - 控股股东、实际控制人等承诺保证上市公司独立性，履行填补回报措施，违规愿担责[47][48] - 董事、高级管理人员承诺不损害上市公司利益，促使薪酬等与填补回报措施挂钩，违规愿担责[50]

股票发行 - 2025年2月10日公司董事会审议通过向特定对象发行股票议案[2] - 发行预案及公告已在巨潮资讯网披露[2] 审批情况 - 发行需经股东大会、非关联股东审议通过[3] - 交易或需国资监管部门批准、市监局审批[3] - 发行尚需深交所审核及证监会同意注册[3]

股权变动 - 公司控股股东将变更为原鑫曦望合伙，实控人变为惠山区国资办[2][5] - 2025年2月10日文魁集团等与原鑫曦望合伙签《控制权收购框架协议》[5] 发行情况 - 2025年2月10日公司通过向特定对象发行A股股票议案[5] - 原鑫曦望合伙出资额41700万元[6] - 发行需多部门审批，会致控股权变化[2][9]

华英证券有限责任公司 关于 宁波博汇化工科技股份有限公司收购报告书 之 华英证券有限责任公司 关于宁波博汇化工科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告 财务顾问报告 上市公司名称：宁波博汇化工科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：博汇股份 股票代码：300839 财务顾问 无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国物联网国际创新园 F12 栋 二〇二五年二月 1 | 第一节 特别声明 | 4 | | | --- | --- | --- | | 第二节 释义 | 6 | | | 第三节 财务顾问承诺 | 8 | | | 第四节 财务顾问核查意见 | 9 | | | 一、对《收购报告书》内容的核查 9 | | | | 二、对本次收购目的的核查 9 | | | | 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 9 | | | | 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 12 | | | | 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查 12 | | | | 六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查 13 | | | | 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 14 | ...

收购人信息 - 收购人出资41,700万元，营业期限从2025年1月26日至无固定期限[14][15] - 收购人统一社会信用代码为91320206MAEB59274X，企业类型为有限合伙企业[14] - 收购人执行事务合伙人为无锡原鑫曦望科技产业发展有限公司[14] 收购情况 - 文魁集团转让32,070,538股给收购人，占比13.06%[19] - 发行股份完成后，收购人预计最高增73,644,312股，合计占比33.13%[19] - 收购或触发要约义务，符合规定且议案通过可免发[21][22][23] 时间进程 - 2025年2月9日文魁集团、10日收购人履行内部决策程序[24] - 2025年2月10日各方签署协议，收购人披露《收购报告书》[25][29] 后续程序 - 收购尚需股东大会、国资部门等审批及完成股份过户[26]

收购主体信息 - 收购人是无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业，出资额41700万元，营业期限从2025年1月26日至无固定期限，实际控制人为无锡市惠山区国有资产管理办公室[7][13][16] - 收购人合伙人中，无锡原鑫曦望科技产业发展有限公司出资200万元，占比0.4796%；江苏原力产业投资有限公司出资15000万元，占比35.9712%[14] - 收购人执行事务合伙人无锡原鑫曦望科技产业发展有限公司注册资本300万元，营业期限从2025年1月21日至无固定期限[16] 收购相关股份情况 - 收购前，文魁集团、夏亚萍合计持股128,354,080股，占52.2868%[40] - 文魁集团将32,070,538股（约占13.06%）协议转让给收购人[35] - 发行股份完成后，收购人预计最多增加73,644,312股，合计持股105,714,850股（约占33.13%）[37] - 文魁集团、夏亚萍放弃剩余股份表决权，期限至收购人持股比例高5%止[38] 交易时间与审批 - 2025年2月9日文魁集团、2月10日收购人就本次交易履行内部决策程序[32] - 2025年2月10日各方签署多项协议，上市公司董事会审议通过相关议案[32] - 本次收购尚需上市公司股东大会、国有资产监督管理部门等审批[34] 股份转让协议 - 文魁集团转让目标公司32,070,538股股份，约占总股本13.06%，转让总价262,978,411.60元，单价8.20元/股[58] - 甲方分阶段支付转让款，包括首期款、80%转让款等[64] - 标的股份限售期为18个月，自完成过户登记之日起算[67] 表决权放弃协议 - 2025年2月10日收购人与文魁集团和夏亚萍签署《表决权放弃协议》，弃权期限至甲方持股比例高于乙方及其一致行动人合计持股比例5%之日止[76][80] 特定对象发行股票 - 特定对象发行股票认购价格为5.66元/股，是定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[84] - 乙方认购数量不超过73,644,312股，认购金额不超过416,826,805.92元[85] - 若乙方在甲方拥有表决权股份未超30%，认购股票18个月内不得转让；超30%，36个月内不得转让[88] 未来展望 - 收购人未来12个月内除本次收购相关协议约定外，无增持或处置股份计划[31] - 截至法律意见书出具日，收购人未来12个月暂无改变上市公司主营业务等多项重大调整计划[103][104][106][107][108][109][111] 其他 - 收购人为本次交易聘请华英证券为财务顾问，本所为法律顾问，二者均具备资格且无关联关系[128] - 收购人具备实施本次收购的主体资格，收购各方履行了必要审批和授权程序[129] - 收购人出具的《收购报告书》符合规定，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[129]

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称"光大证券""保荐机构"）作为宁波 博汇化工科技股份有限公司（以下简称"博汇股份"或者"公司"）向不特定 对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对博汇股份本次 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波博汇化工科技股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1568 号）核 准，公司向不特定对象发行 397.00 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 39,700.00 万元，扣除发行费用后实际募集资金 净额为人民币 38,953.03 万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审验并出具信会师报字［2022］第 ZF1104 ...

公司信息 - 公司股票代码为300839，简称博汇股份，债券代码为123156，简称博汇转债[1] 监管情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况[3] - 2023年收到深交所3份监管函，2024年收到1份[5] - 2023年收到中国证监会宁波监管局警示函[6] 公告信息 - 公告日期为2025年2月10日[8]

| 证券代码：300839 | 证券简称：博汇股份 | 公告编号：2025-028 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123156 | 债券简称：博汇转债 | | 宁波博汇化工科技股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 2 月 10 日召 开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》。为满足公司生产经营需要，缓解业务发展对流动资金的需求， 同时提高募集资金使用效率，进一步降低财务成本，在保证募集资金投资项目的资 金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币 30,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用 期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期或募集资金投资项目需要时 公司将及时将该资金归还至公司募集资金专户。现将具体情况公告如下： 一、募集资金的基本情况 根据中国证券监督管理委员会 ...

股东分红规划 - 制定2025 - 2027年股东分红回报规划[1] - 一般每年一次利润分配，有条件可中期现金分红[3][4] 现金分红条件与比例 - 现金分红须满足多项条件[6] - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[7] - 不同阶段现金分红比例不同[7][8] 其他分配与政策调整 - 特定情况可发股票股利[8] - 调整利润分配政策需经审议和表决[11] - 规划自股东大会审议通过生效[12]