公司章程修订 - 公司拟对《公司章程》进行修订，修订内容涉及公司组织行为、股东权利义务、法定代表人职责等[2] - 修订后章程明确董事长辞任视为同时辞去法定代表人，并新增法定代表人职权限制条款[4][5] - 新增股东会、董事会决议不成立的情形，包括未召开会议、未进行表决等[17] - 修订后章程规定公司合计持有回购股份不得超过已发行股份总额的10%[12] - 新增控股股东、实际控制人行为规范，包括不得占用资金、不得强令违规担保等[23] 股东会议事规则 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会应于会计年度结束后6个月内举行[25] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[26] - 股东会通知应提前20日公告，临时股东会提前15日公告[36] - 股东会可采取现场会议与网络投票相结合的方式召开[37] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过，包括修改章程、重大资产重组等事项[41] 公司治理结构 - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件和经费保障[7] - 明确控股股东应保证公司资产完整、人员独立、财务独立等要求[23] - 新增审计委员会职能，可提议召开临时股东会并代表公司提起诉讼[15][19] - 规定董事、高级管理人员每年转让股份不得超过所持股份25%[13] - 明确控股股东转让股份应遵守相关限制性规定及承诺[24] 关联交易与担保 - 公司与关联人交易金额超过净资产5%且绝对金额超3000万元需股东会审议[26] - 公司对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需股东会特别决议通过[27] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[27] - 新增为全资子公司或控股子公司提供担保的豁免条款[28] - 关联股东应回避表决，非关联股东表决情况需充分披露[41]

会计师事务所选聘制度核心内容 总则 - 制度目的为规范公司选聘会计师事务所行为，维护股东利益并提高财务信息质量 [1] - 适用范围包括财务报表审计、内部控制审计业务，其他专项审计可参照执行 [2] - 选聘决策流程需经审计委员会审议后提交董事会，最终由股东会决定，禁止前置聘请 [3] 会计师事务所资质要求 - 需具备证券期货业务执业资格、固定场所及完善内控制度 [4] - 要求注册会计师近三年无证券相关行政处罚，审计签字人未受刑事处罚 [4] - 必须具备信息保密能力且符合证监会其他条件 [4] 选聘程序与标准 - 采用公开招标/邀请招标/竞争性谈判等方式，禁止设置歧视性条件 [7] - 选聘评价要素包含审计报价(权重≤15%)、质量管理水平(权重≥40%)等9项指标 [9] - 审计费用得分计算公式为(1-∣基准价-报价∣/基准价)×权重分值 [10] - 原则上不设最高限价，确需设置需说明依据 [10] 聘任管理 - 中标有效期不超过8年，特殊情况下可延至10年 [12] - 审计项目合伙人连续服务不得超过5年，IPO后限2年 [13] - 选聘文件保存期限至少10年 [14] 改聘规定 - 7类强制改聘情形包括执业质量缺陷、无故拖延审计、分包转包等 [15] - 解聘需提前30天通知，会计师事务所可陈述意见 [16] - 年报审计期间出现改聘情形需立即启动程序 [17] 监督机制 - 审计委员会需每年提交会计师事务所履职评估报告 [21] - 对频繁更换所、审计费用异常变动等5类情形保持高度关注 [22] - 违规行为将追究责任人责任，严重者取消合作资格 [23][24] 信息安全 - 选聘合同中需明确信息安全保护条款 [25] - 需督促会计师事务所履行信息保密义务 [26] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准 [27] - 制度解释权归董事会，经股东会审议生效 [28][29]

公司基本情况 - 公司全称为中船汉光科技股份有限公司，简称中船汉光，英文名HG Technologies Co., Ltd. [4] - 注册地址位于河北省邯郸市经济开发区，注册资本为人民币29,601万元 [5][6] - 公司系由邯郸光导重工高技术有限公司整体变更设立，2020年4月7日获中国证监会核准首次公开发行股票 [2][3] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [7][8] 公司治理结构 - 股东会为最高权力机构，行使重大事项决策权包括修改章程、合并分立、发行债券等 [18][47] - 董事会由9名董事组成（含3名独立董事和1名职工代表董事），设董事长1名 [111] - 设立审计委员会行使监事会职权，成员含2名独立董事且由会计专业人士任召集人 [138][139] - 独立董事需满足五年以上相关工作经验等条件，对关联交易等事项具有前置审议权 [133][136] 股份与资本运作 - 股份发行遵循"三公"原则，每股面值人民币1元，总股本2.96亿股 [18][22] - 允许通过增发、配股、公积金转增等六种方式增加资本，减资需按法定程序办理 [24][25] - 股份回购限于减资、股权激励等六种情形，回购比例不得超过总股本10% [26][28] - 董监高任职期间每年转让股份不得超过持股25%，离职后半年内不得转让 [31] 业务与经营范围 - 主营光电材料、有机光导鼓及打印耗材的研发生产，同时涉及精密设备制造和技术服务 [16] - 经营理念强调"品质、服务、成本、创新"，目标是为客户、股东和社会创造价值 [15] - 可开展进料加工和"三来一补"业务，拥有货物与技术进出口资质 [16] 风险控制机制 - 单笔担保超净资产10%或担保总额超总资产30%等情形需经股东会特别决议 [48] - 关联交易金额超净资产5%且绝对值超3000万元需提交股东会审议 [47] - 建立独立董事专门会议机制对关联交易等事项进行前置审议 [137] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅会计凭证等资料 [35][36] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易 [44] - 连续180日持股1%以上股东可对董事损害公司利益行为提起代位诉讼 [39] 信息披露与合规 - 董事会需就非标审计意见向股东会说明，确保财务信息真实准确 [113] - 法定代表人或董事执行职务造成损害的，公司可追偿过错方责任 [9][110] - 党组织参与公司重大决策，董事会决策前需听取党总支意见 [11][112]

薪酬与考核委员会设立依据 - 设立依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 委员会是董事会下属专门机构，负责制定董事及高管考核标准、薪酬政策与方案[1][2] 委员会组成与任期 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占2名[1] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生[2] - 召集人由独立董事委员担任，任期与董事一致，可连任[2][5] 职责权限 - 制定董事及高管薪酬决定机制、决策流程、支付/追索安排等方案[3] - 对股权激励计划、员工持股计划、子公司持股安排等事项向董事会提出建议[3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东大会审议，高管薪酬方案由董事会批准[3] 决策程序 - 政治工作部需提供董事及高管的经营绩效、薪酬分配测算依据等资料[4][8] - 考评程序包括述职自评、绩效评价、提出报酬数额及奖励方式三步[5] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[5] 议事规则 - 会议需提前3日通知，2/3以上委员出席方有效，决议需过半数通过[5][6] - 表决以现场投票为原则，可采用通讯方式，签字即视为同意决议[6] - 会议记录需保存10年，内容包括发言要点、表决结果等[6] 其他规定 - 涉及委员的议题需回避，参会人员负有保密义务[6] - 细则与法律法规冲突时以后者为准，需及时修订[7]

募集资金管理办法核心观点 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理，提高使用效率，确保符合《公司法》《证券法》等法律法规要求 [1] - 募集资金需专款专用，原则上用于主营业务以增强竞争力，不得用于高风险投资或变相改变用途 [2][4] - 公司需建立三方监管协议机制，确保募集资金专户独立存放，并接受保荐机构及商业银行的持续监督 [3][6] - 募投项目需动态管理，出现市场环境变化或进度延迟超1年等情况时需重新论证并披露调整方案 [6][9] - 超募资金使用需明确计划，优先用于在建/新项目或股份回购，闲置资金可进行安全性高的现金管理 [11][14] 募集资金存放管理 - 公司需开设独立募集资金专户，且多次融资需分设账户，资金不得与非募集资金混同 [2][6] - 资金到位后1个月内需签订三方监管协议，协议需明确专户信息、支取限额（单次或12个月累计超5,000万元或净额20%时触发监管）、银行对账及违约处理条款 [3][7] - 控股子公司实施募投项目时需共同签署三方协议，公司及子公司视为同一方 [4] 募集资金使用规范 - 使用需严格履行审批程序，不得用于委托理财（现金管理除外）、证券投资等高风险领域，控股股东不得占用资金 [4][5] - 闲置资金可进行现金管理，但产品需满足安全性高（如结构性存款）、期限≤12个月且不得质押 [8][14] - 临时补充流动资金需通过专户操作，期限≤12个月且仅限主业相关用途，到期需归还并公告 [9][10][16] - 超募资金使用需披露项目合理性，闲置部分可临时补充流动资金但需董事会审议 [11] 募集资金投向变更 - 变更用途需董事会决议、保荐机构意见及股东会审议，包括取消原项目、变更实施主体/方式等情形 [12][19][20] - 实施地点变更需公告说明原因及影响，合资经营需确保公司控股 [13][22][23] 监督与披露机制 - 财务部需建立资金使用台账，审计法规部每季度检查并向审计委员会报告 [13][25][26] - 董事会需每半年核查募投进度，披露专项报告并与定期报告同步，实际投资进度与计划差异超30%时需说明原因并调整计划 [15][17][28] - 会计师事务所需对募集资金使用进行专项审核，鉴证结论异常时董事会需提出整改措施 [17][18][29] - 保荐机构需每半年现场核查，发现违规时需向交易所报告 [18][30]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事 [4] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生 [4] - 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并可增设其他专门委员会 [5] 专门委员会构成 - 专门委员会成员全部为董事，人数为单数且不少于3名 [2] - 审计委员会需包含至少1名会计专业人士独立董事，且独立董事占多数并由会计专业人士担任召集人 [2] - 薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事需过半数并担任召集人 [2] 董事会职权范围 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定公司战略及发展规划等核心职权 [7] - 董事会负责审批公司重大交易，包括资产总额占比超10%或绝对金额超1000万元的交易 [5] - 董事会需就非标准审计意见向股东会说明，并管理公司信息披露事项 [8][4] 会议制度与决策程序 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，临时会议需在10日内召集 [7][12] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过 [14][15] - 会议记录需包含表决结果（赞成/反对/弃权票数），档案保存期限为十年以上 [15][16] 提案与表决规则 - 董事会提案需符合法律及公司章程规定，且有明确议题和具体内容 [8][16] - 董事回避表决情形包括关联交易、上市规则要求及董事自我认定回避 [14] - 董事可委托其他董事投票，但需明确授权范围且不得全权委托 [11][12] 信息披露与保密 - 董事会决议公告由董事会秘书按上市规则办理，与会人员需保密决议内容 [17] - 泄露机密者将承担法律责任，公司有权追究其责任 [17] 其他规则 - 规则中"以上"含本数，"超过"不含本数，解释权归董事会 [17] - 规则与法律或章程冲突时以后者为准，生效需经股东会审议 [17]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会，成员五名董事组成[2] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[2] - 设召集人一名，由成员共同推荐产生[2] 职责与会议规定 - 职责包括研究长期战略、重大投融资等及ESG事项[5][6] - 每年至少开一次会，提前3日通知委员[10] - 会议三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[12] 会议相关细则 - 以现场投票表决为原则，也可通讯表决[12] - 会议记录由董事会秘书保存十年[12] - 通过议案及表决结果书面报董事会[12] 生效时间 - 本细则自董事会审议通过之日起生效[14]

公司基本信息 - 2020年4月7日核准首次发行4934万股，7月9日在深交所上市[5] - 注册资本为人民币29,601万元[7] 股权结构 - 2011年6月30日经审计净资产折股为10,500万股[18] - 河北汉光重工持股33.86%，中船重工科技持股23.93%等[18] 股份限制与规定 - 为他人取得股份资助不超已发行股本10%[19] - 特定情形收购股份有持有比例和处理时间规定[24] - 董高人员任职及离职后股份转让有限制[27] 股东权益与决议 - 股东对决议有异议可请求法院撤销[34] - 特定股东可请求相关方诉讼董事等人员损失情况[35] 股东会相关 - 审议重大资产、关联交易等事项有标准[45] - 年度股东会每年1次，临时股东会有召集条件[50] - 股东可提临时提案，通知时间有规定[59] 董事会相关 - 由9名董事组成，含3名独董、1名职工代表董事[99] - 董事会会议召开、通知、决议有规定[108][109][110] 专门委员会 - 审计委员会负责财务信息审核等工作[129] - 提名、薪酬与考核等委员会有职责[133][134][136] 高管设置 - 设董事会秘书、总经理，任期有规定[138][142] 财务与分红 - 4个月内披露年报，2个月内披露中报[161] - 提取10%法定公积金，有累计额规定[161] - 现金分红有比例和政策调整规定[168][170][173] 公司运营 - 重大经营管理事项经党总支讨论[156] - 健全民主管理制度，遵守劳动法规[159] 合并分立减资 - 合并支付价款不超净资产10%可不经股东会[192] - 分立、减资有通知债权人等规定[195][196]

独立董事专门会议制度 - 公司设立独立董事专门会议并制定制度[2] - 由全体独立董事组成，过半数推举一人召集主持[3] - 特定事项经审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会[4] - 行使特别职权需经专门会议审议且过半数同意[5] - 会前3日发通知，以现场投票为原则可通讯表决[7] - 会议记录由董事会秘书保存十年[7] - 独立董事应发表独立意见[7] - 制度与规定不一致以规定为准[10] - 制度自董事会审议通过生效[10]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从募集专户支取超5000万元或达净额20%，公司及银行通知保荐或独财[5] 募投项目处理 - 搁置超1年或超期限且投入未达计划50%，公司重新论证可行性[9] 节余募集资金使用 - 低于50万且低于净额5%，豁免审议，年报披露[12] - 达或超净额10%且高于1000万，股东会审议[12] 募集资金置换与管理 - 置换预先投入自筹资金，原则上六个月内实施[13] - 闲置资金现金管理等，董事会审议，保荐或独财发表意见[11] 资金使用审批 - 改变用途、用超募及节余达股东会标准，股东会审议[11] 监管协议签订 - 资金到位后一个月内与保荐、银行签三方协议[5] 资金使用要求 - 遵循审批手续，保证与承诺一致[9] 节余资金其他用途 - 项目完成后用于其他用途，董事会审议及保荐同意[12] 临时补充流动资金 - 单次不超十二个月[14] - 到期归还2个交易日内公告[15] 超募资金计划 - 同批次项目结项时明确使用计划[16] 投资计划调整 - 年度实际与预计差异超30%，调整计划[24] 报告提交与公告 - 《专项报告》提交董事会2个交易日报并公告[24] 资金情况检查 - 审计法规部每季度检查一次[23] 项目进展核查 - 董事会每半年全面核查并出专项报告[23] 现场核查与报告 - 保荐或独财半年现场核查一次[26] - 年度结束出具专项核查报告[26] 办法生效 - 股东会审议通过后生效[29]