薪酬与考核委员会设立依据 - 设立依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 委员会是董事会下属专门机构，负责制定董事及高管考核标准、薪酬政策与方案[1][2] 委员会组成与任期 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占2名[1] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生[2] - 召集人由独立董事委员担任，任期与董事一致，可连任[2][5] 职责权限 - 制定董事及高管薪酬决定机制、决策流程、支付/追索安排等方案[3] - 对股权激励计划、员工持股计划、子公司持股安排等事项向董事会提出建议[3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东大会审议，高管薪酬方案由董事会批准[3] 决策程序 - 政治工作部需提供董事及高管的经营绩效、薪酬分配测算依据等资料[4][8] - 考评程序包括述职自评、绩效评价、提出报酬数额及奖励方式三步[5] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[5] 议事规则 - 会议需提前3日通知，2/3以上委员出席方有效，决议需过半数通过[5][6] - 表决以现场投票为原则，可采用通讯方式，签字即视为同意决议[6] - 会议记录需保存10年，内容包括发言要点、表决结果等[6] 其他规定 - 涉及委员的议题需回避，参会人员负有保密义务[6] - 细则与法律法规冲突时以后者为准，需及时修订[7]

募集资金管理办法核心观点 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理，提高使用效率，确保符合《公司法》《证券法》等法律法规要求 [1] - 募集资金需专款专用，原则上用于主营业务以增强竞争力，不得用于高风险投资或变相改变用途 [2][4] - 公司需建立三方监管协议机制，确保募集资金专户独立存放，并接受保荐机构及商业银行的持续监督 [3][6] - 募投项目需动态管理，出现市场环境变化或进度延迟超1年等情况时需重新论证并披露调整方案 [6][9] - 超募资金使用需明确计划，优先用于在建/新项目或股份回购，闲置资金可进行安全性高的现金管理 [11][14] 募集资金存放管理 - 公司需开设独立募集资金专户，且多次融资需分设账户，资金不得与非募集资金混同 [2][6] - 资金到位后1个月内需签订三方监管协议，协议需明确专户信息、支取限额（单次或12个月累计超5,000万元或净额20%时触发监管）、银行对账及违约处理条款 [3][7] - 控股子公司实施募投项目时需共同签署三方协议，公司及子公司视为同一方 [4] 募集资金使用规范 - 使用需严格履行审批程序，不得用于委托理财（现金管理除外）、证券投资等高风险领域，控股股东不得占用资金 [4][5] - 闲置资金可进行现金管理，但产品需满足安全性高（如结构性存款）、期限≤12个月且不得质押 [8][14] - 临时补充流动资金需通过专户操作，期限≤12个月且仅限主业相关用途，到期需归还并公告 [9][10][16] - 超募资金使用需披露项目合理性，闲置部分可临时补充流动资金但需董事会审议 [11] 募集资金投向变更 - 变更用途需董事会决议、保荐机构意见及股东会审议，包括取消原项目、变更实施主体/方式等情形 [12][19][20] - 实施地点变更需公告说明原因及影响，合资经营需确保公司控股 [13][22][23] 监督与披露机制 - 财务部需建立资金使用台账，审计法规部每季度检查并向审计委员会报告 [13][25][26] - 董事会需每半年核查募投进度，披露专项报告并与定期报告同步，实际投资进度与计划差异超30%时需说明原因并调整计划 [15][17][28] - 会计师事务所需对募集资金使用进行专项审核，鉴证结论异常时董事会需提出整改措施 [17][18][29] - 保荐机构需每半年现场核查，发现违规时需向交易所报告 [18][30]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事 [4] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生 [4] - 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并可增设其他专门委员会 [5] 专门委员会构成 - 专门委员会成员全部为董事，人数为单数且不少于3名 [2] - 审计委员会需包含至少1名会计专业人士独立董事，且独立董事占多数并由会计专业人士担任召集人 [2] - 薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事需过半数并担任召集人 [2] 董事会职权范围 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定公司战略及发展规划等核心职权 [7] - 董事会负责审批公司重大交易，包括资产总额占比超10%或绝对金额超1000万元的交易 [5] - 董事会需就非标准审计意见向股东会说明，并管理公司信息披露事项 [8][4] 会议制度与决策程序 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，临时会议需在10日内召集 [7][12] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过 [14][15] - 会议记录需包含表决结果（赞成/反对/弃权票数），档案保存期限为十年以上 [15][16] 提案与表决规则 - 董事会提案需符合法律及公司章程规定，且有明确议题和具体内容 [8][16] - 董事回避表决情形包括关联交易、上市规则要求及董事自我认定回避 [14] - 董事可委托其他董事投票，但需明确授权范围且不得全权委托 [11][12] 信息披露与保密 - 董事会决议公告由董事会秘书按上市规则办理，与会人员需保密决议内容 [17] - 泄露机密者将承担法律责任，公司有权追究其责任 [17] 其他规则 - 规则中"以上"含本数，"超过"不含本数，解释权归董事会 [17] - 规则与法律或章程冲突时以后者为准，生效需经股东会审议 [17]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会，成员五名董事组成[2] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[2] - 设召集人一名，由成员共同推荐产生[2] 职责与会议规定 - 职责包括研究长期战略、重大投融资等及ESG事项[5][6] - 每年至少开一次会，提前3日通知委员[10] - 会议三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[12] 会议相关细则 - 以现场投票表决为原则，也可通讯表决[12] - 会议记录由董事会秘书保存十年[12] - 通过议案及表决结果书面报董事会[12] 生效时间 - 本细则自董事会审议通过之日起生效[14]

公司基本信息 - 2020年4月7日核准首次发行4934万股，7月9日在深交所上市[5] - 注册资本为人民币29,601万元[7] 股权结构 - 2011年6月30日经审计净资产折股为10,500万股[18] - 河北汉光重工持股33.86%，中船重工科技持股23.93%等[18] 股份限制与规定 - 为他人取得股份资助不超已发行股本10%[19] - 特定情形收购股份有持有比例和处理时间规定[24] - 董高人员任职及离职后股份转让有限制[27] 股东权益与决议 - 股东对决议有异议可请求法院撤销[34] - 特定股东可请求相关方诉讼董事等人员损失情况[35] 股东会相关 - 审议重大资产、关联交易等事项有标准[45] - 年度股东会每年1次，临时股东会有召集条件[50] - 股东可提临时提案，通知时间有规定[59] 董事会相关 - 由9名董事组成，含3名独董、1名职工代表董事[99] - 董事会会议召开、通知、决议有规定[108][109][110] 专门委员会 - 审计委员会负责财务信息审核等工作[129] - 提名、薪酬与考核等委员会有职责[133][134][136] 高管设置 - 设董事会秘书、总经理，任期有规定[138][142] 财务与分红 - 4个月内披露年报，2个月内披露中报[161] - 提取10%法定公积金，有累计额规定[161] - 现金分红有比例和政策调整规定[168][170][173] 公司运营 - 重大经营管理事项经党总支讨论[156] - 健全民主管理制度，遵守劳动法规[159] 合并分立减资 - 合并支付价款不超净资产10%可不经股东会[192] - 分立、减资有通知债权人等规定[195][196]

独立董事专门会议制度 - 公司设立独立董事专门会议并制定制度[2] - 由全体独立董事组成，过半数推举一人召集主持[3] - 特定事项经审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会[4] - 行使特别职权需经专门会议审议且过半数同意[5] - 会前3日发通知，以现场投票为原则可通讯表决[7] - 会议记录由董事会秘书保存十年[7] - 独立董事应发表独立意见[7] - 制度与规定不一致以规定为准[10] - 制度自董事会审议通过生效[10]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[2] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[2] 会议规定 - 会议召开前3日通知全体委员[12] - 需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存十年[14] 职责与程序 - 负责制定考核标准和薪酬政策[6] - 公司政治工作部提供财务资料[9] - 考评经述职等程序[10] 细则生效 - 本细则自董事会审议通过之日起生效[16]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从募集专户支取超5000万元或达净额20%，公司及银行通知保荐或独财[5] 募投项目处理 - 搁置超1年或超期限且投入未达计划50%，公司重新论证可行性[9] 节余募集资金使用 - 低于50万且低于净额5%，豁免审议，年报披露[12] - 达或超净额10%且高于1000万，股东会审议[12] 募集资金置换与管理 - 置换预先投入自筹资金，原则上六个月内实施[13] - 闲置资金现金管理等，董事会审议，保荐或独财发表意见[11] 资金使用审批 - 改变用途、用超募及节余达股东会标准，股东会审议[11] 监管协议签订 - 资金到位后一个月内与保荐、银行签三方协议[5] 资金使用要求 - 遵循审批手续，保证与承诺一致[9] 节余资金其他用途 - 项目完成后用于其他用途，董事会审议及保荐同意[12] 临时补充流动资金 - 单次不超十二个月[14] - 到期归还2个交易日内公告[15] 超募资金计划 - 同批次项目结项时明确使用计划[16] 投资计划调整 - 年度实际与预计差异超30%，调整计划[24] 报告提交与公告 - 《专项报告》提交董事会2个交易日报并公告[24] 资金情况检查 - 审计法规部每季度检查一次[23] 项目进展核查 - 董事会每半年全面核查并出专项报告[23] 现场核查与报告 - 保荐或独财半年现场核查一次[26] - 年度结束出具专项核查报告[26] 办法生效 - 股东会审议通过后生效[29]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[2] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[2] - 设独立董事召集人，由董事会选举[2] 任期与职责 - 委员任期与董事一致，可连选连任[3] - 负责拟定选标准和程序，提建议[5] 选聘与会议 - 选聘征求同意，提前一至两月提材料[7][8] - 会议提前3日通知，三分之二以上出席[10] - 决议全体委员过半数通过[10] 记录与生效 - 会议记录保存十年[11] - 细则董事会审议通过生效[15]

董事会秘书任职 - 任期三年，届满可续聘[3] - 近三十六个月受证监会处罚等不得担任[3] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务[7] - 有权了解公司财务和经营情况[9] 公司义务 - 为董秘履职提供便利，保证其参加后续培训[9] - 重大会议告知董秘并提供资料，其应列席重要决策会议[9] 解聘与代行 - 董秘出现规定情形一个月内解聘[5] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[4] 责任承担 - 董秘违规依法承担相应责任[11]