关联人及交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4][5] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[8] 关联交易原则及表决 - 公司关联交易应遵循不损害公司及非关联股东权益等原则[9] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席举行，决议须经非关联董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[14] 关联交易审议标准 - 公司与关联人发生交易（提供担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应提交股东会审议[15] - 与关联法人成交金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[15] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[15] - 董事会授权总经理办公会决定与关联法人成交金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值比例不满0.5%的关联交易[15] - 董事会授权总经理办公会决定与关联自然人成交金额在30万元以下的关联交易[15] 特殊关联交易审议 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，需董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[16] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[17] 交易披露要求 - 交易标的为股权且达上股东会标准，需披露最近一年又一期审计报告，审计截止日距股东会召开日不超六个月；为非现金资产需提供评估报告，评估报告基准日距股东会召开日不超一年[17] 日常关联交易管理 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议和披露义务[24] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[24] - 日常关联交易协议期限超三年，需每三年重新履行审议和披露义务[24] 涉及财务公司关联交易 - 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应签订金融服务协议，协议超三年需每三年重新履行审议和披露义务[28] - 公司与关联人签署金融服务协议，需在资金存放前取得并审阅财务公司经审计年度财务报告，出具风险评估报告[28] - 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应制定风险处置预案，存续期间对资金风险动态评估和监督[29] - 公司与关联人签订金融服务协议应约定每年度各类金融业务规模[29] - 公司与关联人签超一年金融服务协议，应按规定披露预计业务情况[30] - 公司应在定期报告披露财务公司关联交易，半年审阅其财报并出具评估报告[30] 其他规定 - 公司在财务公司存（贷）款比例指期末余额占总额比例[31] - 会计师事务所每年提交财务公司关联交易专项说明并与年报同步披露[31] - 保荐人等每年对金融服务协议等情况专项核查并与年报同步披露[31] - 公司与关联人共同投资等按发生额适用制度规定[33] - 公司向关联人买资产溢价超100%且对方无承诺需说明原因等[35] - 公司交易可能致非经营性资金占用需明确解决方案并提前解决[35] - 公司与关联人部分交易可免提交股东会审议[37] - 公司与关联人部分交易可免按关联交易方式审议[38]

董事提名 - 董事会及1%以上股份股东可提名非独立董事并提案[5] - 董事会及1%以上股份股东可提独立董事候选人[7] - 提新候选人应在股东会前10个工作日交资料[7] 投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[10] - 选独董投票权为股份数乘待选独董人数乘积[11] - 选非独董投票权为股份数乘待选非独董人数乘积[11] 当选规则 - 当选董事得票数需超出席股东有效表决权股份二分之一[15] - 当选人数不足规定三分之二进行第二轮选举[15] - 超半数选票候选人多于应选按票数排序[16] - 票数相同候选人进行第二轮选举[16]

制度目的与适用范围 - 增强公司年报信息披露质量，强化责任意识[2] - 适用于与年报信息披露有关的责任人员[3] 责任认定与处理 - 证券部认定过错行为并提处理建议，报董事会批准[5] - 情节恶劣从重或加重处理，有效阻止从轻、减轻或免处[5][10] 责任追究形式与制度执行 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[11] - 制度依法律法规和章程执行，由董事会解释生效[9]

职务解除 - 董高任期届满前出现特定情形，公司应在规定时间内解除其职务[5][6] - 审议解除董高职务提案，需出席会议表决过半数通过[7] 人员辞任 - 董高辞任提交书面报告，收到报告辞任生效并两日内披露[8] - 董事辞职致成员不足法定人数，改选前原董事仍履职[8] 离任公告 - 公司披露离任公告应说明时间、原因等情况[9] 离职手续 - 董高正式离职5个工作日内向董事会办妥移交手续[10] - 未履行完承诺应提交书面说明明确事项及计划[10] 离职义务 - 董高离职后对商业秘密保密，履行同业竞争限制义务[11] - 遵守股份变动管理制度并履行相关承诺[13] 责任追究 - 离职董高违规损害公司利益，公司有权追责索赔[14] - 对追责决定有异议可15日内申请复核，不影响财产保全[14] 制度执行 - 制度未尽事宜依法律法规和《公司章程》执行[16] - 与后续法规或章程抵触按相关规定执行[16] - 制度由董事会解释，审议通过后生效[16]

投资决策权限 - 投资达总资产10%以上提交董事会审议[6] - 投资达总资产50%以上由董事会审议后提交股东会批准[6] - 未达董事会标准总经理办公会有权决策[7] 投资实施与管理 - 战略规划部负责项目调研、论证并编制报告[9] - 金融投资由财务部实施，股权投资由战略规划部实施[11] - 审计委员会督导审计法规部半年检查一次投资[12] 投资处置 - 出现特定情况可收回对外投资[15] - 转让投资按规定办理[16] - 核销投资需取得相关文书和证明[16] 责任与处分 - 管理人员对违规投资损失承担连带责任[20] - 越权审批追究当事人全部责任[20] - 怠于履职给予处分并承担赔偿责任[31] 其他 - 投资按规定履行信息披露义务[18] - 被投资企业不符要求可处置投资[21] - 制度由董事会解释，经股东会审议通过后生效[23]

制度内容 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度规范行为保护投资者权益[2] - 国家秘密依法豁免披露，特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[5][6] 申请条件 - 暂缓披露需信息未泄露等条件[8] - 豁免披露需属国家秘密等且披露有损害[9] 管理职责 - 董事会负责业务，董事长审批，董秘组织协调[9] 审核程序 - 内部审核有五步，不符条件及时披露[10] 登记管理 - 决定暂缓、豁免建立台账并妥善保管[11] - 报告公告后十日内报送登记材料[12] 表格相关 - 有信息披露暂缓与豁免内部登记审批表[17] - 有信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表[19] - 有信息披露暂缓与豁免披露信息台账[23] 知情人要求 - 知情人明确制度内容并承担保密义务[21] - 保密不当致泄露承担法律责任[21]

担保决策 - 公司股东会和董事会是对外担保决策机构，未经批准不得对外担保[2] - 八种情形需董事会审议后提交股东会[4][5] - 特定担保事项董事会、股东会审议有表决比例要求[5] 担保流程 - 被担保人提前5个工作日提交申请及附件[8] - 董事会秘书或证券部3个工作日内合规复核并反馈[9] - 担保合同等由董事长或其授权代理人签字[11] 担保管理 - 财务部负责登记、注销及日常管理，按季度填报情况表[14] - 债务展期继续担保视为新担保，需审批[14] 信息披露 - 被担保人未履行还款义务等情形公司应及时披露[17] 制度说明 - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[21] - 制度由董事会解释，经股东会审议通过后生效[21]

财务管理监督 - 公司财务行为和财务管理工作接受多方监督和检查[2] 人员管理 - 公司董事长对财务管理负责，财务工作由总经理实施，财务总监负责财务管理和会计核算[4] - 公司聘任财务人员实行回避制度[5] - 公司保证会计人员每年有时间参加培训[7] - 财务会计人员工作调动或离职需办清交接手续[8] 会计核算 - 公司按规定建立会计账册，对特定事项进行会计核算[11] - 财务会计人员审核原始凭证，根据无误的原始凭证填制记账凭证[11] 资金管理 - 公司资金管理范围包括现金及等价物，设置专职人员管理[15] - 公司每月开展银行对账工作，编制余额调节表[15] 制度建设 - 公司建立财务票据、债务融资管理制度[16] 预算管理 - 财务部负责规划预算管理工作，审核汇总各部门内部预算并编报方案[29] 应收款项管理 - 应收款项包括应收销货款、预付账项等，财务部专人核算，业务部门催收[20] 存货管理 - 公司建立不定期和定期存货盘点制度，财务部派人监督[35] 固定资产管理 - 固定资产实行统一和分级管理，购置、领用等需审批[41] 无形资产管理 - 无形资产由各相关部门归口管理，财务部负责价值管理和核算[27] - 因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产每年进行减值测试[29] 成本费用管理 - 成本费用管理目的是降低产品单位成本和期间费用[31] 利润分配 - 公司按规定开展利润分配，事项需报董事会审议、股东会表决[33] 财务报告 - 财务会计报告由会计报表等组成，年度和部分半年度报告需审计[35] 会计档案管理 - 会计档案管理依据《会计档案管理办法》，电子数据等也作为档案[38]

关联方资金管理 - 制度加强和规范公司与关联方资金往来，防范占用[2] - 关联方资金占用分经营性和非经营性[2][3] - 控股股东等不得在经营性往来中占用资金[5] 财务监控措施 - 财务负责人加强流程控制和资金监控[9][10] - 经营性资金往来需审议和披露[10] - 财务部定期检查杜绝非经营性占用[12] - 审计委员会督导至少半年检查一次[13] 违规处理 - 关联方侵占资产董事会应采取措施并公告[11] - 关联方违规承担赔偿等责任[19] 以资抵债规定 - 抵偿资产须属同一业务体系，定价合理[21] - 应聘请中介评估，独立董事发表意见[21] - 方案经股东会审议，关联方股东回避[21] 制度相关 - 未尽事宜依法律法规和章程执行[23] - 制度由董事会解释，审议通过后生效[23]

财务资助审批 - 提供财务资助应经出席董事会三分之二以上董事同意，关联董事不参与表决，无关联董事不足三人提交股东会[6] - 被资助对象资产负债率超70%等情形，董事会审议后提交股东会[6] - 为合并报表内特定控股子公司提供资助可免部分规定[6] - 对关联参股公司提供资助需经特定审议并提交股东会[9] - 审议为持股不超50%控股子公司提供资助应关注其他股东资助情况[10] 财务资助协议与披露 - 对外提供财务资助应签书面协议，继续资助视同新行为[10] - 披露资助事项应公告协议等内容[12] - 被资助对象出现问题应及时披露情况及措施[14] 财务资助限制 - 逾期未收回款项前不得向同一对象追加资助[14] 资金往来管理 - 与关联人发生经营性资金往来应履行审批和披露义务[3] 财务资助流程 - 提供资助前财务部做风险调查[16] - 审批后董秘负责信息披露，财务部协助[16] - 审议通过后财务部办理手续并跟踪监督[17] - 资助对象出现问题财务部制定补救措施并上报[17] 监督与责任 - 审计法规部监督财务资助合规性[18] - 违规提供资助追究相关人员经济责任[18] - 情节严重移交司法机关[18] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行[20] - 制度由董事会解释[21] - 制度经董事会审议通过后生效[21]