募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从募集专户支取超5000万元或达净额20%，公司及银行通知保荐或独财[5] 募投项目处理 - 搁置超1年或超期限且投入未达计划50%，公司重新论证可行性[9] 节余募集资金使用 - 低于50万且低于净额5%，豁免审议，年报披露[12] - 达或超净额10%且高于1000万，股东会审议[12] 募集资金置换与管理 - 置换预先投入自筹资金，原则上六个月内实施[13] - 闲置资金现金管理等，董事会审议，保荐或独财发表意见[11] 资金使用审批 - 改变用途、用超募及节余达股东会标准，股东会审议[11] 监管协议签订 - 资金到位后一个月内与保荐、银行签三方协议[5] 资金使用要求 - 遵循审批手续，保证与承诺一致[9] 节余资金其他用途 - 项目完成后用于其他用途，董事会审议及保荐同意[12] 临时补充流动资金 - 单次不超十二个月[14] - 到期归还2个交易日内公告[15] 超募资金计划 - 同批次项目结项时明确使用计划[16] 投资计划调整 - 年度实际与预计差异超30%，调整计划[24] 报告提交与公告 - 《专项报告》提交董事会2个交易日报并公告[24] 资金情况检查 - 审计法规部每季度检查一次[23] 项目进展核查 - 董事会每半年全面核查并出专项报告[23] 现场核查与报告 - 保荐或独财半年现场核查一次[26] - 年度结束出具专项核查报告[26] 办法生效 - 股东会审议通过后生效[29]

审计委员会构成 - 三名成员，两名独立董事且至少一名为会计专业人士，主任为独立董事中的会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露，事项全体成员过半数同意后提交董事会[7] - 审核财务会计报告，关注重大问题及欺诈舞弊，监督整改[9] - 指导监督内部审计，内部审计至少半年检查重大事项和资金往来[9] - 据内部审计报告对内部控制有效性出具书面评估并报告董事会[10] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少一次，提前5日通知，临时提前3日[17] - 以现场投票表决为原则，可通讯表决，可书面委托出席[19] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[18] 其他 - 公司在年报披露审计委员会履职情况，董事会未采纳意见需说明理由[12] - 会议记录由董事会秘书保存十年[19] - 细则自董事会审议通过生效[21]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[2] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[2] - 设独立董事召集人，由董事会选举[2] 任期与职责 - 委员任期与董事一致，可连选连任[3] - 负责拟定选标准和程序，提建议[5] 选聘与会议 - 选聘征求同意，提前一至两月提材料[7][8] - 会议提前3日通知，三分之二以上出席[10] - 决议全体委员过半数通过[10] 记录与生效 - 会议记录保存十年[11] - 细则董事会审议通过生效[15]

董事会秘书任职 - 任期三年，届满可续聘[3] - 近三十六个月受证监会处罚等不得担任[3] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务[7] - 有权了解公司财务和经营情况[9] 公司义务 - 为董秘履职提供便利，保证其参加后续培训[9] - 重大会议告知董秘并提供资料，其应列席重要决策会议[9] 解聘与代行 - 董秘出现规定情形一个月内解聘[5] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[4] 责任承担 - 董秘违规依法承担相应责任[11]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[4] 交易审议 - 特定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应提交董事会审议[7] - 与关联自然人发生成交金额超过30万元的关联交易等情况需关注[8] 担保与资助 - 公司提供担保和财务资助须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议[8] - 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司等特定情况可免于相关规定[10] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[12] - 六种情形下董事长应在10日内召集和主持董事会临时会议[12] - 召开董事会定期会议和临时会议，证券部分别需提前10日和5日发出书面会议通知[13] 会议变更 - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议相关事项需在原定会议召开日之前3日发出变更通知[14] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] 参会文件 - 通过视频或电话参会董事需在会议结束当日签署文件并送达秘书，3日内送达原件[17] 提案通过 - 董事会审议通过提案须经全体董事过半数通过[19] 董事回避 - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[20] 暂缓表决 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[20] 会议记录 - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、议程等内容[21] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[22] 决议公告 - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[24] 规则说明 - 本规则“以上”含本数，“过”“超过”不含本数[26] - 本规则经股东会审议通过后生效[27]

股东会召开规定 - 公司年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 特定情形下需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[11] 股东会通知与提案 - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意后5日内发通知[12][13] - 单独或合并持有1%以上股份股东可在会前10日提临时提案[19] - 召集人应在年度会20日前、临时会15日前公告通知[19] 股东会审议事项 - 审议一年内购、售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[5] - 审议关联交易金额占最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超3000万元事项[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[5] 股东会决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[31] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[31] - 公司一年内购、售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[32] 其他要点 - 董事会等可公开征集股东投票权[33] - 股东会选举董事实行累积投票制[34] - 股东可60日内请求法院撤销违法违规股东会决议[37]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 有违法犯罪处罚记录的不得被提名为独立董事[8] - 受证券交易所处分的不得被提名为独立董事[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[9] - 独立董事连续任职不得超过六年，满六年起36个月内不得被提名[10] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[10] 独立董事履职要求 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 独立董事辞职致比例不符应60日内完成补选[11] - 连续两次未出席董事会会议应解除职务[15] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 关联交易等事项需独立董事同意后提交董事会[16] - 审计委员会相关事项需成员过半数同意后提交董事会[18] - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[18] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席[18] - 董事会对提名委员会建议未采纳需披露理由[19] - 独立董事专门会议由过半数推举召集人主持[17] - 独立董事可从信息库选聘[12] - 每年现场工作时间不少于十五日[20] - 工作记录及公司资料至少保存十年[21] 公司对独立董事支持 - 董事会审议重大事项前应组织独立董事论证并反馈意见[24] - 专门委员会开会应提前提供资料且保存十年[24] - 两名以上独立董事要求延期董事会应采纳[25] - 公司承担独立董事费用[26] - 公司给予独立董事津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[26] 股东定义与制度生效 - 主要股东指持股百分之五以上或有重大影响的股东[28] - 中小股东指持股未达百分之五且不担任董高的股东[28] - 本制度经股东会审议通过后生效[28]

会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 改聘时新聘事务所近三年未受证券期货业务相关行政处罚[3] - 负责审计的注册会计师近三年无刑事和相关行政处罚[4] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 以满足要求的事务所审计费用报价平均值为选聘基准价计算得分[10] 审计费用与期限 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[10] - 事务所中标有效期限原则上不超8年，最长不超10年[11] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担业务满5年后，连续5年不得参与[11] - 承担首次公开发行股票审计业务，上市后连续执行期限不超2年[12] 文件保存与改聘情形 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] - 公司有改聘会计师事务所的七种情形[13] 解聘与改聘程序 - 公司解聘或不再续聘事务所原则上提前30天通知[13] - 年报审计特定情形审计委员会应启动改聘程序[13] - 审计委员会审核改聘提案应了解前后任事务所情况[14] - 非特定情形公司应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[16] 审计委员会职责 - 审计委员会有监督事务所审计工作的六项职责[18] - 审计委员会应关注变更事务所等五种情形[18] 违规处理与信息安全 - 选聘违规造成严重后果董事会对责任人通报批评或处罚[19] - 事务所四种严重行为股东会决议不再选聘[20] - 公司选聘要加强事务所信息安全管理审查[22]

人员任期与限制 - 经理人员每届任期三年，可连聘连任[4] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2[2] 总经理审批权限 - 可审批交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下的交易[9] - 可审批交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以下或绝对金额不超1000万元的交易[9] - 可审批交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以下或绝对金额不超100万元的交易[9] - 可审批交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以下或绝对金额不超1000万元的交易[9] - 可审批交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以下或绝对金额不超100万元的交易[9] 总经理报告义务 - 公司遇50万元以上（含50万元）到期债务未清偿民事诉讼被告情形，应立即向董事长报告[11] - 应按规定向董事会报告公司年度经营计划实施情况等内容[18] - 每年底向董事会提交授权事项办理情况书面报告并在年度董事会提交工作报告[18] - 公司经营活动中生产经营条件或环境重大变化等情况应及时报告[18] - 董事会要求时应在合理时间内按要求报告工作[18] 会议相关 - 总经理办公会议召开前一日，综合管理部须通知与会人员[13] - 总经理因故缺席办公会议时，应委托他人主持[14] 其他规定 - 总经理需拟订公司内部管理机构和业务部门设置方案报董事会审批[16] - 董事会制定总经理及其他高级管理人员绩效考核标准与激励约束方案[20] - 总经理及其他高级管理人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系并参照考核指标发放[20] - 总经理及其他高级管理人员工作失职或失误出现特定情况董事会追究责任[20] - 公司高级管理人员未忠实履职或违背诚信义务造成损害应依法承担赔偿责任[21] - 本细则经董事会审议通过后生效[23]

人事变动 - 非独立董事傅东升2025年7月7日因工作调整申请离职[1] 董事会会议 - 2025年7月15日公司召开第五届董事会第十九次会议[1] - 会议审议通过补选第五届董事会非独立董事议案[1] 候选人情况 - 中科院化学所推荐韩晓娜为非独立董事候选人[1] - 提名韩晓娜事项已获第五届提名委员会第四次会议通过[2] - 该事项尚需提交2025年第一次临时股东大会审议[2]