交易制度 - 制度适用于公司及其子公司金融衍生品交易，子公司未经审批不得操作[3] - 业务遵循合法、审慎、安全、有效原则，以套期保值等为目的[5] - 外汇套期保值合约外币金额不得超进出口业务外汇收支预测金额[6] 审批流程 - 从事交易需编制可行性分析报告并提交董事会审议[8] - 特定情况需董事会审议后提交股东会审议[8] 职责分工 - 管理层负责衍生品业务具体运作和管理[10] - 财务部负责分析、编制报告、执行等工作[11] - 审计部负责审查和监督业务实际运作情况[15] - 董事会秘书及办公室负责履行审批程序和信息披露[16] 风险管理 - 建立风险管理机制，控制风险[16] - 财务部跟踪价格变化、评估风险敞口等[18] - 制定止损方案和应急处理预案[18] 信息披露 - 按规定披露衍生品业务相关信息[18] - 特定情况及时披露，定期报告披露交易情况[19] - 根据准则确认公允价值并披露[19] 制度生效 - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[21]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 知情人管理 - 内幕信息知情人范围包括持有公司5%以上股份股东及其相关人员等[9] - 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息时登记备案，材料保存十年[12] 信息披露与报送 - 上市公司重大事项应在内幕信息公开披露后报送表格至深交所[14] - 编制年报和半年报等文件时需通知知情人填登记表[16] - 董事会办公室向深交所报备《内幕信息知情人登记表》[15] 保密要求 - 内幕信息披露前知情人应控制范围并保管资料[21] - 定期报告公告前财务和知情人员不得泄露数据[22] - 控股股东等筹划重大事项前要做保密预案并签协议[23] - 公司向其他知情人提供未公开信息前应签协议[25] 监督与追责 - 公司定期自查知情人买卖股票情况[25] - 违反制度的知情人将受处分并追究法律责任[25] - 擅自披露信息造成损失公司保留追责权利[25] 制度实施 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[28]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，职工达300人以上时选举一名职工代表董事[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，年度会在会计年度结束4个月内召开，半年度会在上半年结束2个月内召开[11] - 特定情形下应召开临时会议，董事长自接到提议后十日内召集并主持[12][15] - 定期会议提前十日、临时会议提前三日发书面通知，紧急时可口头通知[17] - 定期会议变更通知需在原定召开日前三日发出，不足三日会议顺延或需全体董事认可[20] 出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换[20] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[21] - 董事委托他人出席需书面委托，载明委托人和受托人姓名等信息[21] 决议规则 - 董事会审议通过会议提案，须超全体董事人数半数的董事投赞成票；担保事项有额外要求[29] - 董事回避表决时，董事会由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过；无关联关系董事不足3人，提交股东会审议[31] 审批权限 - 购买或出售等交易行为，董事会审批权限涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多项指标[32] - 购买或出售资产交易按类型连续十二个月累计计算，达最近一期经审计总资产30%，提交股东会并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[33] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审批[34] - 交易涉及的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，董事会有审批权[32] - 交易涉及的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，董事会有审批权[32] 其他规定 - 提案未获通过，一个月内董事会会议不应再审议相同提案[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[37] - 独立董事对议案投反对或弃权票应说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[37] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录应包含会议日期等内容[38] - 与会董事等应对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明或公开声明[39] - 董事对董事会决议承担责任，表决表明异议并记录可免责[39] - 董事长督促落实决议，检查实施情况并通报执行情况[39] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上[40][41] - 本规则自股东会审议通过生效，董事会可修订并报股东会批准[43]

会议与决策 - 2024年召开4次董事会和3次股东大会，独立董事均出席或列席[4] - 2024年4月29日召开2023年度业绩说明会，独立董事参加交流[13] - 2024年8月24日第三届董事会第十四次会议审议换届等议案[18] 交易与报告 - 2024年度日常关联交易金额预计不超1012.30万元[15] - 按时披露2023年年度等多份报告[16] 人员与薪酬 - 2024年9月13日第四届董事会第一次会议聘任高管等[18] - 2024年度董高人员薪酬水平适配，发放合规[19] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职提供决策建议[20]

资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐或独财[7] - 可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[16] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超十二个月[18] - 计划单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上，提交股东会审议[22] - 每十二个月内，用于永久补充流动资金和归还银行贷款累计不超超募资金总额30%[22] 项目论证与调整 - 募集资金投资项目搁置超一年，重新论证可行性[15] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证[15] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划[27] 节余资金处理 - 单个或全部项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，豁免特定程序[18] - 使用节余募集资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，经股东会审议[18] 风险限制与检查 - 补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为非控股子公司提供财务资助[22] - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[26] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展[26] - 独立董事二分之一以上同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告[27] - 保荐或独财至少每半年进行一次现场检查[28] 问题处理与报告 - 募集资金存放与使用情况被出具特定结论，董事会分析原因并整改[28] - 保荐或独财发现重大违规或风险，及时向深交所报告并披露[30]

整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入387,798,653.53元，较上年同期增长0.50%[5] - 归属于上市公司股东的净利润18,136,835.87元，较上年同期增长47.12%，主要系原料价格下降营业成本下降，毛利增加所致[5][11] - 经营活动产生的现金流量净额为 -42,278,724.15元，较上年同期增长73.94%，主要系购买商品支付的现金减少所致[5][11] - 本报告期末总资产4,082,256,324.71元，较上年度末增长6.04%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益1,533,614,788.51元，较上年度末增长16.15%[5] - 2025年3月31日公司资产总计40.82亿元，较期初38.50亿元增长5.99%[20][21] - 流动资产合计16.79亿元，较期初15.42亿元增长8.94%[20] - 非流动资产合计24.03亿元，较期初23.08亿元增长4.09%[21] - 负债合计23.31亿元，较期初23.10亿元增长0.90%[21] - 流动负债合计11.10亿元，较期初11.39亿元下降2.56%[21] - 非流动负债合计12.21亿元，较期初11.71亿元增长4.26%[21] - 所有者权益合计17.51亿元，较期初15.39亿元增长13.74%[22] - 2025年第一季度营业总收入3.88亿元，较上期3.86亿元增长0.50%[23] - 营业总成本3.62亿元，较上期3.69亿元下降2.12%[23] - 净利润2.62亿元，较上期2.64亿元下降0.76%[23] 具体财务科目关键指标变化 - 货币资金期末余额318,934,720.40元，较年初余额下降47.34%，主要系公司购买理财产品所致[11] - 税金及附加本期发生额2,408,907.20元，较上期发生额增长49.24%，主要系房产税和土地使用税增加所致[11] - 其他收益本期发生额3,302,595.38元，较上期发生额下降49.27%，主要系收到的政府补助减少所致[11] - 信用减值损失本期为 -3,103,856.57元，较上期减少31.62%，主要系应收账款减少相应减少坏账准备所致[11] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数为13,701[13] - 前十大股东中，山东瑞创投资合伙企业持股3510万股，山东尚格投资合伙企业持股2340万股，张生持股1170万股[14] - 王仁鸿持有山东瑞创92.00%的出资额及山东尚格6.875%的出资额[14] - 王仁鸿期初限售股数为131767614股，期末为131767615股，高管锁定股为107598312股，首发后锁定股为24169303股，首发后锁定股解除限售日为2026年10月27日[16] - 杨锋、戴江华等多位股东本期增加首发后限售股，解除限售日期多为2025年9月27日[16][17] - 限售股份合计期初为174765114股，本期增加13698825股，期末为188463939股[17] 股票发行相关信息 - 公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票的申请于2025年2月8日被深交所受理[18] - 2025年3月5日公司收到证监会同意向特定对象发行股票注册的批复[19] - 公司向特定对象发行13698824股人民币普通股，新增股份于2025年3月27日在深交所上市[19] - 本次发行完成后，公司总股本由414188803股增加至427887627股[19] 利润及收益相关指标变化 - 公司本期营业利润为19,496,431.98元，上期为14,323,812.81元[24] - 公司本期净利润为16,473,091.02元，上期为12,309,042.44元[24] - 公司本期归属于母公司所有者的净利润为18,136,835.87元，上期为12,327,995.85元[24] - 公司本期基本每股收益和稀释每股收益均为0.04元，上期均为0.03元[24] 现金流量相关指标变化 - 公司本期销售商品、提供劳务收到的现金为262,373,217.07元，上期为213,380,861.61元[26] - 公司本期经营活动产生的现金流量净额为 -42,278,724.15元，上期为 -162,234,661.82元[26] - 公司本期投资活动产生的现金流量净额为 -513,177,487.81元，上期为 -285,367,652.09元[27] - 公司本期筹资活动产生的现金流量净额为280,890,905.18元，上期为192,798,127.15元[27] - 公司本期现金及现金等价物净增加额为 -274,481,708.07元，上期为 -254,490,737.26元[27] - 公司本期期末现金及现金等价物余额为305,604,420.40元，上期为643,448,089.99元[27]

公司基本信息 - 公司股票简称美瑞新材，代码300848[14] - 公司法定代表人为王仁鸿[14] - 公司注册地址为烟台开发区长沙大街35号，邮编264006[14] - 董事会秘书为都英涛，电话0535 - 3979898[15] - 证券事务代表为王越，电话18105355848[15] - 公司披露年度报告的证券交易所网站为深圳证券交易所：http://www.szse.cn[16] - 公司披露年度报告的媒体网址为巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn[16] - 公司年度报告备置地点为公司董事会办公室[16] - 公司聘请的会计师事务所为和信会计师事务所（特殊普通合伙）[17] - 签字会计师为姜峰、于晓言[17] 公司业务概况 - 公司是国内知名聚氨酯新材料及功能化工品原料生产企业，有山东烟台和河南鹤壁两大生产基地[27] - 公司聚氨酯新材料产品中TPU销售占比达90%以上，其他产品销售占比不大但增长迅速[28] - 公司是国内唯一以TPU为主营业务的上市公司，在TPU行业建立良好口碑，实现部分进口替代[30] - 近年公司进行聚氨酯新材料横向拓展，开发了PUR、PUD、PBS等新产品[30] - 公司功能化工品原料分为特种异氰酸酯和特种胺，在河南鹤壁基地试生产[32] - HDI设计产能为10万吨，装置建成后将成全球单套产能最大的HDI装置[34] - CHDI和PPDI设计产能合计为2万吨，CHDI装置将成全球首套工业化装置，PPDI装置将成全球规模最大的工业化装置[34] - CHDI弹性比传统异氰酸酯高出20%-30%，耐温性能出色[35] - 公司在PNA、PPDA和CHDA三种特种胺的设计产能上均位居全球首位[35] - 特种胺产能除满足生产CHDI和PPDI使用外，还预留较大产能用于外售[35] - PNA可直接用于合成多种染料和颜料，也可进一步加工合成PPDA[38] - PPDA是芳纶及聚酰亚胺的核心原材料，全球仅有少数厂商能够生产[38] - CHDA可用于聚酰胺及聚脲的合成，也可用作环氧固化剂[38] - 公司通过连续化生产工艺进入特种胺市场，能优化成本，提升供应链稳定性[38] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入16.58亿元，较2023年增长12.42%[18] - 2024年归属于上市公司股东的净利润7758.85万元，较2023年下降11.70%[18] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 1.32亿元，较2023年下降157.18%[18] - 2024年末资产总额38.50亿元，较2023年末增长14.75%[18] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产13.20亿元，较2023年末增长3.59%[18] - 2024年非经常性损益合计621.72万元，2023年为709.10万元，2022年为2505.32万元[24] - 2024年公司销量同比增长24.72%，实现营业收入16.58亿元，同比增长12.42%，归母净利润7758.85万元，同比下降11.70%[58] - 2024年营业收入16.58亿元，同比增长12.42%；2023年为14.75亿元[64] - 聚氨酯新材料收入16.53亿元，占比99.68%，同比增长12.39%；副产品及其他收入538.22万元，占比0.32%，同比增长22.61%[64] - 境内销售15.13亿元，占比91.22%，同比增长14.52%；境外销售1.46亿元，占比8.78%，同比下降5.54%[64] - 化学原料和化学制品制造业营业成本14.44亿元，毛利率12.91%，营业收入同比增长12.42%，营业成本同比增长13.91%，毛利率同比下降1.13%[66] - 聚氨酯新材料产量10.05万吨，销量9.72万吨，收入16.53亿元，售价同比下降8.04%[67] - 化学原料和化学制品制造业销售量10.08万吨，同比增长24.72%；生产量10.60万吨，同比增长27.91%；库存量1.67万吨，同比增长44.46%[67] - 前五名客户合计销售金额6.01亿元，占年度销售总额比例36.26%；前五名供应商合计采购金额9.16亿元，占年度采购总额比例37.74%[70] - 2024年销售费用2066.71万元，同比增长23.27%；管理费用4149.32万元，同比增长12.08%；财务费用 - 1074.15万元，同比下降25.37%；研发费用9100.26万元，同比增长24.96%[72] - 2024年研发人员数量139人，较2023年的144人减少3.47%；研发人员数量占比21.35%，较2023年的25.53%减少4.18%[74] - 2024年研发投入金额91,002,551.51元，占营业收入比例5.49%；2023年研发投入金额72,824,501.66元，占比4.94%；2022年研发投入金额70,328,931.68元，占比4.77%[74] - 2024年经营活动现金流入小计1,389,354,074.85元，较2023年的1,285,676,439.41元增长8.06%；经营活动现金流出小计1,521,007,449.34元，较2023年的1,055,442,386.80元增长44.11%；经营活动产生的现金流量净额-131,653,374.49元，较2023年的230,234,052.61元减少157.18%[76] - 2024年投资活动现金流入小计为0，较2023年的203,139,267.99元减少100.00%；投资活动现金流出小计674,017,901.74元，较2023年的864,343,788.30元减少22.02%；投资活动产生的现金流量净额-674,017,901.74元，较2023年的-661,204,520.31元增长1.94%[77] - 2024年筹资活动现金流入小计671,847,041.58元，较2023年的901,971,002.67元减少25.51%；筹资活动现金流出小计185,161,855.50元，较2023年的123,715,253.34元增长49.67%；筹资活动产生的现金流量净额486,685,186.08元，较2023年的778,255,749.33元减少37.46%[77] - 2024年现金及现金等价物净增加额-317,852,698.78元，较2023年的348,039,830.12元减少191.33%[77] - 投资收益-2,560,350.41元，占利润总额比例-3.56%；资产减值-6,361,199.16元，占利润总额比例-8.83%；其他收益16,434,683.55元，占利润总额比例22.82%[80] - 2024年末货币资金605,599,428.47元，占总资产比例15.73%，较年初的920,494,258.46元、占比27.44%减少11.71%[82] - 2024年末应收账款116,266,414.82元，占总资产比例3.02%，较年初的99,028,456.15元、占比2.95%增加0.07%[82] - 存货期末余额392,205,000.74元，占比10.19%，较上期增加0.79%[83] - 固定资产期末余额647,477,809.02元，占比16.82%，较上期增加11.12%，主要系部分在建工程转为固定资产所致[83] - 报告期投资额674,017,901.74元，上年同期投资额786,343,788.30元，变动幅度-14.28%[87] - 美瑞科技（河南）有限公司总资产1,928,789,697.17元，净资产487,178,840.22元，营业收入70,140,729.40元，净利润-14,405,404.10元[95] 各条业务线数据关键指标变化 - A原材料采购额占采购总额的比例为18.08%，上半年平均价格16.53元，下半年平均价格15.72元[47] - B原材料采购额占采购总额的比例为12.71%，上半年平均价格8.62元，下半年平均价格7.47元[47] - C原材料采购额占采购总额的比例为7.17%，上半年平均价格7.87元，下半年平均价格6.93元[47] - 能源采购价格占生产总成本30%以上[47] - 聚氨酯新材料设计产能19万吨，产能利用率86.41%，在建产能3万吨[48] - 特种异氰酸酯在建产能12万吨，处于试生产阶段[48] 公司项目进展 - 2024年12月16日，公司取得年产10万吨水性聚氨酯项目环评批复[49] - 2024年12月18日，公司取得年产2万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目环评批复[49] - 河南鹤壁的聚氨酯产业园一期项目于2024年7月16日进入试生产阶段，相关产品装置试车成功并产出合格产品[61] - 2024年末10万吨弹性体一体化项目完成产能建设，聚氨酯新材料产能提升至19万吨[62] - 2024年四季度1万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目和3万吨水性聚氨酯项目开工建设[62][63] - 聚氨酯新材料产业园一期项目本报告期投入578,690,104.47元，截至报告期末累计实际投入1,411,432,093.43元，项目进度99.00%[89] 公司优势 - 公司具有差异化的技术创新优势，体现在生产配方和技术工艺的差异化[52] - 公司具有综合运营优势，包括基于客户需求的差异化运营和智能化程度不断提高[53] - 公司建立以销售工程师、产品经理为核心的营销体系，能提供差异化产品和服务并降低内部管理成本[55] - 公司人才体系优势明显，核心技术人员经验丰富，通过薪酬和考核体系吸纳培养人才[56] - 公司有产业链协同优势，围绕聚氨酯材料向上游布局特种单体材料[57] 公司研发情况 - 2024年公司研发投入共计9100.26万元[61] - 2024年公司研发成果显著，设立博士后科研工作站，多个项目获奖[60] 公司未来规划 - 2025年公司将完成河南鹤壁基地聚氨酯产业园一期项目设备调试及投料试生产，实现全面投产并达成销售目标[97] - 2025年公司将推进功能化工品原料与聚氨酯新材料创新开发，开拓新市场[98] - 2025年公司将发挥山东烟台基地产能优势，优化资源配置与成本控制[98] 公司风险及应对措施 - 公司存在主要原材料价格波动、市场竞争加剧、环境保护、人工成本上升、新业务不及预期、产能利用不足等风险[3] - 公司面临主要原材料价格波动风险，将通过战略采购协议等应对[99] - 公司面临市场竞争加剧风险，将加大研发投入并智能化升级提高效率[100] - 公司属于合成橡胶制造细分行业，环保标准趋严或增加环保投入影响业绩[101] - 国内劳动力成本上升趋势或影响公司未来盈利能力[102] - 美瑞科技聚氨酯产业园一期项目经营受多种因素影响，效益存在不确定性[103] - 募投项目投产使产能扩大，新增产能利用不足或影响整体盈利水平[105] 公司投资者调研情况 - 2024年1月25日嘉实基金到公司会议室实地调研业务模式等情况[106] - 2024年1月26日德邦证券等机构到公司会议室实地调研业务等情况[106] - 2024年2月22日长江证券等众多机构到公司会议室实地调研业务等情况[106] - 2024年2月29日申万宏源证券等机构通过网络平台线上交流公司业务等情况[106] - 2024年3月8日天风证券等机构到公司会议室实地调研业务等情况[106] - 2024年4月29日机构和个人通过全景网线上交流公司业务等情况[106] - 2024年5月10日至12月30日期间，公司多次接待机构和个人投资者实地调研、电话沟通，涉及申万宏源、富国基金等众多机构[107][108] - 2024年线上和线下接待投资者调研29场[112] 公司治理结构 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[117] - 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名[118] - 公司治理结构由股东大会、董事会、监事会组成，运行机制分工明确、相互配合、相互制衡[114] - 控股股东依法行使权利，不干预公司决策和经营，公司与控股股东人员、资产、财务等分开[116] - 公司严格按要求真实、准确、完整、及时、公平地披露信息[119] 公司股东大会情况 - 2024年第一次临时股东大会投资者参与比例为73.16%，召开日期为2024年01月10日[124] - 2023年年度股东大会投资者参与比例为73.30%，召开日期为2024年05月15日[124] - 2024年第二次临时股东大会投资者参与比例为73.40%，召开日期为2024年09月13日[124] 公司人员持股情况 - 董事长王仁鸿期初持股数为135,146,272股，期末持股数为175,690,153股，因资本公积转增股本增加40,543,881股

资金管理 - 公司可使用不超1.95亿元闲置募集资金现金管理，有效期一年[1] - 2025年3月多次购买理财产品，金额共1.93亿元[2] 审批情况 - 2025年3月15日会议审议通过现金管理议案，保荐机构同意[3] - 本次购买在审批范围内，无需另行审议[4] 其他情况 - 与受托方无关联关系，采取风控措施保障资金安全[5][6] - 使用闲置资金不影响运营，可提高效率，未超授权额度[7][8]

理财审批 - 获批用不超5亿元闲置资金买理财，有效期至2024年年度董事会召开日[1] - 2024年4月20日通过购买理财产品议案[5] 理财情况 - 公司及子公司买4款理财，金额4000万、6000万、5000万、10000万，预计年化收益率不同[2] - 截至公告日，累计使用闲置资金买理财未赎回余额19000万元[10] 风险与控制 - 投资风险有市场波动、收益不可预期等[7] - 风险控制措施包括选优质产品、跟踪投向等[7]

资本情况 - 公司原注册资本和实收资本（股本）均为414,188,803元[5] - 前次验资注册资本和股本均为318,606,772元[6] - 本次发行后，公司变更后注册资本和累计股本金额均为427,887,627元[7] 募集资金 - 截至2025年3月14日，发行13,698,824股，每股14.38元，募集资金总额196,989,089.12元[5] - 扣除发行费用后，实际募集资金净额195,116,423.80元，计入股本13,698,824元，计入资本公积181,417,599.80元[5] 股利与转增 - 2024年以2023年12月31日总股本派发现金股利31,860,677.20元[7] - 以资本公积金转增95,582,031股，转增后股本增至414,188,803元[7] 股份占比 - 北京益安资本管理有限公司认缴新增注册资本1,390,820元，占比10.1528%[16] - 有限售条件股份变更后占比44.0452%，无限售条件股份变更后占比55.9548%[19] 资金划转 - 交通银行烟台开发区支行划入138,498,503.04元，中国银行烟台自贸区支行划入57,406,452.12元[24] 股份限制 - 发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[26]