信息披露管理制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度规范行为[2] - 不确定或临时商业秘密可暂缓披露，属国家或商业秘密可豁免[3] - 暂缓披露有未泄露等条件，需提交申请审核确认[5][6] - 已暂缓披露信息泄露等应及时处理[7] - 建立责任追究机制，违规处理信息追究责任[9]

2024 年度独立董事述职报告（张建明） 美瑞新材料股份有限公司 美瑞新材料股份有限公司 | 地址：烟台市开发区长沙大街 35 号 | 电话：+86-535-3979898 | 网址： www.miracll.com 第 1 页 共 5 页 本人作为美瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会独立董事，2024 年严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、《独立 董事工作细则》等相关法律法规和规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉 地履行职责，积极参加 2024 年的相关会议，发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现将 2024 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 本人张建明，1973 年出生，毕业于中国科学院化学研究所高分子物理与化学专业，博士 研究生学历。2003 年 10 月至 2005 年 9 月，任日本关西学院大学日本学术振兴会（JSPS）研 究员；2005 年 10 月至 2007 年 9 月，任日本丰田工业大学博士后研究员；20 ...

美瑞新材料股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范美瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的关 联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法 规、规章、规范性文件和《美瑞新材料股份有限公司公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，结合公司的实际情况制定《美瑞新材料股份有限公司关联交 易决策制度》（以下简称"本制度"）。 1 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允 的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规。公司应当积极通过资产重组等 方式减少关联交易。 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事会或股东 会审议通过，应在公司董事会或股东会审议通过后，再由子公司董事会（或董事）、 股东会（或股东）审议（或决定）。 第二章 关联交易、关联人及关联交易 ...

第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—— 股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董 事、高级管理人员减持股份》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的 相关规定，特制定本制度。 第二条 公司董事、监事（如有）和高级管理人员所持公司股份是指登记在 其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包 括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守法律法规、中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）及深圳证券交易所的相关规定以及公 司章程等公司制度中关于股份变动的限制性规定。 公司董事、监事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变 动价格等作出承诺的，应当严格 ...

本人作为美瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会独立董事，2024 年严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、《独立 董事工作细则》等相关法律法规和规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉 地履行职责，积极参加 2024 年的相关会议，发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现将 2024 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 本人于元波，1955 年生人，本科学历，自 2021 年 8 月开始担任公司独立董事。1980 年 12 月至 1988 年 12 月于烟台冷冻机总厂工作，历任分厂厂长、生产科长；1988 年 12 月至 1997 年 7 月，任烟台冰轮集团有限公司副总经理；1998 年 8 月至 2016 年 10 月，任烟台冰轮集团 有限公司董事长、党委书记、总经理；1999 年 4 月至 2014 年 4 月，任烟台冰轮股份有限公 司董事长；2016 年 10 月退休。 美瑞新材料股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（于 ...

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 知情人管理 - 内幕信息知情人范围包括持有公司5%以上股份股东及其相关人员等[9] - 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息时登记备案，材料保存十年[12] 信息披露与报送 - 上市公司重大事项应在内幕信息公开披露后报送表格至深交所[14] - 编制年报和半年报等文件时需通知知情人填登记表[16] - 董事会办公室向深交所报备《内幕信息知情人登记表》[15] 保密要求 - 内幕信息披露前知情人应控制范围并保管资料[21] - 定期报告公告前财务和知情人员不得泄露数据[22] - 控股股东等筹划重大事项前要做保密预案并签协议[23] - 公司向其他知情人提供未公开信息前应签协议[25] 监督与追责 - 公司定期自查知情人买卖股票情况[25] - 违反制度的知情人将受处分并追究法律责任[25] - 擅自披露信息造成损失公司保留追责权利[25] 制度实施 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[28]

会议与决策 - 2024年召开4次董事会和3次股东大会，独立董事均出席或列席[4] - 2024年4月29日召开2023年度业绩说明会，独立董事参加交流[13] - 2024年8月24日第三届董事会第十四次会议审议换届等议案[18] 交易与报告 - 2024年度日常关联交易金额预计不超1012.30万元[15] - 按时披露2023年年度等多份报告[16] 人员与薪酬 - 2024年9月13日第四届董事会第一次会议聘任高管等[18] - 2024年度董高人员薪酬水平适配，发放合规[19] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职提供决策建议[20]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，职工达300人以上时选举一名职工代表董事[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，年度会在会计年度结束4个月内召开，半年度会在上半年结束2个月内召开[11] - 特定情形下应召开临时会议，董事长自接到提议后十日内召集并主持[12][15] - 定期会议提前十日、临时会议提前三日发书面通知，紧急时可口头通知[17] - 定期会议变更通知需在原定召开日前三日发出，不足三日会议顺延或需全体董事认可[20] 出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换[20] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[21] - 董事委托他人出席需书面委托，载明委托人和受托人姓名等信息[21] 决议规则 - 董事会审议通过会议提案，须超全体董事人数半数的董事投赞成票；担保事项有额外要求[29] - 董事回避表决时，董事会由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过；无关联关系董事不足3人，提交股东会审议[31] 审批权限 - 购买或出售等交易行为，董事会审批权限涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多项指标[32] - 购买或出售资产交易按类型连续十二个月累计计算，达最近一期经审计总资产30%，提交股东会并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[33] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审批[34] - 交易涉及的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，董事会有审批权[32] - 交易涉及的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，董事会有审批权[32] 其他规定 - 提案未获通过，一个月内董事会会议不应再审议相同提案[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[37] - 独立董事对议案投反对或弃权票应说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[37] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录应包含会议日期等内容[38] - 与会董事等应对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明或公开声明[39] - 董事对董事会决议承担责任，表决表明异议并记录可免责[39] - 董事长督促落实决议，检查实施情况并通报执行情况[39] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上[40][41] - 本规则自股东会审议通过生效，董事会可修订并报股东会批准[43]

资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐或独财[7] - 可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[16] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超十二个月[18] - 计划单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上，提交股东会审议[22] - 每十二个月内，用于永久补充流动资金和归还银行贷款累计不超超募资金总额30%[22] 项目论证与调整 - 募集资金投资项目搁置超一年，重新论证可行性[15] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证[15] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划[27] 节余资金处理 - 单个或全部项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，豁免特定程序[18] - 使用节余募集资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，经股东会审议[18] 风险限制与检查 - 补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为非控股子公司提供财务资助[22] - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[26] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展[26] - 独立董事二分之一以上同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告[27] - 保荐或独财至少每半年进行一次现场检查[28] 问题处理与报告 - 募集资金存放与使用情况被出具特定结论，董事会分析原因并整改[28] - 保荐或独财发现重大违规或风险，及时向深交所报告并披露[30]

公司基本信息 - 公司股票简称美瑞新材，代码300848[14] - 公司法定代表人为王仁鸿[14] - 公司注册地址为烟台开发区长沙大街35号，邮编264006[14] - 董事会秘书为都英涛，电话0535 - 3979898[15] - 证券事务代表为王越，电话18105355848[15] - 公司披露年度报告的证券交易所网站为深圳证券交易所：http://www.szse.cn[16] - 公司披露年度报告的媒体网址为巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn[16] - 公司年度报告备置地点为公司董事会办公室[16] - 公司聘请的会计师事务所为和信会计师事务所（特殊普通合伙）[17] - 签字会计师为姜峰、于晓言[17] 公司业务概况 - 公司是国内知名聚氨酯新材料及功能化工品原料生产企业，有山东烟台和河南鹤壁两大生产基地[27] - 公司聚氨酯新材料产品中TPU销售占比达90%以上，其他产品销售占比不大但增长迅速[28] - 公司是国内唯一以TPU为主营业务的上市公司，在TPU行业建立良好口碑，实现部分进口替代[30] - 近年公司进行聚氨酯新材料横向拓展，开发了PUR、PUD、PBS等新产品[30] - 公司功能化工品原料分为特种异氰酸酯和特种胺，在河南鹤壁基地试生产[32] - HDI设计产能为10万吨，装置建成后将成全球单套产能最大的HDI装置[34] - CHDI和PPDI设计产能合计为2万吨，CHDI装置将成全球首套工业化装置，PPDI装置将成全球规模最大的工业化装置[34] - CHDI弹性比传统异氰酸酯高出20%-30%，耐温性能出色[35] - 公司在PNA、PPDA和CHDA三种特种胺的设计产能上均位居全球首位[35] - 特种胺产能除满足生产CHDI和PPDI使用外，还预留较大产能用于外售[35] - PNA可直接用于合成多种染料和颜料，也可进一步加工合成PPDA[38] - PPDA是芳纶及聚酰亚胺的核心原材料，全球仅有少数厂商能够生产[38] - CHDA可用于聚酰胺及聚脲的合成，也可用作环氧固化剂[38] - 公司通过连续化生产工艺进入特种胺市场，能优化成本，提升供应链稳定性[38] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入16.58亿元，较2023年增长12.42%[18] - 2024年归属于上市公司股东的净利润7758.85万元，较2023年下降11.70%[18] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 1.32亿元，较2023年下降157.18%[18] - 2024年末资产总额38.50亿元，较2023年末增长14.75%[18] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产13.20亿元，较2023年末增长3.59%[18] - 2024年非经常性损益合计621.72万元，2023年为709.10万元，2022年为2505.32万元[24] - 2024年公司销量同比增长24.72%，实现营业收入16.58亿元，同比增长12.42%，归母净利润7758.85万元，同比下降11.70%[58] - 2024年营业收入16.58亿元，同比增长12.42%；2023年为14.75亿元[64] - 聚氨酯新材料收入16.53亿元，占比99.68%，同比增长12.39%；副产品及其他收入538.22万元，占比0.32%，同比增长22.61%[64] - 境内销售15.13亿元，占比91.22%，同比增长14.52%；境外销售1.46亿元，占比8.78%，同比下降5.54%[64] - 化学原料和化学制品制造业营业成本14.44亿元，毛利率12.91%，营业收入同比增长12.42%，营业成本同比增长13.91%，毛利率同比下降1.13%[66] - 聚氨酯新材料产量10.05万吨，销量9.72万吨，收入16.53亿元，售价同比下降8.04%[67] - 化学原料和化学制品制造业销售量10.08万吨，同比增长24.72%；生产量10.60万吨，同比增长27.91%；库存量1.67万吨，同比增长44.46%[67] - 前五名客户合计销售金额6.01亿元，占年度销售总额比例36.26%；前五名供应商合计采购金额9.16亿元，占年度采购总额比例37.74%[70] - 2024年销售费用2066.71万元，同比增长23.27%；管理费用4149.32万元，同比增长12.08%；财务费用 - 1074.15万元，同比下降25.37%；研发费用9100.26万元，同比增长24.96%[72] - 2024年研发人员数量139人，较2023年的144人减少3.47%；研发人员数量占比21.35%，较2023年的25.53%减少4.18%[74] - 2024年研发投入金额91,002,551.51元，占营业收入比例5.49%；2023年研发投入金额72,824,501.66元，占比4.94%；2022年研发投入金额70,328,931.68元，占比4.77%[74] - 2024年经营活动现金流入小计1,389,354,074.85元，较2023年的1,285,676,439.41元增长8.06%；经营活动现金流出小计1,521,007,449.34元，较2023年的1,055,442,386.80元增长44.11%；经营活动产生的现金流量净额-131,653,374.49元，较2023年的230,234,052.61元减少157.18%[76] - 2024年投资活动现金流入小计为0，较2023年的203,139,267.99元减少100.00%；投资活动现金流出小计674,017,901.74元，较2023年的864,343,788.30元减少22.02%；投资活动产生的现金流量净额-674,017,901.74元，较2023年的-661,204,520.31元增长1.94%[77] - 2024年筹资活动现金流入小计671,847,041.58元，较2023年的901,971,002.67元减少25.51%；筹资活动现金流出小计185,161,855.50元，较2023年的123,715,253.34元增长49.67%；筹资活动产生的现金流量净额486,685,186.08元，较2023年的778,255,749.33元减少37.46%[77] - 2024年现金及现金等价物净增加额-317,852,698.78元，较2023年的348,039,830.12元减少191.33%[77] - 投资收益-2,560,350.41元，占利润总额比例-3.56%；资产减值-6,361,199.16元，占利润总额比例-8.83%；其他收益16,434,683.55元，占利润总额比例22.82%[80] - 2024年末货币资金605,599,428.47元，占总资产比例15.73%，较年初的920,494,258.46元、占比27.44%减少11.71%[82] - 2024年末应收账款116,266,414.82元，占总资产比例3.02%，较年初的99,028,456.15元、占比2.95%增加0.07%[82] - 存货期末余额392,205,000.74元，占比10.19%，较上期增加0.79%[83] - 固定资产期末余额647,477,809.02元，占比16.82%，较上期增加11.12%，主要系部分在建工程转为固定资产所致[83] - 报告期投资额674,017,901.74元，上年同期投资额786,343,788.30元，变动幅度-14.28%[87] - 美瑞科技（河南）有限公司总资产1,928,789,697.17元，净资产487,178,840.22元，营业收入70,140,729.40元，净利润-14,405,404.10元[95] 各条业务线数据关键指标变化 - A原材料采购额占采购总额的比例为18.08%，上半年平均价格16.53元，下半年平均价格15.72元[47] - B原材料采购额占采购总额的比例为12.71%，上半年平均价格8.62元，下半年平均价格7.47元[47] - C原材料采购额占采购总额的比例为7.17%，上半年平均价格7.87元，下半年平均价格6.93元[47] - 能源采购价格占生产总成本30%以上[47] - 聚氨酯新材料设计产能19万吨，产能利用率86.41%，在建产能3万吨[48] - 特种异氰酸酯在建产能12万吨，处于试生产阶段[48] 公司项目进展 - 2024年12月16日，公司取得年产10万吨水性聚氨酯项目环评批复[49] - 2024年12月18日，公司取得年产2万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目环评批复[49] - 河南鹤壁的聚氨酯产业园一期项目于2024年7月16日进入试生产阶段，相关产品装置试车成功并产出合格产品[61] - 2024年末10万吨弹性体一体化项目完成产能建设，聚氨酯新材料产能提升至19万吨[62] - 2024年四季度1万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目和3万吨水性聚氨酯项目开工建设[62][63] - 聚氨酯新材料产业园一期项目本报告期投入578,690,104.47元，截至报告期末累计实际投入1,411,432,093.43元，项目进度99.00%[89] 公司优势 - 公司具有差异化的技术创新优势，体现在生产配方和技术工艺的差异化[52] - 公司具有综合运营优势，包括基于客户需求的差异化运营和智能化程度不断提高[53] - 公司建立以销售工程师、产品经理为核心的营销体系，能提供差异化产品和服务并降低内部管理成本[55] - 公司人才体系优势明显，核心技术人员经验丰富，通过薪酬和考核体系吸纳培养人才[56] - 公司有产业链协同优势，围绕聚氨酯材料向上游布局特种单体材料[57] 公司研发情况 - 2024年公司研发投入共计9100.26万元[61] - 2024年公司研发成果显著，设立博士后科研工作站，多个项目获奖[60] 公司未来规划 - 2025年公司将完成河南鹤壁基地聚氨酯产业园一期项目设备调试及投料试生产，实现全面投产并达成销售目标[97] - 2025年公司将推进功能化工品原料与聚氨酯新材料创新开发，开拓新市场[98] - 2025年公司将发挥山东烟台基地产能优势，优化资源配置与成本控制[98] 公司风险及应对措施 - 公司存在主要原材料价格波动、市场竞争加剧、环境保护、人工成本上升、新业务不及预期、产能利用不足等风险[3] - 公司面临主要原材料价格波动风险，将通过战略采购协议等应对[99] - 公司面临市场竞争加剧风险，将加大研发投入并智能化升级提高效率[100] - 公司属于合成橡胶制造细分行业，环保标准趋严或增加环保投入影响业绩[101] - 国内劳动力成本上升趋势或影响公司未来盈利能力[102] - 美瑞科技聚氨酯产业园一期项目经营受多种因素影响，效益存在不确定性[103] - 募投项目投产使产能扩大，新增产能利用不足或影响整体盈利水平[105] 公司投资者调研情况 - 2024年1月25日嘉实基金到公司会议室实地调研业务模式等情况[106] - 2024年1月26日德邦证券等机构到公司会议室实地调研业务等情况[106] - 2024年2月22日长江证券等众多机构到公司会议室实地调研业务等情况[106] - 2024年2月29日申万宏源证券等机构通过网络平台线上交流公司业务等情况[106] - 2024年3月8日天风证券等机构到公司会议室实地调研业务等情况[106] - 2024年4月29日机构和个人通过全景网线上交流公司业务等情况[106] - 2024年5月10日至12月30日期间，公司多次接待机构和个人投资者实地调研、电话沟通，涉及申万宏源、富国基金等众多机构[107][108] - 2024年线上和线下接待投资者调研29场[112] 公司治理结构 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[117] - 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名[118] - 公司治理结构由股东大会、董事会、监事会组成，运行机制分工明确、相互配合、相互制衡[114] - 控股股东依法行使权利，不干预公司决策和经营，公司与控股股东人员、资产、财务等分开[116] - 公司严格按要求真实、准确、完整、及时、公平地披露信息[119] 公司股东大会情况 - 2024年第一次临时股东大会投资者参与比例为73.16%，召开日期为2024年01月10日[124] - 2023年年度股东大会投资者参与比例为73.30%，召开日期为2024年05月15日[124] - 2024年第二次临时股东大会投资者参与比例为73.40%，召开日期为2024年09月13日[124] 公司人员持股情况 - 董事长王仁鸿期初持股数为135,146,272股，期末持股数为175,690,153股，因资本公积转增股本增加40,543,881股