资金使用 - 公司及子公司拟用不超5亿闲置自有资金买理财产品[3] - 投资额度有效期一年，可循环滚动使用[3] 投资安排 - 投资品种含专业机构理财产品等，无高风险投资[2] - 董事会授权管理层及子公司签合同，财务部实施[4] 风险与控制 - 投资风险有市场波动等[6][7] - 控制措施包括选信誉好产品等[8] 审议情况 - 董事会、监事会审议通过购买理财产品议案[11][12] - 保荐机构对此事项无异议[14]

担保情况 - 已审批对美瑞科技担保额度8亿，有效期7年自2022年4月8日起[1] - 已审批对美瑞科技担保额度4.7亿，有效期至2025年5月15日[2][3] - 拟对美瑞科技提供不超5.2亿担保额度，尚需审议[4] 美瑞科技数据 - 公司对美瑞科技持股55%，其资产负债率74.74%[5] - 2024年12月31日资产总额192,878.97万元，负债144,161.09万元[8] - 2024年度营业收入7,014.07万元，净利润1,440.54万元[8] 其他要点 - 本次拟担保为其生产及项目初期提供资金支持[4][11] - 若审议通过，公司经审批担保额度将达13.20亿元[15] - 本次担保需经股东大会审议通过方可实施[16]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入165,843.02万元，较2023年度增加18,328.54万元，增幅12.42%[8] - 2024年净利润为7053.389924万元，较2023年的8810.361767万元下降19.94%[31] - 2024年基本每股收益为0.19元，较2023年的0.22元下降13.64%[31] - 2024年稀释每股收益为0.19元，较2023年的0.22元下降13.64%[31] - 2024年营业收入为16.62亿元，2023年为14.81亿元，同比增长12.21%[33] - 2024年净利润为9306.06万元，2023年为8873.37万元，同比增长4.88%[33] 财务数据 - 2024年末公司资产总计38.4989100769亿元，较2023年末增长14.75%[21] - 2024年末流动资产合计15.4155581123亿元，较2023年末下降4.28%[21] - 2024年末非流动资产合计23.0833519646亿元，较2023年末增长32.33%[21] - 2024年末负债合计23.1042107267亿元，较2023年末增长24.61%[23] - 2024年末股东权益合计15.3946993502亿元，较2023年末增长2.58%[23] - 2024年末货币资金为6.0559942847亿元，较2023年末下降34.21%[21] - 2024年末固定资产为6.4747780902亿元，较2023年末增长238.56%[21] - 2024年末短期借款为2.3926586253亿元，较2023年末增长254.45%[23] - 2024年末长期借款为9.3645123565亿元，较2023年末增长53.81%[23] - 2024年末股本为4.14188803亿元，较2023年末增长30.00%[23] - 2024年末流动负债合计为7.4528819179亿元，较2023年末下降17.15%[29] - 2024年末非流动负债合计为1.3784973551亿元，较2023年末下降19.04%[29] - 2024年末负债合计为8.8313792730亿元，较2023年末下降17.45%[29] - 2024年末股东权益合计为13.3544251623亿元，较2023年末增长4.80%[29] - 2024年末负债和股东权益总计为22.1858044353亿元，较2023年末下降5.35%[29] - 2024年经营活动现金流量净额为 - 1.32亿元，2023年为2.30亿元[34] - 2024年投资活动现金流量净额为 - 6.74亿元，2023年为 - 6.61亿元[34] - 2024年筹资活动现金流量净额为4.87亿元，2023年为7.78亿元[34] - 2024年现金及现金等价物净增加额为 - 3.18亿元，2023年为3.48亿元[34] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为12.63亿元，2023年为11.26亿元，同比增长12.15%[34] - 2024年购买商品、接受劳务支付的现金为13.61亿元，2023年为9.33亿元，同比增长45.87%[34] - 2024年取得借款收到的现金为6.72亿元，2023年为6.68亿元，同比增长0.57%[34] - 2024年偿还债务支付的现金为1.08亿元，2023年为0.95亿元，同比增长13.96%[34] 在建工程 - 2024年12月31日公司在建工程账面价值为133,286.02万元，占公司总资产的比例为34.62%[10] - 2024年12月31日公司在建工程账面价值较2023年12月31日增加13,245.88万元，增加11.03%[10] 审计相关 - 审计认为财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司2024年财务状况、经营成果和现金流量[5] - 审计将收入确认识别为关键审计事项，因营业收入是关键业绩指标，管理层在收入确认方面可能存在重大错报风险[8] - 审计将在建工程账面价值确认确定为关键审计事项，因在建工程金额重大，管理层对转入固定资产时点判断会影响账面价值[10] 会计政策 - 同一控制下企业合并，公司支付的合并对价账面价值与取得的净资产账面价值差额调整资本公积，不足冲减调整留存收益[58] - 非同一控制下企业合并，公司合并成本为购买日付出资产等公允价值之和，或有对价按购买日公允价值计入合并成本[59] - 公司合并财务报表范围以控制为基础确定，将所有控制的子公司纳入[63] - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[82] - 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债[89] - 存货发出时采用加权平均法确定实际成本[125] - 公司存货数量盘存方法采用永续盘存制[126] - 公司对低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销[127] - 资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量[128] - 公司按单个存货项目计提存货跌价准备[129] - 固定资产残值率为原值的3%[165] - 土地使用权预计使用寿命为50年，软件为5 - 10年，专利技术为20年，均采用直线法摊销[177] - 内部研究开发项目研究阶段支出发生时计入当期损益，开发阶段支出满足条件确认为无形资产[177] - 公司与客户合同满足条件时，在客户取得商品控制权时确认收入，识别单项履约义务并分摊交易价格[197]

关联交易 - 2024年度与玖点物流预计关联交易不超1012.30万元（含税）[1] - 2024年采购模压托盘实际发生额671.49万元，占比100%，与预计差异-33.67%[3] - 实际未达预计80%因优化管理减少使用量[5] 关联方情况 - 截至2024年12月31日，玖点物流总资产5133757.49元等[6] - 2024年度内是关联方，年底不再是[8] 交易评价 - 关联交易遵循公平定价原则[9] - 2024年度交易为正常需要，不损害利益[11] - 保荐机构对确认事项无异议[14]

2024 年度独立董事述职报告（张建明） 美瑞新材料股份有限公司 美瑞新材料股份有限公司 | 地址：烟台市开发区长沙大街 35 号 | 电话：+86-535-3979898 | 网址： www.miracll.com 第 1 页 共 5 页 本人作为美瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会独立董事，2024 年严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、《独立 董事工作细则》等相关法律法规和规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉 地履行职责，积极参加 2024 年的相关会议，发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现将 2024 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 本人张建明，1973 年出生，毕业于中国科学院化学研究所高分子物理与化学专业，博士 研究生学历。2003 年 10 月至 2005 年 9 月，任日本关西学院大学日本学术振兴会（JSPS）研 究员；2005 年 10 月至 2007 年 9 月，任日本丰田工业大学博士后研究员；20 ...

公司基本信息 - 公司于2020年5月7日核准首次发行1667万股，7月20日在深交所上市[6] - 公司注册资本为427887627元[10] - 公司设立时发行股份4000万股，面额股每股1元[19] - 公司已发行股份427887627股，均为人民币普通股[19] 股东信息 - 发起人王仁鸿认购2540万股，持股63.5%[19] - 发起人张生认购820万股，持股20.5%[19] - 发起人赵玮认购220万股，持股5.5%[19] - 发起人郭少红认购220万股，持股5.5%[19] - 发起人任光雷认购200万股，持股5%[19] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%[21] - 公司收购股份合计不超已发行股份10%，并在3年内转让或注销[28] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%[32] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[32] - 董事、高管所持股份上市1年内及离职半年内不得转让[32] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[37] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形可诉讼[42][43] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[38] 公司决策权限 - 年度股东会可授权董事会决定融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%股票发行[52] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[51] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情况需董事会审议后提交股东会[52] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等事项需关注[54] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需董事会决议后提交股东会[56] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，在上一会计年度结束后6个月内举行[58] - 特定情形下公司2个月内召开临时股东会[58] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[62][63][64] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[69] - 召集人提前20日（年度）或15日（临时）公告通知股东[69] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，董事长全体董事过半数选举产生[116] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多种交易情况需董事会审批[118] - 董事会每年至少召开两次会议[124] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[124] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[126] 专门委员会相关 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，每季度至少开一次会[142][143] - 战略委员会成员5名，至少一名独立董事[149] - 提名委员会成员3名，其中独立董事2名[151] - 薪酬与考核委员会成员3名，其中2名独立董事[152] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[169] - 法定公积金转资本时留存不少于转增前注册资本25%[170] - 公司每个年度现金分配利润不少于当年可分配利润10%，或连续三年不少于年均可分配利润30%[175] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[184] - 公司每三年制定或修订一次利润分配规划和计划[187] 其他 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[168] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前30日通知[193][194] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[190]

独立董事评估 - 公司董事会评估独立董事于元波、唐云、张建明独立性[1] - 独立董事符合独立性要求且无利害关系[1] 评估意见日期 - 董事会出具专项意见日期为2025年4月19日[2]

美瑞新材料股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范美瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的关 联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法 规、规章、规范性文件和《美瑞新材料股份有限公司公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，结合公司的实际情况制定《美瑞新材料股份有限公司关联交 易决策制度》（以下简称"本制度"）。 1 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允 的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规。公司应当积极通过资产重组等 方式减少关联交易。 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事会或股东 会审议通过，应在公司董事会或股东会审议通过后，再由子公司董事会（或董事）、 股东会（或股东）审议（或决定）。 第二章 关联交易、关联人及关联交易 ...

美瑞新材料股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对公司控股的子公司的管理，维护美瑞新材料股份有限公司 （以下简称"公司"或"母公司"）和全体投资者利益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 （以下简称"《规范运作》"）等法律、法规和规章以及《美瑞新材料股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整 或市场业务需要而依法设立的由公司投资的具有独立法人资格主体的公司。子公 司设立形式包括： （二）公司持股比例 50%以上（不含 50%）或持股比例虽未达到 50%但能够 决定其董事会半数以上成员的组成，或持股比例虽未达到 50%但通过协议或其他 安排能够实际控制的子公司。 本制度旨在加强公司对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、 资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运 ...

本人作为美瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会独立董事，2024 年严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、《独立 董事工作细则》等相关法律法规和规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉 地履行职责，积极参加 2024 年的相关会议，发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现将 2024 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 本人于元波，1955 年生人，本科学历，自 2021 年 8 月开始担任公司独立董事。1980 年 12 月至 1988 年 12 月于烟台冷冻机总厂工作，历任分厂厂长、生产科长；1988 年 12 月至 1997 年 7 月，任烟台冰轮集团有限公司副总经理；1998 年 8 月至 2016 年 10 月，任烟台冰轮集团 有限公司董事长、党委书记、总经理；1999 年 4 月至 2014 年 4 月，任烟台冰轮股份有限公 司董事长；2016 年 10 月退休。 美瑞新材料股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（于 ...