财务审计 - 会计师事务所2025年4月19日出具无保留意见审计报告，审计公司2024年度财报[5] 资金情况 - 公司编制2024年度非经营性资金占用及关联方资金往来汇总表[5] - 会计师事务所审核汇总表并出具专项说明，未发现重大不一致[6] - 专项说明仅用于披露2024年相关资金往来情况[7] - 汇总表单位万元，涉及非经营性资金占用和关联资金往来[12]

关联交易 - 2024年度与玖点物流预计关联交易不超1012.30万元（含税）[1] - 2024年采购模压托盘实际发生额671.49万元，占比100%，与预计差异-33.67%[3] - 实际未达预计80%因优化管理减少使用量[5] 关联方情况 - 截至2024年12月31日，玖点物流总资产5133757.49元等[6] - 2024年度内是关联方，年底不再是[8] 交易评价 - 关联交易遵循公平定价原则[9] - 2024年度交易为正常需要，不损害利益[11] - 保荐机构对确认事项无异议[14]

内部控制情况 - 审计公司对公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性进行审计[5] - 公司董事会负责建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性[6] - 基准日公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[15] - 纳入评价范围单位资产和营收占比均为100%[18] - 公司聘请和信会计师事务所审计，2025年4月19日出具无保留意见审计报告[31] 公司治理结构 - 公司设立“三会一层”法人治理结构，董事会下设四个专门委员会[18][19] - 公司审计部对董事会审计委员会负责，独立行使审计职权[19] 制度建设 - 公司完善人力资源管理体系，制定一系列规章制度[20] - 公司制订《公司章程》等治理规章制度[21] - 公司制定《关联交易决策制度》等规范高风险领域[24][25] 风险评估与管理 - 公司建立较为系统、有效的风险评估体系[21] 对外担保 - 截至2024年12月31日公司对外担保余额为11.08亿元，占比83.92%，均为对控股子公司担保[24] 内部控制缺陷标准 - 财务报告与非财务报告内部控制缺陷按利润表和资产管理错报金额划分等级[27][28][29] 交易与岗位管理 - 公司交易授权分一般和特别授权，审批方式不同[22] - 公司建立岗位责任制，明确各环节职责[22] 审计与绩效制度 - 公司设立审计部进行审计和监督[23] - 公司实行月度和年度相结合的绩效考评制度[23]

监管与合规 - 2024年现场检查1次[4] - 2025年1月11日培训1次，讲解股东减持规定等[4] 人员与项目变动 - 2024年9月持续督导保荐代表人调整[8] - 2024年1月15日中德证券因项目收警示函[8] 公司运营 - 山西永东化工上市当年营业利润下滑超50%[9] - 信息披露文件及时审阅，未及时审阅次数为无[3] - 列席三会次数均为0次[3] - 发表专项意见和向本所报告次数均为0次[4] - 公司各项承诺事项均已履行[7]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入165,843.02万元，较2023年度增加18,328.54万元，增幅12.42%[8] - 2024年净利润为7053.389924万元，较2023年的8810.361767万元下降19.94%[31] - 2024年基本每股收益为0.19元，较2023年的0.22元下降13.64%[31] - 2024年稀释每股收益为0.19元，较2023年的0.22元下降13.64%[31] - 2024年营业收入为16.62亿元，2023年为14.81亿元，同比增长12.21%[33] - 2024年净利润为9306.06万元，2023年为8873.37万元，同比增长4.88%[33] 财务数据 - 2024年末公司资产总计38.4989100769亿元，较2023年末增长14.75%[21] - 2024年末流动资产合计15.4155581123亿元，较2023年末下降4.28%[21] - 2024年末非流动资产合计23.0833519646亿元，较2023年末增长32.33%[21] - 2024年末负债合计23.1042107267亿元，较2023年末增长24.61%[23] - 2024年末股东权益合计15.3946993502亿元，较2023年末增长2.58%[23] - 2024年末货币资金为6.0559942847亿元，较2023年末下降34.21%[21] - 2024年末固定资产为6.4747780902亿元，较2023年末增长238.56%[21] - 2024年末短期借款为2.3926586253亿元，较2023年末增长254.45%[23] - 2024年末长期借款为9.3645123565亿元，较2023年末增长53.81%[23] - 2024年末股本为4.14188803亿元，较2023年末增长30.00%[23] - 2024年末流动负债合计为7.4528819179亿元，较2023年末下降17.15%[29] - 2024年末非流动负债合计为1.3784973551亿元，较2023年末下降19.04%[29] - 2024年末负债合计为8.8313792730亿元，较2023年末下降17.45%[29] - 2024年末股东权益合计为13.3544251623亿元，较2023年末增长4.80%[29] - 2024年末负债和股东权益总计为22.1858044353亿元，较2023年末下降5.35%[29] - 2024年经营活动现金流量净额为 - 1.32亿元，2023年为2.30亿元[34] - 2024年投资活动现金流量净额为 - 6.74亿元，2023年为 - 6.61亿元[34] - 2024年筹资活动现金流量净额为4.87亿元，2023年为7.78亿元[34] - 2024年现金及现金等价物净增加额为 - 3.18亿元，2023年为3.48亿元[34] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为12.63亿元，2023年为11.26亿元，同比增长12.15%[34] - 2024年购买商品、接受劳务支付的现金为13.61亿元，2023年为9.33亿元，同比增长45.87%[34] - 2024年取得借款收到的现金为6.72亿元，2023年为6.68亿元，同比增长0.57%[34] - 2024年偿还债务支付的现金为1.08亿元，2023年为0.95亿元，同比增长13.96%[34] 在建工程 - 2024年12月31日公司在建工程账面价值为133,286.02万元，占公司总资产的比例为34.62%[10] - 2024年12月31日公司在建工程账面价值较2023年12月31日增加13,245.88万元，增加11.03%[10] 审计相关 - 审计认为财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司2024年财务状况、经营成果和现金流量[5] - 审计将收入确认识别为关键审计事项，因营业收入是关键业绩指标，管理层在收入确认方面可能存在重大错报风险[8] - 审计将在建工程账面价值确认确定为关键审计事项，因在建工程金额重大，管理层对转入固定资产时点判断会影响账面价值[10] 会计政策 - 同一控制下企业合并，公司支付的合并对价账面价值与取得的净资产账面价值差额调整资本公积，不足冲减调整留存收益[58] - 非同一控制下企业合并，公司合并成本为购买日付出资产等公允价值之和，或有对价按购买日公允价值计入合并成本[59] - 公司合并财务报表范围以控制为基础确定，将所有控制的子公司纳入[63] - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[82] - 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债[89] - 存货发出时采用加权平均法确定实际成本[125] - 公司存货数量盘存方法采用永续盘存制[126] - 公司对低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销[127] - 资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量[128] - 公司按单个存货项目计提存货跌价准备[129] - 固定资产残值率为原值的3%[165] - 土地使用权预计使用寿命为50年，软件为5 - 10年，专利技术为20年，均采用直线法摊销[177] - 内部研究开发项目研究阶段支出发生时计入当期损益，开发阶段支出满足条件确认为无形资产[177] - 公司与客户合同满足条件时，在客户取得商品控制权时确认收入，识别单项履约义务并分摊交易价格[197]

担保情况 - 已审批对美瑞科技担保额度8亿，有效期7年自2022年4月8日起[1] - 已审批对美瑞科技担保额度4.7亿，有效期至2025年5月15日[2][3] - 拟对美瑞科技提供不超5.2亿担保额度，尚需审议[4] 美瑞科技数据 - 公司对美瑞科技持股55%，其资产负债率74.74%[5] - 2024年12月31日资产总额192,878.97万元，负债144,161.09万元[8] - 2024年度营业收入7,014.07万元，净利润1,440.54万元[8] 其他要点 - 本次拟担保为其生产及项目初期提供资金支持[4][11] - 若审议通过，公司经审批担保额度将达13.20亿元[15] - 本次担保需经股东大会审议通过方可实施[16]

业务概况 - 拟开展不超等值10,000万元远期结售汇及外汇期权业务[2] - 额度自2025年4月19日起一年内有效，可循环使用[11] - 交易币种为美元、欧元等结算货币[4] 资金与审议 - 使用自有资金，不涉及募集资金[5] - 经董事会、监事会审议通过，无需股东大会[11] - 保荐机构无异议[13] 业务影响与风险 - 可规避汇率风险，提升财务稳健性[6] - 存在市场、操作、法律风险[7] - 有风险控制措施[9]

数据相关 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占合并报表对应总额100%[3] - 截至2024年12月31日对外担保余额11.08亿元，占最近一期经审计合并归母净资产83.92%[14] 内控情况 - 内部控制评价报告基准日无财务和非财务报告内控重大缺陷[1] - 自评价报告基准日至发出日未发生影响内控有效性评价结论的因素[2] - 本次内控评价未发现报告期内重要和重大缺陷[23] 治理与制度 - 公司设立“三会一层”法人治理结构并下设四个专门委员会[4] - 公司建立系统有效的风险评估体系[9] - 公司在交易授权等多方面设定有效控制程序[11] - 公司制定关联交易决策制度和对外担保管理制度[14] 缺陷标准 - 财务和非财务报告内控缺陷按与利润表、资产管理相关错报金额划分等级[18][21] 核查结论 - 保荐机构核查认为截至2024年12月31日公司法人治理结构健全，内控有效[28] - 《2024年度内部控制自我评价报告》较公允反映公司内控情况[28]

美瑞新材料股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范美瑞新材料股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实 保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》(以下 简称"《5号自律监管指引》")等相关法律、行政法规、规范性文件以及《美 瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本 制度。 第二条 本制度所称"信息披露义务人"除公司本身外还包括： （一）公司董事及董事会、高级管理人员； 第三条 公司信息披露事务管理部门为负责公司信息披露的常设机构。公 司指定公司董事会秘书具体负责信息披露工作，除董事会书面授权并遵守《上 市规则》《5号自律监管指引》以 ...

公司基本信息 - 公司于2020年5月7日核准首次发行1667万股，7月20日在深交所上市[6] - 公司注册资本为427887627元[10] - 公司设立时发行股份4000万股，面额股每股1元[19] - 公司已发行股份427887627股，均为人民币普通股[19] 股东信息 - 发起人王仁鸿认购2540万股，持股63.5%[19] - 发起人张生认购820万股，持股20.5%[19] - 发起人赵玮认购220万股，持股5.5%[19] - 发起人郭少红认购220万股，持股5.5%[19] - 发起人任光雷认购200万股，持股5%[19] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%[21] - 公司收购股份合计不超已发行股份10%，并在3年内转让或注销[28] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%[32] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[32] - 董事、高管所持股份上市1年内及离职半年内不得转让[32] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[37] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形可诉讼[42][43] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[38] 公司决策权限 - 年度股东会可授权董事会决定融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%股票发行[52] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[51] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情况需董事会审议后提交股东会[52] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等事项需关注[54] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需董事会决议后提交股东会[56] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，在上一会计年度结束后6个月内举行[58] - 特定情形下公司2个月内召开临时股东会[58] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[62][63][64] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[69] - 召集人提前20日（年度）或15日（临时）公告通知股东[69] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，董事长全体董事过半数选举产生[116] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多种交易情况需董事会审批[118] - 董事会每年至少召开两次会议[124] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[124] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[126] 专门委员会相关 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，每季度至少开一次会[142][143] - 战略委员会成员5名，至少一名独立董事[149] - 提名委员会成员3名，其中独立董事2名[151] - 薪酬与考核委员会成员3名，其中2名独立董事[152] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[169] - 法定公积金转资本时留存不少于转增前注册资本25%[170] - 公司每个年度现金分配利润不少于当年可分配利润10%，或连续三年不少于年均可分配利润30%[175] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[184] - 公司每三年制定或修订一次利润分配规划和计划[187] 其他 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[168] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前30日通知[193][194] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[190]