独立董事评估 - 公司董事会评估独立董事于元波、唐云、张建明独立性[1] - 独立董事符合独立性要求且无利害关系[1] 评估意见日期 - 董事会出具专项意见日期为2025年4月19日[2]

委员会构成 - 战略委员会成员5名董事，至少1名独立董事[5] - 提名委员会成员3名董事，2名独立董事[16] - 薪酬与考核委员会成员3名董事，2名独立董事[25] - 审计委员会成员为非高管董事，至少1名会计专业独立董事[2] 会议规则 - 各委员会会议前3日通知并提供资料[9][20][28] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[9][20][28] 任期与职责 - 战略、提名、薪酬与考核委员会任期与董事会一致[6][16][25] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬方案[26] 资料保存 - 各委员会会议资料保存至少十年[12][22][30] 其他 - 本议事规程董事会通过生效，原规则失效[32]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[7] - 连续任职不得超过六年[14] 独立董事设置与选举 - 公司设3名，至少一名会计专业人士[9] - 董事会及持股1%以上股东可提候选人[10] - 股东会选两名以上实行累积投票制[13] 独立董事补选与罢免 - 因特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符，履职至新任产生，60日内完成补选[15] - 持股1%以上股东可质疑或罢免提议[15] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[19] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[27] - 审计委员会事项全体成员过半数同意后提交[25] 会议相关规定 - 董事会10日内反馈召开临时股东会提议，同意则5日内发通知[20] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[26] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[24] 其他规定 - 每年现场工作时间不少于15天[28] - 工作记录及资料至少保存十年[29] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[29] - 公司不迟于规定期限提供资料并保存至少十年[32] - 2名以上认为资料问题可要求延期，董事会应采纳[32] - 聘请专业机构费用由公司承担[33] - 擅自离职致损失应赔偿[37] - 董事会决议违法违规应担责[37] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响股东[39] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事和高管股东[39] 细则生效与解释 - 细则制定及修订经股东会通过后生效，解释权属董事会[41][42]

适用人员 - 制度适用于董事和高级管理人员[3] 审议主体 - 股东会审议董事薪酬或津贴，董事会审议高级管理人员薪酬[6] 薪酬构成 - 在公司任职董事按职务领薪，不在公司任职董事领津贴，独立董事领津贴[8] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和年度绩效薪酬构成[9] 发放方式 - 独立董事津贴按月发放，非独立董事和高级管理人员薪酬按公司工资制度发放[11] 调整机制 - 人事部门会同董事会及下设委员会可调整薪酬体系，依据包括地区和行业薪酬增幅、公司盈利等[15][16]

美瑞新材料股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》和《美瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制 定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1 （一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五） 对发行公司债券作出决议； （六） 对公司合并、分立、解散、清 ...

担保定义 - 公司及其控股子公司对外担保总额指两者对外担保总额之和[3] 担保审批 - 为特定申请担保人提供担保需经董事会或股东会审议通过[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审批[8] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须经股东会审批[8] - 为资产负债率超70%的对象担保须经股东会审批[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审批[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%须经股东会审批[8] - 董事会审议担保事项须经全体董事过半数通过且经出席董事会的三分之二以上董事同意[9] 担保资料 - 应要求申请担保人提供至少七类资料证明资信情况[7] 担保限制 - 最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的申请担保人原则上不得担保[8] 合同签订 - 签订担保合同需持有董事会或股东会决议及授权，不得越权或超授权数额签订[14] 反担保要求 - 除特定担保外，公司和控股子公司对外担保应要求被担保人提供反担保[14] - 公司为控股、参股公司提供担保，其他股东原则上按出资比例提供同等担保或反担保[14] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[14] - 被担保人提供的反担保须与公司担保数额相对应[15] 担保管理 - 公司应妥善管理担保合同及资料，定期与相关机构核对[15] - 发现异常合同应及时向董事会报告[15] - 指派专人关注被担保人情况，定期向董事会报告[15] 担保展期 - 担保债务展期需重新履行担保审批程序[16] 子公司规定 - 控股子公司对外担保比照规定执行，决议后一个工作日通知公司[20]

对外投资分类 - 对外投资分为短期和长期投资，短期不超一年，长期超一年[5] 投资审议标准 - 对外投资达最近一期经审计总资产50%以上等5种标准之一，经董事会审议后提交股东会审议[7] - 购买或出售资产交易连续12个月累计达最近一期经审计总资产30％，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 对外投资达最近一期经审计总资产10%以上等5种标准之一，提交董事会审议[10] 委托理财规定 - 连续十二个月滚动发生委托理财，以该期间最高余额为交易金额适用相关规定[11] 特殊事项批准 - 涉及发行证券等需报送中国证监会核准事项，经股东会批准[12] 投资决策流程 - 对外投资决策经提出、初审、审核三个阶段[16] 方案审查批准 - 对外投资实施方案及变更，经董事会或股东会审查批准[19] 投资资金限制 - 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，购入有价证券记入公司名下[22] 转让回收决策 - 对外投资转让和回收须经股东会或董事会决策并履行审批程序[22] 投资转让情况 - 公司可在发展战略或经营方向变化等四种情况转让对外投资[24] 转让价格拟定 - 转让对外投资应合理拟定价格，必要时委托专门机构评估[24] 会计处理要求 - 财务部应审核相关资料并及时进行对外投资处置会计处理[24] 监督检查权力 - 内部审计部门行使对外投资活动监督检查权[26] 问题处理措施 - 审计部发现内控薄弱环节应及时报告，有关部门应纠正完善[26] 损失责任追究 - 对造成公司投资损失的单位和个人将立案调查并给予处罚[27] - 董事长等擅自越权签订协议造成损失应负赔偿责任[27] - 委派出人员失当造成损失将追究责任[27] 制度生效与修改 - 制度自股东会审议通过之日起生效[30] - 制度修改由股东会批准，由董事会负责解释[31][32]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[4] 会议相关 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[11] - 定期会议提前三日通知，临时可口头通知[11] - 现场会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12] 职责与要求 - 负责审核财务信息等，审议事项过半数同意后提交董事会[7] - 督导内审部门至少半年检查重大事项和大额资金往来[8] - 公司保存会议资料至少十年，披露相关情况[14][16] 规程相关 - 经董事会审议通过生效，修改亦同[19] - 未尽事宜依相关规定，由董事会解释[19][20]

子公司设立与人员委派 - 子公司设立形式含全资和持股超50%能实际控制的[2] - 公司向子公司委派或推荐董事、监事等人选[9] 报告与决议报备 - 子公司每季度后15日提供上季经营及财报[16] - 子公司会计年度结束后20日提供四季度及全年报告财报[17] - 子公司决议后5个工作日抄送会议决议及记录[24] 财务与业务管理 - 子公司财务部接受公司财务部业务指导监督[13] - 子公司会计核算和财务管理遵循相关制度规定[13] - 子公司重大交易按权限提交审议[15] - 子公司对外借款履行审批程序[22] - 子公司未经批准不得对外及互相担保[24] 信息与档案管理 - 子公司遵守公司信息管理制度，负责人为第一责任人[34] - 子公司制定信息管理制度并报备[35] - 子公司收集公司证照等相关档案[27] 审计与监督 - 公司定期或不定期对子公司审计，可聘外部机构[32] - 审计部门执行审计，涵盖法规制度执行情况[32] - 子公司配合审计提供资料[32] - 子公司执行经批准的审计意见和决定[34] 考核与奖惩 - 子公司建立考核奖惩及绩效薪酬制度并报备[36] - 子公司年度考核高管并奖惩，失职担责[36]

交易制度 - 制度适用于公司及其子公司金融衍生品交易，子公司未经审批不得操作[3] - 业务遵循合法、审慎、安全、有效原则，以套期保值等为目的[5] - 外汇套期保值合约外币金额不得超进出口业务外汇收支预测金额[6] 审批流程 - 从事交易需编制可行性分析报告并提交董事会审议[8] - 特定情况需董事会审议后提交股东会审议[8] 职责分工 - 管理层负责衍生品业务具体运作和管理[10] - 财务部负责分析、编制报告、执行等工作[11] - 审计部负责审查和监督业务实际运作情况[15] - 董事会秘书及办公室负责履行审批程序和信息披露[16] 风险管理 - 建立风险管理机制，控制风险[16] - 财务部跟踪价格变化、评估风险敞口等[18] - 制定止损方案和应急处理预案[18] 信息披露 - 按规定披露衍生品业务相关信息[18] - 特定情况及时披露，定期报告披露交易情况[19] - 根据准则确认公允价值并披露[19] 制度生效 - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[21]