担保定义 - 公司及其控股子公司对外担保总额指两者对外担保总额之和[3] 担保审批 - 为特定申请担保人提供担保需经董事会或股东会审议通过[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审批[8] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须经股东会审批[8] - 为资产负债率超70%的对象担保须经股东会审批[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审批[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%须经股东会审批[8] - 董事会审议担保事项须经全体董事过半数通过且经出席董事会的三分之二以上董事同意[9] 担保资料 - 应要求申请担保人提供至少七类资料证明资信情况[7] 担保限制 - 最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的申请担保人原则上不得担保[8] 合同签订 - 签订担保合同需持有董事会或股东会决议及授权，不得越权或超授权数额签订[14] 反担保要求 - 除特定担保外，公司和控股子公司对外担保应要求被担保人提供反担保[14] - 公司为控股、参股公司提供担保，其他股东原则上按出资比例提供同等担保或反担保[14] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[14] - 被担保人提供的反担保须与公司担保数额相对应[15] 担保管理 - 公司应妥善管理担保合同及资料，定期与相关机构核对[15] - 发现异常合同应及时向董事会报告[15] - 指派专人关注被担保人情况，定期向董事会报告[15] 担保展期 - 担保债务展期需重新履行担保审批程序[16] 子公司规定 - 控股子公司对外担保比照规定执行，决议后一个工作日通知公司[20]

美瑞新材料股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》和《美瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制 定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1 （一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五） 对发行公司债券作出决议； （六） 对公司合并、分立、解散、清 ...

第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—— 股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董 事、高级管理人员减持股份》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的 相关规定，特制定本制度。 第二条 公司董事、监事（如有）和高级管理人员所持公司股份是指登记在 其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包 括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守法律法规、中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）及深圳证券交易所的相关规定以及公 司章程等公司制度中关于股份变动的限制性规定。 公司董事、监事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变 动价格等作出承诺的，应当严格 ...

美瑞新材料股份有限公司 专委会议事规程 第一章 总则 第一条 为适应美瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要、 规范高级管理人员的聘选工作，建立健全公司高级管理人员的薪酬考核制度，确 保公司内部审计工作的及时性和专业性，增强公司核心竞争力，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》、《美瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规 定，公司董事会特设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会，并制定本议事规程，审计委员会议事规程另做专门制度规定。 第二条 战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 过半数并担任召集人（即主任委员），审计委员会的成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事且其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第二章 战略委员会工作细则 第三条 董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公 司长期发展战略和重大 ...

对外投资分类 - 对外投资分为短期和长期投资，短期不超一年，长期超一年[5] 投资审议标准 - 对外投资达最近一期经审计总资产50%以上等5种标准之一，经董事会审议后提交股东会审议[7] - 购买或出售资产交易连续12个月累计达最近一期经审计总资产30％，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 对外投资达最近一期经审计总资产10%以上等5种标准之一，提交董事会审议[10] 委托理财规定 - 连续十二个月滚动发生委托理财，以该期间最高余额为交易金额适用相关规定[11] 特殊事项批准 - 涉及发行证券等需报送中国证监会核准事项，经股东会批准[12] 投资决策流程 - 对外投资决策经提出、初审、审核三个阶段[16] 方案审查批准 - 对外投资实施方案及变更，经董事会或股东会审查批准[19] 投资资金限制 - 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，购入有价证券记入公司名下[22] 转让回收决策 - 对外投资转让和回收须经股东会或董事会决策并履行审批程序[22] 投资转让情况 - 公司可在发展战略或经营方向变化等四种情况转让对外投资[24] 转让价格拟定 - 转让对外投资应合理拟定价格，必要时委托专门机构评估[24] 会计处理要求 - 财务部应审核相关资料并及时进行对外投资处置会计处理[24] 监督检查权力 - 内部审计部门行使对外投资活动监督检查权[26] 问题处理措施 - 审计部发现内控薄弱环节应及时报告，有关部门应纠正完善[26] 损失责任追究 - 对造成公司投资损失的单位和个人将立案调查并给予处罚[27] - 董事长等擅自越权签订协议造成损失应负赔偿责任[27] - 委派出人员失当造成损失将追究责任[27] 制度生效与修改 - 制度自股东会审议通过之日起生效[30] - 制度修改由股东会批准，由董事会负责解释[31][32]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[4] 会议相关 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[11] - 定期会议提前三日通知，临时可口头通知[11] - 现场会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12] 职责与要求 - 负责审核财务信息等，审议事项过半数同意后提交董事会[7] - 督导内审部门至少半年检查重大事项和大额资金往来[8] - 公司保存会议资料至少十年，披露相关情况[14][16] 规程相关 - 经董事会审议通过生效，修改亦同[19] - 未尽事宜依相关规定，由董事会解释[19][20]

美瑞新材料股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善美瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动 公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，促进公司的 持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 ——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《美瑞新材 料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际， 特制定本制度。 （二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小 相符； （三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符； 第二条 本制度适用于下列人员： （一）董事包括非独立董事、独立董事； （二）高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及 《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）公开、公正、透明原则，参照目前的实际收入水平确定，既要有利于 强化激励与约束机制，又 ...

美瑞新材料股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范美瑞新材料股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实 保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》(以下 简称"《5号自律监管指引》")等相关法律、行政法规、规范性文件以及《美 瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本 制度。 第二条 本制度所称"信息披露义务人"除公司本身外还包括： （一）公司董事及董事会、高级管理人员； 第三条 公司信息披露事务管理部门为负责公司信息披露的常设机构。公 司指定公司董事会秘书具体负责信息披露工作，除董事会书面授权并遵守《上 市规则》《5号自律监管指引》以 ...

美瑞新材料股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范美瑞新材料股份有限公司（以下简称"公司"）和其他信息 披露义务人的信息披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务， 切实保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国保守国家秘密 法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）、 《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《美瑞新材料 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 公司按照《规范运作》及深圳证券交易所（以下简称"深交所"） 其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 公司应审慎判断应当披露的信息是否存在《规范运作》、《创业板 上市规则》规定的暂缓、豁免情形，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信 息泄露，接受深交所 ...

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[7] - 连续任职不得超过六年[14] 独立董事设置与选举 - 公司设3名，至少一名会计专业人士[9] - 董事会及持股1%以上股东可提候选人[10] - 股东会选两名以上实行累积投票制[13] 独立董事补选与罢免 - 因特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符，履职至新任产生，60日内完成补选[15] - 持股1%以上股东可质疑或罢免提议[15] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[19] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[27] - 审计委员会事项全体成员过半数同意后提交[25] 会议相关规定 - 董事会10日内反馈召开临时股东会提议，同意则5日内发通知[20] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[26] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[24] 其他规定 - 每年现场工作时间不少于15天[28] - 工作记录及资料至少保存十年[29] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[29] - 公司不迟于规定期限提供资料并保存至少十年[32] - 2名以上认为资料问题可要求延期，董事会应采纳[32] - 聘请专业机构费用由公司承担[33] - 擅自离职致损失应赔偿[37] - 董事会决议违法违规应担责[37] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响股东[39] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事和高管股东[39] 细则生效与解释 - 细则制定及修订经股东会通过后生效，解释权属董事会[41][42]