中兰环保科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 中兰环保科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结 构，中兰环保科技股份有限公司（以下称"公司"）根据《上市公司治理准则》《上 市公司章程指引》等相关规定及《中兰环保科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"），特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是公司董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议， 对董事会负责并报告工作。 第三条 本工作细则所称的高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、 董事会秘书及财务总监。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第五条 提名委员会设立召集人一名，负责主持委员会工作。召集人应由公司 独立董事担任。 第六条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。 第七条 提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任 ...

| 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 董事会的组成和职权 2 | | 第三章 | 董事及董事长的权利、义务与责任 4 | | 第四章 | 董事会会议的召开 8 | | 第五章 | 董事会会议的议事程序与决议 10 | | 第六章 | 董事会决议的执行 13 | | 第七章 | 附则 13 | 第一章 总则 第一条 为完善中兰环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结 构，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性， 确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治 理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规、规范性文件及《中兰环保科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 中兰环保科技股份有限公司 董事会议事规则 第二条 董事会由9名董事组成，包括职工代表董事1名。设董事长1名，副董 事长2名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司全 ...

公司基本情况 - 公司于2021年9月16日在深交所创业板上市，首次向公众发行2480万股[6] - 公司注册资本为10104.35万元[7] - 公司股份总数为10104.35万股[16] 股东情况 - 公司发起人葛芳持股2434.85万股，比例44.27%[16] - 公司发起人孔熊君持股1360.15万股，比例24.73%[16] - 公司发起人刘青松持股1155.00万股，比例21.00%[16] - 公司发起人孔丽君持股275.00万股，比例5.00%[16] - 公司发起人汪伯元持股110.00万股，比例2.00%[16] - 公司发起人曹丽持股110.00万股，比例2.00%[16] - 公司发起人周江波持股55.00万股，比例1.00%[16] 股份交易限制 - 公司收购股份后合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%[23] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[23] 股东权利 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回相关收益规定，未执行可诉讼[24] - 股东对股东会、董事会决议内容违法违规有权请求法院认定无效或撤销[28][29] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东特定情形下可诉讼[30][32] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应2个月内召开临时股东会[45] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[67] 董事相关 - 董事每届任期为三年，任期届满可连选连任[81] - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长2名，职工代表董事1名[88] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[88] 董事会权限 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等多项职权[90] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况之一须报董事会批准[93] - 董事会审议担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[96] 财务报告与利润分配 - 年度财务报告在会计年度结束4个月内报送披露[135] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[135] - 满足条件时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[140] 公司合并、分立、减资 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[161] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[163] - 公司减资应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[164] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[152] - 调整利润分配政策议案需股东会经出席会议股东所持表决权股份2/3以上通过[143] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[168]

中兰环保科技股份有限公司 | 第二章 | 股东会的一般规定 | 2 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 股东会的召集 | 4 | | 第四章 | 股东会的提案与通知 | 6 | | 第五章 | 股东会的召开 | 7 | | 第六章 | 股东会的表决和决议 | 11 | | 第七章 | 会后事项 | 14 | | 第八章 | 附则 | 14 | 中兰环保科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 股东会议事规则 二〇二五年四月 第一条 为完善中兰环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理，规范公司行为， 保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东 会规则》等法律、法规、规范性文件及《中兰环保科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）有关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召开股东会， 保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东会正常 ...

关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易30万元以上经董事会批准后披露[7] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上经董事会批准后披露[7] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产5%以上提交股东会审议[7] 关联交易其他规定 - 为关联人提供担保不论数额经董事会审议后提交股东会[7] - 关联交易“提供财务资助”按连续十二个月累计额判断披露标准[10] - 连续十二个月内与同一关联人交易按累计计算适用披露规定[11] 日常关联交易规定 - 首次发生按交易金额适用审议规定[11] - 执行中协议条款变化或期满续签按交易金额适用审议规定[11] - 超出预计总金额需重新审议披露[11] 关联交易操作要求 - 审议要了解标的和对方情况，确定价格，必要时聘中介审计评估[13] - 与关联方交易签书面协议明确权责[15] - 董事及高管关注公司是否被关联方侵占利益[16] 关联交易特殊情况 - 存在出席股东会只有关联股东等三种特殊情形[18] 关联交易披露要求 - 披露向证券交易所提交公告文稿等文件[19] - 公告包括交易概述、独立董事审议等内容[20] 制度实施与解释 - 制度自股东会批准之日起实施，由董事会负责解释[24]

募集资金支取与协议 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或顾问[5] - 募集资金到位1个月内公司应与保荐机构或顾问、银行签三方监管协议[5] - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[5] - 协议提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[6] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露[10] - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[10] 资金使用规则 - 公司用闲置募集资金补流单次不超十二个月[12] - 公司可用募集资金置换预先自筹资金，在到账后六个月内进行[11] - 补流到期需归还专户，无法归还需履行审议程序并公告[14] - 节余募集资金（含利息）低于500万或低于承诺投资额5%，可豁免特定程序，年报披露[20] - 节余募集资金（含利息）达或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议[20] - 上市公司用超募资金永久补流和还贷，十二个月内累计不超总额30%[21] - 公司补流后十二个月内不得进行高风险投资及为非控股子公司对象提供财务资助[21] 检查与报告 - 公司内审部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[25] - 保荐机构或顾问至少每半年现场检查公司募集资金存放和使用情况[26] - 当年有募集资金运用，董事会需对年度存放与使用情况出专项报告，聘请注会出鉴证报告[25] - 会计师事务所专项审核并鉴证，公司在年报披露鉴证结论[25] - 鉴证结论为“保留”等，董事会应分析理由、提整改措施并年报披露[26] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所专项审计[27] 项目进展核查 - 公司董事会每半年全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[9]

证券代码：300854 证券简称：中兰环保 公告编号：2025-029 中兰环保科技股份有限公司 关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬方案的公告 2025 年 1 月 1 日-2025 年 12 月 31 日 三、薪酬标准 （一）公司非独立董事薪酬方案 公司董事在公司担任职务者，按照所担任的职务领取薪酬；未担任职务的董 事，不领取董事津贴。 （二）公司独立董事薪酬方案 公司独立董事津贴为 6 万元/年（税前）。 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中兰环保股份有限公司（以下简称"公司"）依据《公司章程》等相关制度， 结合公司经营规模等实际情况并参照行业及当地薪酬水平，制定 2025 年度董事、 高级管理人员薪酬方案。2025 年 4 月 24 日，公司召开了第四届董事会第七次会 议，审议通过了《关于<公司董事 2025 年度薪酬方案>的议案》《关于<公司高 级管理人员 2025 年度薪酬方案>的议案》，现将相关情况公告如下： 一、适用对象 在本公司领取薪酬的董事、高级管理人员 二、适用期限 （一）公司董事、高级管理人员薪酬按月发放；独立 ...

中兰环保科技股份有限公司 中兰环保科技股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 24 日 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》《独立 董事专门会议制度》的有关规定和要求，中兰环保科技股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会，就公司在任独立董事刘建国先生、施祖麟先生及方文辉先生的 独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查，公司在任独立董事刘建国先生、施祖麟先生及方文辉先生的任职经 历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事及专门委员会以 外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之 间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立 董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章 程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。 ...

中兰环保科技股份有限公司 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定 ...

证券代码：300854 证券简称：中兰环保 公告编号：2025-024 中兰环保科技股份有限公司 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记 及修订相关公司治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中兰环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 24 日召开第 四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登 记的议案》和《关于修订相关公司治理制度的议案》。现将有关情况公告如下： 一、修订《公司章程》及相关制度的原因及依据 根据《公司法》《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，相 应调整公司组织架构，公司《监事会议事规则》相应废止，同时《公司章程》中 相关条款及《股东会议事规则》等相关制度亦作出相应修订。 二、《公司章程》修订情况 为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对《公司章程》进行修订。 序号 原条款 修订后 1 全文：股东大会 全文：相关条款中涉及"股东大会"的表述均相应 修改成"股东会" 2 第八条 董 ...