第二章 人员组成 中兰环保科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 中兰环保科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度， 完善公司治理结构，中兰环保科技股份有限公司（以下称"公司"）根据《上市公 司治理准则》《上市公司章程指引》等相关规定及《中兰环保科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"），特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本 工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究公 司董事与高级管理人员考核的标准及研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案，并对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事， 高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及 由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。 第六 ...

2024年履职情况 - 召开董事会5次、股东大会2次，独立董事均出席表决[4][5][6] - 召开审计等委员会会议，独立董事出席履职[7] - 对闲置资金理财等事项发表独立意见[8] 2025年展望 - 独立董事将持续学习，加强沟通维护股东权益[13]

中兰环保科技股份有限公司 2024 年度独立董事年度述职报告 （刘建国） 2024 年，本人作为中兰环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规 定和要求，忠实履行独立董事的职责，勤勉尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的 权利，发挥作用，维护公司全体股东尤其是中小股东的合法利益。现就 2024 年 度履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 本人刘建国，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授。2001 年8月至今在清华大学任教；2017年6月至2018年12月担任科融环境(300152.SZ) 独立董事；2019 年 1 月至 2020 年 12 月任北京环境卫生工程集团有限公司外部 董事；2019 年 11 月至 2024 年 2 月任劲旅环境科技股份有限公司独立董事；2021 年 3 月至今任上海丛麟环保科技股份有限公司独立董事。2021 年 6 月起至今， 任中兰环保独立董事。 ...

董事会秘书任职限制 - 有六种情形的人士不得担任公司董事会秘书[4] 董事会秘书职责 - 负责公司信息对外公布，协调信息披露事务等多项职责[7] 董事会会议文件处理 - 非现场召开董事会，会后五个工作日内，表决董事应邮寄文件给董事会秘书[9] 董事会基金 - 董事会经股东会同意可设董事会基金，由董事会秘书制定计划报董事长批准[12] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[12] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[12] - 解聘需充分理由并向交易所报告[13] - 出现特定情形应在一个月内解聘[13] 聘任流程 - 拟聘任会议召开五日前报送材料至交易所[12] - 交易所五日内未提异议，董事会可聘任[12] 相关人员要求 - 聘任秘书时需同时聘任证券事务代表[12] - 聘任应签订保密协议[13] - 离任前需接受审查并移交事项[13] - 公司保证其参加后续培训[13] 信息披露联系 - 公司履行信息披露义务时指派特定人员联系交易所[14] 报酬与考核 - 董事会决定秘书报酬和奖惩并进行考核[16] 违规处理 - 秘书违法违规应承担相应责任[16] - 证监会及交易所对违规秘书有惩戒措施[17] 细则生效与解释 - 细则经董事会审议通过生效并由董事会负责解释[19]

中兰环保科技股份有限公司 2024 年度独立董事年度述职报告 （施祖麟） 2024 年，本人作为中兰环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规 定和要求，忠实履行独立董事的职责，勤勉尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的 权利，发挥作用，维护公司全体股东尤其是中小股东的合法利益。现就 2024 年 度履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 本人施祖麟，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，教授、博士生导 师。1991 年 9 月至 1996 年 10 月在清华大学核研院任副研究员；1996 年 11 月至 2000 年 10 月在 21 世纪发展研究院任研究员；2000 年 10 月至今在清华大学公共 管理学院/21 世纪发展研究院任博士生导师/研究员；2023 年 5 月至今，任中兰环 保独立董事。 本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、 公司的控股股东及其 ...

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[7] - 中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[7] - 季度报告在前三个月、前九个月结束后的一个月内披露，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[7] - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等十项内容[7] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等七项内容[8][9] - 定期报告内容需经上市公司董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核且全体成员过半数同意后提交董事会[9] 业绩预告与数据披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[10] - 定期报告披露前出现业绩泄漏或传闻且证券交易异常波动，公司应及时披露本报告期相关财务数据[10] - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需进行业绩预告[36] 其他信息披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[13][17][44] - 公司应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前发通知[23] - 股东会因故延期或取消，应在原定日期至少2个交易日之前发布通知[23] - 董事会决议应在会议结束后及时报送交易所备案[20] - 董事会决议涉及重大事件或须经股东会表决事项应及时披露[20] - 董事会决议公告应包含会议通知时间、方式等内容[20] - 公司控股子公司、参股公司发生重大事件需履行披露义务[15][16] - 公司变更名称、简称等应立即披露[21] - 公司应在特定时点及时履行重大事件信息披露义务[14] - 控股股东或实际控制人相关重大变化应主动告知公司并配合披露[17] - 召集股东持股比例不得低于公司总股份的10％[24] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情形应及时披露[28] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情形除披露外还应提交股东会审议[28] - 购买或出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30％，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[30] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保等情形应提交股东会审议[31] - 公司及其控股子公司提供担保总额超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保应提交股东会审议[31] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元应提交股东会审议[31] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％应提交股东会审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[31] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项应及时披露[35] - 涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的重大诉讼、仲裁事项应及时披露[35] - 可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%需及时披露[38] - 未转换的可转换公司债券数量少于3000万元需及时披露[38] - 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%需及时披露[38] - 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%需及时披露[39] - 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失需及时披露[39] - 投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20％应在两日内通知公司公告[39] - 持有20％及以上可转换公司债券的投资者，其所持比例每增减10％应在两日内履行通知公告义务[39] - 经股东会批准变更募集资金投资项目，公司应在20个交易日内赋予持有人回售权利并至少发布三次回售公告[40] - 因公司减少股本致投资者权益股份达规定情形，公司应在完成变更登记两日内发布公告[41] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超过该资产的30%需披露[43] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况变动需披露[44] - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且绝对金额超过1亿元需披露[45] 披露流程与管理 - 定期报告需在报告期结束后编制，经董事会审议后由董事会秘书组织披露[50] - 临时报告由信息披露义务人向董事会秘书报告，经审核后按规定披露[50] - 自愿信息披露由证券事务部制作文件，经合规审核、董事长审定后报送交易所披露[51] - 公司应在定期报告中专项披露承诺事项履行情况[43] - 公司出现重大亏损、重大债务等风险事项应立即披露[43] - 公司变更名称、经营范围等情形应及时披露[44] 信息披露制度与规范 - 公司财务信息披露前应执行内部控制制度确保真实准确防止泄漏[66] - 公司实行内部审计制度，审计部监督财务管理和会计核算内控并向审计委员会报告[66] - 公司规范与投资者等的信息沟通交流，公平对待投资者不选择性披露[68] - 公司沟通经营财务等情况时不得提供内幕信息[68] - 自愿披露预测性信息需列明风险因素并及时更新[68] - 公司对已披露未完结事项有持续完整披露义务[69] - 董事会秘书收到相关监管文件应向董事长报告并通报董事和高管[70] - 董事及高管失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[72] - 部门等信息披露问题，董事会秘书可建议处罚责任人[72] - 公司信息披露违规被处罚，董事会应检查制度并处分责任人[72]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任[6] 审计委员会运作 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[7] - 会议由召集人召集，两名以上委员提议可召开[11] - 会议前3日通知全体委员，特殊情况可豁免[11] 审计委员会职责 - 督导内审部门至少每半年检查重大事项和资金往来[8] - 披露财报等经全体成员过半数同意提交董事会[9] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议过半数通过[13] 会议记录保存 - 会议记录保存期不得少于十年[22]

中兰环保科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 中兰环保科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由三名董事组成。其中至少需有一名独立董事。 第四条 战略委员会设召集人一名，召集人由公司董事长担任。 第五条 战略委员会的任期与董事会的任期一致，期间如有委员不再担任董 事职务，自动失去委员资格，并根据上述第三条至第四条的有关规定补足委员会 人数。 第六条 战略委员会下设战略与投资评审工作组作为日常的办事机构，负责 日常工作和会议组织工作，战略与评审工作组成员无需是战略委员会委员。 第三章 职责权限 第七条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研 究并提出建议； 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构。中兰环保科技股份有限公司（以下称"公司"）根据《上 市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及《中兰环保科技股份有限公司章程》 （以下简 ...

中兰环保科技股份有限公司 2024 年度独立董事年度述职报告 （刘继承） 2024 年，本人作为中兰环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》 的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，勤勉尽责、谨慎认真地行使公司所赋 予的权利，发挥作用，维护公司全体股东尤其是中小股东的合法利益。现就 2024 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 本人刘继承，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师，中国 注册会计师、税务师、房地产估价师，曾获广东省注册会计师行业领军（高端） 人才，广东省注册会计师行业优秀共产党员，广东省注册会计师行业"双百"岗 位能手，入选广东省财政会计人才库、广东省科学技术厅评审专家库等。曾作为 广东省科学技术厅评审专家参与完成 2020 年度广东省重点领域研发计划"污染 防治与修复"重点专项项目评审，作为主要负责人编写完成著作《财务精英进阶 指南∙税务筹划》（中国铁道出 ...

中兰环保科技股份有限公司 总经理工作细则 中兰环保科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为明确总经理职责权限，规范经营管理者的行为，完善公司法人治理结构， 深圳市中兰环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会依据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）计其他有关法律、法规的有关规定和《深圳市中兰 环保科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），特制定本细则。 第二章 总经理 第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任公司总经 理。 第三条 《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。 第四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （7）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员； （11）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第六条 总经理列席董事会会议。 第七条 总经理做出有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 1 （2 ...