担保审批 - 董事会审议担保议案需三分之二以上董事同意[6,11] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[12] - 公司及其子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审议[12] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审议[13] - 股东会审议特定担保事项需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] 担保范围与条件 - 公司可为三类单位提供担保，不符合条件但风险小的经特定程序也可担保[6] 担保流程 - 公司对外担保须经董事会或股东会审批并尽可能要求反担保[3] - 订立担保合同应核查义务性条款，有风险时被担保方需提供反担保或拒绝担保并报告董事会[18] - 接受反担保时应完善法律手续，办理抵押或质押登记[24] - 对外担保事项经审议通过后由法定代表人或授权人员签署合同[25] - 担保债务展期需重新履行审议程序[26] 担保职责与风险控制 - 财务部对对外担保履行资信调查等六项职责[21] - 被担保方债务到期15个工作日未还款等情况，应启动反担保追偿程序[23] - 为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并通报情况[31] - 发现被担保方丧失履行债务能力应采取措施控制风险[24] - 法院受理被担保方破产案件，债权人未申报债权，公司应参与破产财产分配[24]

审计委员会组成 - 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数且至少有一名为会计专业人士[6] 审计会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议审计小组工作计划和报告等[8] - 审计小组至少每季度向董事会或审计委员会报告一次内部审计情况[9] - 内部审计部门每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[13] - 审计小组至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次并向审计委员会报告结果[19] 审计计划与报告时间 - 审计小组应在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交上一年度内部审计工作报告[9] 重大事项检查 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况进行一次检查[13][14] 报告审议与披露 - 公司董事会审计委员会出具年度内部控制自我评价报告，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[14][22] - 公司应在披露年度报告的同时，披露内部控制自我评价报告及相关主体核查意见[22] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[20] - 公司在年度报告披露同时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告[24][25]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[9] - 临时股东会在规定情形发生时，应于事实发生之日起2个月内召开[9] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈[10] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[12] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[17] - 年度股东会召开20日前公告通知各股东[19] - 临时股东会召开15日前公告通知各股东[19] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22][25] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[19][20] 会议变更与主持 - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，若出现需在原定召开日前至少两个工作日通知股东并说明原因[20] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定由相应人员主持[29] 会议报告与表决 - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[31] - 股东会选举董事实行累积投票制，对其他提案逐项表决[33][35] 投票权征集与决议通过条件 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[38] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[42] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30％的事项需特别决议通过[45] - 分拆所属子公司上市等事项，还需经出席会议特定股东所持表决权的三分之二以上通过[46] 会议实施与撤销 - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后两个月内实施[49] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销违法违规的股东会决议[47] 其他 - 股东会会议记录保存期限为十年[49] - 召开股东会的场地使用费等合理费用由公司承担[51] - 股东参加股东会的交通费等个人支出由股东自行承担[53] - 本规则经股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同[56]

关联交易审批 - 公司与关联自然人成交30万元以下、关联法人成交300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的交易由董事长审查批准[8] - 公司与关联自然人成交超30万元、关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易应提交董事会审议[9] - 公司与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由董事会审议后提交股东会批准[10] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交超30万元、关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[10][11] - 关联交易金额达3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露、评估或审计并提交股东会审议[12] 其他规定 - 独立董事事前认可意见需全体独立董事半数以上同意[14] - 公司持股5%以上股东等应及时申报关联人变更情况[18] - 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[20] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超出预计需重新履行程序[14] - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行程序[14] - 部分关联交易可免于审计或评估、提交股东会审议、履行相关义务[12][16] - 公司不得为特定关联人提供资金等财务资助[14] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均应董事会审议后提交股东会审议并披露[9]

董事会秘书聘任 - 公司应在上市后或原任离职后3个月内聘任[4] - 拟聘任需提前5个交易日报送资料，深交所无异议可聘任[6] 董事会秘书解聘 - 连续3个月以上不能履职等情形，1个月内解聘[8] - 被实施禁入或公司被建议更换时及时解聘[20] 其他规定 - 空缺超3个月由法定代表人代行职责[8] - 原则上每两年至少参加一次后续培训[17] - 董事会决定报酬、奖惩和考核[20] - 违法违规依法担责[20] - 制度由董事会解释，审议通过后生效[22]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得任独立董事[5] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得任独立董事[5] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[11] 提名与选举 - 董事会、持股1％以上股东有权提独立董事候选人[9] 职务解除与补选 - 提前解除应及时披露理由和依据[11] - 因特定情形致比例不符，六十日内完成补选[12] - 连续两次未出席且不委托他人，30日内提议解除职务[18] 决策权限 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[18][23][19] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会[21] 会议相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，两名以上成员提议可开临时会[21] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席[21] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[19] 履职要求 - 每年现场工作不少于15日[23] - 履职可通过多种方式[23] 建议处理 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[22] - 未设相关委员会时，由独立董事专门会议审查被提名人资格并提建议[22][29] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[24] - 公司应保存会议资料至少十年[29] 其他保障 - 公司指定部门人员协助履职[27] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[27] - 董事会专门委员会开会前三日提供相关资料信息[29] - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[29] - 可建立独立董事责任保险制度[30] - 津贴标准由董事会制定，股东会审议通过并在年报披露[30] 制度解释 - 本制度由公司董事会负责解释[32]

西域旅游开发股份有限公司董事会议事规则 西域旅游开发股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范西域旅游开发股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》和《西域旅游开发股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以及其他相关法律、行政 法规和规范性文件的规定，制定本规则。 第二条 董事会的议事方式是召开董事会会议。 第三条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方 式。董事会应当在《公司法》《公司章程》和本规则规定的范围内行 使职权。 第四条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委 员会。董事会负责制定和批准相应议事规则用于规范专门委员会的构 成、职能和行为。 第五条 董事会设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 公司设董事会办公室，在董事会秘书的领导下具体负责董事会的 日常事务。 （四）制订公司的利润 ...

信息披露时间 - 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[10] - 应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[10] - 应在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告[10] - 第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间[11] 重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额 30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产 30%属重大事件[16] - 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化属重大事件[16] - 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结等属重大事件[17] - 公司其他董事、高级管理人员无法正常履行职责达或预计达三个月以上属重大事件[17] 信息披露流程 - 信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核，定期报告等按法定程序披露[21] - 以董事会名义发布的临时报告需提交董事长审核签字[21] - 重大事件发生时，董事等应第一时间报告董事长并通知董事会秘书[20] - 临时公告文稿由董事会办公室草拟，董事会秘书审核并通报董事等[22] - 公司应制定定期报告编制、审议、披露程序，高级管理人员编制定期报告草案，董事会审议，审计委员会审核，董事会秘书组织披露[23] 相关责任 - 公司董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，不得委托非规定机构编制或审阅信息披露文件[25] - 公司董事、高管对信息披露真实性等负责[37] - 董事长、总经理、财务负责人对财务报告真实性等承担主要责任[38] 其他规定 - 公司与外界沟通不得提供内幕信息，报送涉及未公开重大信息的文件应依规披露[26] - 公司应建立内幕信息知情人登记管理制度和重大信息内部保密制度，防止未公开重大信息泄露[26] - 当市场出现公司传闻时，董事会应调查核实，采取书面函询或委托律师核查等方式[27] - 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化等事件时，应主动告知公司董事会并配合信息披露[30] - 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送公司关联人名单及关联关系说明[31] - 信息披露义务人应向聘用的证券公司、证券服务机构提供真实准确完整资料，不得拒绝、隐匿、谎报[31] - 公司解聘会计师事务所应及时通知并说明解聘原因和会计师事务所陈述意见[32] - 公司与特定对象交流沟通应避免泄露未公开重大信息，做好记录并存档[32] - 公司拟披露信息存在特定情形可向深交所申请暂缓披露[35] - 各部门及子公司提供信息需履行审批手续[38] - 各部门、分公司、子公司需指定人员负责信息披露工作[38] - 未报告规定事项致信息披露问题将对责任人处分[38] - 擅自披露信息将对责任人按泄露机密处分并追究法律责任[38] - 信息披露不准确将对审核责任人处分并追究法律责任[39] - 信息披露负责人变更应在两个工作日内报董事会秘书[39] - 本制度经股东会审议通过后生效并实施，修改亦同[41]

审计机构聘任 - 公司2025年10月21日会议通过续聘大信为2025年度审计机构[2] - 聘期一年，年度审计费用93.8万元[11] 审计机构数据 - 2024年底大信从业人员3945人，合伙人175人，注会1031人[2] - 2024年业务收入15.75亿元，服务超10000家公司[3] - 2024年审计业务收入13.78亿元、证券业务收入4.05亿元[4] - 2024年上市公司年报审计客户221家，平均资产195.44亿元，收费2.82亿元[4] - 职业保险累计赔偿限额和风险基金超2亿元[4] - 近三年诉讼金额426.31万元已履行完毕[4] - 近三年受行政处罚5次、行政监管14次、自律处分9次[4] 本期审计收费 - 本期审计拟收费93.8万元，年报73.8万元，内控20万元[7]

证券代码：300859 证券简称：西域旅游 公告编号：2025-043 西域旅游开发股份有限公司 2025 年第三季度报告披露的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 西域旅游开发股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 21 日召开 了第七届董事会第九次会议、第七届监事会第五次会议，会议分别审议通过了《关 于 2025 年第三季度报告的议案》。 为使投资者全面了解公司的经营成果和财务状况，公司《2025 年第三季度 报告》已于 2025 年 10 月 22 日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披 露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上披露，请投资者注意查阅！ 特此公告。 西域旅游开发股份有限公司 董事会 2025 年 10 月 22 日 ...