股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：西域旅游 股票代码：300859.SZ 住所/通讯地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）荣盛五街新 疆交通智能科技大厦 22 楼 住所/通讯地址：新疆昌吉州阜康市博峰街街道准噶尔路 264 号交警队 1 号 权益变动性质：股份增加（表决权委托） 二〇二四 九 一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律法规和部门规章的有关规定编制。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在西域旅游拥有权益的股份变动情况；截至 本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动 人没有通过任何其他方式增加或减少其在西域旅游拥有的权益。 四、截至本报告书签署之日， ...

报告评级 - 报告维持"增持"评级 [1] 报告核心观点 - 新疆国资成为西域旅游实控人,有望开启疆内旅游资源整合 [3][4] - 低空旅游有望成为公司新的增长极,预计可为公司贡献3.8亿收入和1.9亿净利润 [4] 公司基本情况 - 西域旅游为新疆境内唯一国有旅游上市平台,公司持有多个5A级和4A级景区核心经营权 [3] - 公司2022-2026年营收和净利润预计分别为102/305/371/497/688百万元和-9/106/134/177/281百万元,增长较快 [3] 投资评级 - 维持"增持"评级,预计公司2024-2026年PE分别为28.4/21.6/13.6X [4] 风险提示 - 宏观政治经济环境变化风险;eVTOL行业政策落地和技术发展不及预期风险 [4]

股权变动 - 天池控股将36,642,000股（占23.64%）表决权委托给新疆文旅投[3][4][7] - 委托后天池控股表决权比例降至5.00%，新疆文旅投达23.64%[4] 公司信息 - 天池控股注册资本27,420万元，新疆文旅投1,028,800万元[5][6] - 新疆国资委持有新疆文旅投68.7092%股权为实控人[6] 委托情况 - 表决权委托期限拟五年，完成后新疆文旅投成控股股东[8][9]

担保情况 - 公司为西域文旅1.6亿元综合授信提供5年连带责任担保[3][4][11] 子公司情况 - 西域文旅注册资本6600万元，公司持股90%即5940万元[9] - 截至2024年4月30日，西域文旅资产387.34万元，净利润 -12.66万元[10] 整体担保规模 - 本次担保后，公司及控股子公司担保总额1.95亿元，占净资产27.18%，总资产24.93%[12]

财务表现 - 公司2024年上半年营业收入为103,681,198.02元，同比增长9.14%[11] - 归属于上市公司股东的净利润为29,371,189.68元，同比下降4.38%[11] - 经营活动产生的现金流量净额为45,555,739.17元，同比下降16.02%[11] - 基本每股收益为0.19元/股，同比下降5.00%[11] - 加权平均净资产收益率为4.05%，同比下降0.85%[11] - 总资产为784,047,569.46元，同比增长0.23%[11] - 归属于上市公司股东的净资产为700,397,180.37元，同比下降2.39%[11] - 公司2024年上半年实现营业收入10,368.12万元，同比增长9.14%，归属于上市公司股东的净利润2,937.12万元，同比下降4.38%[18] - 公司2024年半年度营业总收入为103,681,198.02元，同比增长9.14%[100] - 公司2024年半年度营业总成本为69,096,165.46元，同比增长13.30%[101] - 公司2024年半年度净利润为29,633,641.26元，同比下降3.53%[102] - 公司2024年半年度归属于母公司股东的净利润为29,371,189.68元，同比下降4.38%[102] - 公司2024年半年度基本每股收益为0.19元，同比下降5.00%[102] - 公司2024年上半年净利润为27,710,684.69元，同比下降9.15%[104] - 公司2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为45,555,739.17元，同比下降16.02%[106] - 公司2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为-51,916,387.29元，同比增加113.15%[107] - 公司2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额为-31,789,513.75元，同比减少4.48%[107] - 公司2024年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为106,512,755.17元，同比增长2.44%[106] - 公司2024年上半年支付给职工以及为职工支付的现金为37,175,259.01元，同比增长24.32%[106] - 公司2024年上半年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为55,023,447.32元，同比增长125.96%[107] - 公司2024年上半年吸收投资收到的现金为9,667,000.00元，同比增长61.12%[107] - 公司2024年上半年期末现金及现金等价物余额为272,855,179.43元，同比增长19.07%[107] - 公司2024年上半年投资活动现金流出总计100,618,466.11元，其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付36,985,466.11元，投资支付63,633,000.00元[109] - 公司2024年上半年筹资活动现金流出总计46,500,000.00元，其中分配股利、利润或偿付利息支付46,500,000.00元[109] - 公司2024年上半年现金及现金等价物净减少105,777,472.06元，期末余额为147,532,908.52元[109] - 公司2024年上半年归属于母公司所有者权益减少17,135,810.32元，主要由于利润分配减少46,500,000.00元[111] - 公司2024年上半年综合收益总额为29,371,189.68元，归属于母公司所有者权益增加29,371,189.68元[111] - 公司2024年上半年少数股东权益增加9,929,451.58元，主要由于所有者投入的普通股增加9,667,000.00元[111] - 公司2024年上半年专项储备减少7,000.00元，主要由于本期使用7,000.00元[112] - 公司2024年上半年期末所有者权益合计为722,065,707.50元，较期初减少7,206,358.74元[112] - 公司本期综合收益总额为30,717,305.43元[114] - 公司所有者投入的普通股金额为6,000,000元[114] - 公司本期专项储备使用金额为22,520元[115] - 公司本期期末所有者权益合计为649,953,191.28元[115] - 母公司本期综合收益总额为27,710,684.69元[116] - 母公司本期所有者权益变动金额为-18,796,315.31元[116] - 母公司本期利润分配金额为-46,500,000元[117] - 母公司本期专项储备使用金额为7,000元[117] - 公司2024年半年度所有者权益合计为693,568,639.08元，较年初增加30,479,608.99元[122] - 公司2024年半年度未分配利润为195,455,991.19元，较年初增加30,502,128.99元[122] - 公司2024年半年度专项储备为110,810.81元，较年初减少22,520.00元[122] 业务表现 - 公司2024年上半年旅游客运业务营业收入6,904.50万元，同比增长11.44%，毛利率58.54%，同比下降1.43%[21] - 公司2024年上半年索道运输业务营业收入1,498.93万元，同比下降19.01%，毛利率69.89%，同比下降6.27%[21] - 公司2024年上半年游船业务营业收入1,157.19万元，同比增长38.17%，毛利率61.33%，同比上升4.21%[21] - 公司2024年上半年销售费用110.90万元，同比增长112.40%，主要由于淡季开展索道营销活动[20] - 公司2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为-5,191.64万元，同比下降113.19%，主要由于更新区间车和新增固投项目[21] - 公司2024年上半年投资收益270.57万元，占利润总额的7.31%，主要来自联营企业和合营企业的长期股权投资收益[22] - 公司2024年半年度营业利润为37,072,607.46元，同比增长1.51%[101] - 公司2024年半年度所得税费用为7,368,585.69元，同比增长26.12%[102] - 公司主要经营活动包括客运索道经营、游览景区管理、道路旅客运输经营等[124] 资产与负债 - 公司固定资产为238,549,490元，同比增长30.43%[24] - 公司在建工程为14,951,312元，同比增长1.91%[24] - 公司长期借款为4,761,222元，新增银行贷款[24] - 公司货币资金受限总额为2,841,808元，主要用于旅行社质量保证金和ETC账户保证金[25] - 公司对新疆营业公司增资55,400,000元，持股比例90%[26] - 公司募集资金总额为27,861.25万元，已累计投入12,084.31万元[29] - 公司累计变更用途的募集资金总额为14,605.41万元，占比52.42%[30] - 公司尚未使用的募集资金总额为8,509.32万元，其中8,000万元用于现金管理[30] - 天山天池景区区间车改造项目累计投入1,498.35万元，投资进度为73.93%[31] - 天山天池景区区间车更新项目已完成，累计投入募集资金1498.35万元，节余资金668.35万元永久补充流动资金[34] - 公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计7293.13万元[34] - 公司使用不超过8000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的理财产品[35] - 天山天池景区区间车更新项目计划购置30辆新能源客车，实际新增30辆，项目已结项[34] - 公司变更募集资金用途，将3798.01万元永久补充流动资金[34] - 天山天池景区区间车更新项目完成期限由原计划2023年12月31日延长至2026年5月31日[33] - 公司募集资金投资项目实施方式调整，部分资金用于天山天池景区区间车更新项目[34] - 公司募集资金投资项目结余资金14605.41万元，包含银行利息和理财收益[33] - 天山天池景区区间车更新项目募集资金变更后拟投入总额为10,807.4万元，本报告期实际投入金额为2,585.96万元，投资进度为23.93%[36] - 公司委托理财发生额为8,000万元，未到期余额为8,000万元，无逾期未收回金额[38] - 公司2024年上半年资产负债率为7.91%，资产总额78,404.76万元，归属于上市公司股东的所有者权益70,039.72万元[18] - 公司货币资金期末余额为275,696,988.03元，期初余额为311,795,082.03元[94] - 公司应收账款期末余额为3,445,800.58元，期初余额为3,139,082.79元[94] - 公司长期股权投资期末余额为92,005,810.06元，较期初减少0.43%[95] - 公司固定资产期末余额为238,549,490.32元，较期初增加5.38%[95] - 公司在建工程期末余额为14,951,312.13元，较期初大幅增加37,567.02%[95] - 公司非流动资产合计期末余额为492,737,321.27元，较期初增加7.37%[95] - 公司资产总计期末余额为784,047,569.46元，较期初增加0.23%[95] - 公司流动负债合计期末余额为37,078,628.96元，较期初增加12.83%[96] - 公司非流动负债合计期末余额为24,903,233.00元，较期初增加23.73%[96] - 公司负债合计期末余额为61,981,861.96元，较期初增加16.97%[96] - 公司归属于母公司所有者权益合计期末余额为700,397,180.37元，较期初减少2.39%[96] - 公司货币资金期末余额为147,655,908.52元，较期初减少41.74%[97] - 公司2024年半年度流动负债合计为29,192,195.25元，同比增长16.49%[99] - 公司2024年半年度非流动负债合计为18,144,316.72元，同比下降3.65%[99] - 公司2024年半年度所有者权益合计为731,445,717.55元，同比下降2.51%[99] - 公司货币资金期末余额为275,696,988.03元，其中受限资金为2,841,808.60元[182] - 应收账款期末账面余额为6,115,675.03元，其中按单项计提坏账准备的应收账款为1,273,869.52元，占比20.83%[184] - 应收账款中1年以内（含1年）的账面余额为2,359,540.49元，坏账准备为141,572.43元，计提比例为6%[186] - 应收账款中1至2年的账面余额为2,455,665.02元，坏账准备为1,227,832.50元，计提比例为50%[186] - 应收账款中按组合计提坏账准备的账面余额为4,841,805.51元，坏账准备为1,396,004.93元，计提比例为28.83%[184] - 公司应收账款期末余额为4,841,805.51元，其中坏账准备为1,396,004.93元[187] - 本期计提坏账准备416,341.94元，期末坏账准备余额为2,669,874.45元[187] - 阜康市九运街镇中学应收账款期末余额为2,670,627.30元，占应收账款和合同资产期末余额合计数的43.67%[189] - 其他应收款期末余额为3,917,708.74元，较期初余额619,101.95元大幅增加[191] - 按组合计提坏账准备的其他应收款期末余额为4,363,200.98元，坏账准备为445,492.24元，计提比例为10.21%[197] - 公司应收账款和合同资产期末余额前五名合计为4,855,403.90元，占应收账款和合同资产期末余额合计数的79.39%[190] - 其他应收款中往来款期末账面余额为3,700,102.06元，较期初余额395,145.07元显著增加[195] - 按账龄披露的其他应收款中，1年以内（含1年）的期末账面余额为4,115,030.08元，占比较大[196] - 公司2024年上半年计提坏账准备合计459,286.36元，其中按组合计提坏账准备为445,492.24元[198] - 按单项计提坏账准备的其他应收款期末余额为13,794.12元，计提比例为100%[198] - 按组合计提坏账准备的其他应收款中，1年以内的账面余额为4,115,030.08元，计提比例为5%[198] - 公司2024年上半年按预期信用损失一般模型计提坏账准备，第一阶段未来12个月预期信用损失为208,451.51元[199] - 公司2024年上半年坏账准备本期计提金额为184,741.49元，本期转回金额为11,393.75元[200] 股东与股权 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[2] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[49] - 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施[49] - 公司无限售条件股份为1.55亿股，占总股份的100%[76] - 公司股份总数保持不变，仍为1.55亿股，占总股份的100%[77] - 新疆天池控股有限公司持有公司38.25%的股份，数量为5928.75万股[77] - 新疆昆仑投资发展合伙企业持有公司8.29%的股份，数量为1285.32万股[77] - 蒋铮持有公司1.89%的股份，数量为293.33万股[77] - 中国建设银行股份有限公司－信澳匠心臻选两年持有期混合型证券投资基金持有公司1.75%的股份，数量为270.68万股[79] - 境内非国有法人持股比例为0.71%，持股数量为1,100,000.00股[81] - 境内自然人褚金涛持股比例为0.66%，持股数量为1,018,700.00股[82] - 境内自然人禹凯持股比例为0.52%，持股数量为805,100.00股[83] - 境内自然人濮慧玲持股比例为0.45%，持股数量为700,000.00股[84] - 境内自然人崔德祥持股比例为0.41%，持股数量为630,900.00股[85] - 新疆天池控股有限公司持有无限售条件股份数量为59,287,500.00股[87] - 新疆昆仑投资发展合伙企业持有无限售条件股份数量为12,853,221.00股[87] - 蒋铮持有无限售条件股份数量为2,933,300.00股[87] - 2023年年度股东大会投资者参与比例为46.70%[47] 风险与应对 - 公司业务主要集中在天山天池景区，易受外部环境、国内外经济形势、旅游市场环境及宏观政策等影响[43] - 公司应对市场竞争风险的措施包括增强核心竞争力、加大市场营销力度、提升服务能力与品质[44] - 公司新建投资项目存在因政策变化、市场需求变动等因素导致项目运营未能实现预期收益的风险[44] - 公司报告期内未出售重大资产和重大股权[40][41] - 公司报告期内未进行衍生品投资和委托贷款[39][38] - 公司报告期无重大环保问题及行政处罚[50] - 公司报告期无控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[53] - 公司报告期无违规对外担保情况[53] - 公司半年度报告未经审计[53] - 公司涉及诉讼案件涉案金额为330.42万元[54] - 天池国旅未按协议支付总价40%款项，涉及金额1,893,600元[55] - 天池国旅实际登船人数221人，未达到协议约定的425人，需支付消费补偿金251,600元[55] - 深圳环游向法院提出诉讼请求，要求天池国旅支付舱房费1,363,600元、港务费577,548元、违约金568,080元[55] - 深圳环游申请财产保全，请求保全天池国旅、西域旅游价值3,304,173.85元的财产[55] - 公司对新疆西域文旅投资发展有限公司的担保额度为16,000万元[70] - 公司对新疆西域文旅（赛里木湖）投资有限公司的实际担保金额为524.64万元[70] - 公司实际担保总额占净资产的比例为0.75%[71] 投资与项目 - 公司通过公开竞拍取得天山天池主景区访客中心租赁权，年租金为182.70万元[68] - 公司与北京昱鉴文化科技有限公司签订合同，涉及喀什市“遇见喀什”沉浸式展演厅提升改造项目，合同金额为4920万元[72] - 公司与北京昱鉴文化科技有限公司签订合同，涉及博州赛里木湖景区西海草原游客服务站多媒体一体化文旅体验中心项目，合同金额为1927.87万元[73] - 公司已聘请法律顾问处理参股子公司新疆天然芳香农业科技有限公司的业绩承诺事项，要求启动回购程序[74] 社会责任 - 公司通过资金扶贫、

会议情况 - 公司第六届董事会第二十四次会议于2024年8月22日召开，9位董事均出席[2] 审议事项 - 审议通过《关于公司2024年半年度报告全文及其摘要的议案》，9票同意[3] - 审议通过《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，9票同意[5]

股份转让 - 天池控股向州国投集团转让14,897,579股，占总股本9.61%[1] - 8月21日完成过户登记手续[1] 股权变动 - 权益变动前天池控股持股38.25%，变动后持股28.64%[2] - 权益变动前州国投集团持股0%，变动后持股9.61%[4] 其他情况 - 质押总金额4亿元[1] - 转让合规，未触及要约收购[4][5]

股份质押 - 天池控股本次解除质押股份29,050,875股[1] - 解除质押股份占其持股比例49%[1] - 解除质押股份占总股本比例18.7425%[1] 持股情况 - 天池控股持股59,287,500股，比例38.25%[2] - 天池控股本次解除质押后无质押情况[3]

报告公司投资评级 - 首次覆盖给予西域旅游“增持”评级 [1][8][43] 报告的核心观点 - 西域旅游是疆内稀缺旅游标的，依托天池等景区资源发展成疆内旅游代表企业，业绩快速修复且经营质量稳步提升 [5][12] - 全国旅游业稳步复苏，新疆地区显著受益，“低空旅游”政策频出，市场潜力大 [6][22][27] - 公司业务拓展多点开花，引入区州级国资委股东有望整合资源，打造演艺项目丰富存量业务，与亿航智能合作的低空游览项目将成重要成长级 [7][30][37] - 预计公司2024 - 2026年营业收入分别为3.71/4.97/6.88亿元，归母净利润分别为1.34/1.76/2.81亿元，虽估值略高于可比公司均值，但考虑业绩成长性和业务挖潜能力，首次覆盖给予“增持”评级 [8][41][43] 根据相关目录分别进行总结 公司是新疆境内唯一国有旅游上市公司平台 - 发展历程&主营业务：公司2001年成立，依托天山天池等景区资源提供旅游服务，形成较完整产业链；2020年创业板上市，曾两度被实施“退市风险警示”，2024年5月成功“摘帽”；实际控制人为阜康市财政局；主要收入来自旅游客运、索道运输与游船；与亿航智能合资设子公司布局低空经济 [12][13] - 财务情况：业绩快速修复，经营质量稳步提升。2023年营业收入、净利润相比2019年分别增长26.56%、43.24%，2024Q1营收与净利润分别同比增长44.42%、7.81%；2023年综合费用率19.39%为历史最低，毛利率与净利率同比显著恢复；资产负债率2024年Q1降至6.24%低于同业，经营现金流2023年达1.5亿元创历史新高，资产周转率处于同业中上游 [14][15][19] 旅游业稳步复苏，有望成为低空经济的重要应用场景 - 旅游业温和复苏，新疆地区显著受益：2023 - 2024年节假日出行人次和旅游收入超2019年同期；新疆旅游资源丰富，2023年接待游客2.65亿人次，旅游总收入2967.15亿元，同比分别增长117.04%、226.93%；政策端持续发力，万亿国债有望提振旅游市场 [22][24][26] - “低空旅游”政策频出，市场发展潜力大：“低空旅游”获政策广泛支持，各省市出台相关政策；截至2023年底低空经济规模近5000亿元，预计2030年达2万亿元，2030年低空旅游市场规模有望达2000亿元 [27][28] 业务拓展多点开花，低空旅游打造新成长级 - 引入区州级国资委股东，有望拓展疆内旅游产品矩阵：新疆自治区国资委及昌吉州国资委先后参股，公司有望整合疆内旅游资源、丰富产品矩阵 [30][32] - 旅游产品创新升级，有望丰富存量业务发展：公司打造喀什及赛里木湖景区演艺项目，预计未来两年延伸旅游项目增强消费体验、提升客单价，丰富存量业务 [36] - 推进与eVTOL头部企业合作，低空游览项目打开增量空间：与亿航智能合作开展低空游览项目，拟5年内运营不少于120架飞行器；预计执飞120架次时，项目可贡献3.8亿收入和1.9亿净利润，有望成重要成长级 [37][38][40] 首次覆盖给予“增持”评级 - 预计公司2024 - 2026年接待游客数量增速分别为30%/20%/20%，主营业务分业务假设明确；预计2024 - 2026年营业收入分别为3.71/4.97/6.88亿元，归母净利润分别为1.34/1.76/2.81亿元，对应PE分别为30.5/23.2/14.6X；虽估值略高于可比公司均值，但考虑业绩成长性和业务挖潜能力，首次覆盖给予“增持”评级 [41][43][44]

合同信息 - 西域文旅拟与北京昱鉴签92216749.84元采购安装合同[2] - 合同交货期60日历天内完成供货、安装及调试[9] - 承包人履约保证金为中标价5%，质保金为结算金额3%[9] 公司情况 - 西域文旅注册资本6600万元，公司持股90%[3][4] - 北京昱鉴注册资本500万元[5] 其他 - 合同资金来源为西域文旅自有和自筹，不影响财务及经营[12] - 协议获公司第六届董事会第二十三次会议通过，无需股东大会批准[14]