| 保荐机构名称：国金证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：西域旅游 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：吴承达 | 联系电话：028-86690159 | | 保荐代表人姓名：张胜 | 联系电话：028-86690159 | 国金证券股份有限公司关于 一、保荐工作概述 西域旅游开发股份有限公司 2023 年年度持续督导跟踪报告 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 不适用 | | 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防 | | | 止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内 | 是 | | 控制度、内部审计制度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 12 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件是否 | 是 | | 一致 | | | 4.公司 ...

国金证券股份有限公司 关于西域旅游开发股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"保荐机构"）作为西域旅游开发股 份有限公司（以下简称"西域旅游"或"公司"）首次公开发行股票并在创业板上市及持续 督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等 有关法律法规和规范性文件的要求，对西域旅游 2023 年度募集资金存放与使用情况进 行了核查，情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股 票的批复》（证监许可[2020]1498 号）核准，并经深圳证券交易所同意，西域旅游公开 发行人民币普通股（A 股）3,875 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为 7.19 元， 募集资金总额为 278,612,500.00 元，扣除承销保荐费 26,075,125.00 元和其他相关 ...

证券代码：300859 证券简称：西域旅游 公告编号：2024-011 西域旅游开发股份有限公司 第六届监事会第十八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 西域旅游开发股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第十八次会 议通知于2024年4月12日以书面方式向各位监事发出，会议于2024年4月19日以现 场表决与通讯表决相结合的形式在公司会议室召开。本次会议应出席监事5人， 实际出席监事5人，会议由监事会主席吴科年先生召集并主持。公司董事会秘书 列席了本次会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《西域 旅游开发股份有限公司章程》和《西域旅游开发股份有限公司监事会议事规则》 的有关规定。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》 监事会认为：根据2023年监事会的工作情况，监事会拟定了《2023年度监事 会工作报告》，内容包括2023年监事会会议召开情况和监事会对公司在2023年内 有关事项发表的意见等。报告期内，监事会会议的通知、召开、表决程序符合《公 司法》 ...

财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入305,259,432.30元，较2022年的102,277,116.63元增长198.46%[9] - 2023年归属于上市公司股东的净利润105,583,391.05元，较2022年的 - 9,301,118.71元增长1,235.17%[9] - 2023年经营活动产生的现金流量净额150,366,030.87元，较2022年的20,372,393.81元增长638.09%[9] - 2023年末资产总额782,260,679.80元，较2022年末的683,128,704.01元增长14.51%[9] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产717,532,990.69元，较2022年末的611,894,265.07元增长17.26%[9] - 2023年第一季度营业收入11,327,593.53元，归属于上市公司股东的净利润 - 12,992,232.79元[9] - 2023年第二季度营业收入83,671,470.05元，归属于上市公司股东的净利润43,709,538.22元[9] - 2023年第三季度营业收入173,544,637.89元，归属于上市公司股东的净利润93,990,989.11元[9] - 2023年第四季度营业收入36,715,730.83元，归属于上市公司股东的净利润 - 19,124,903.49元[9] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 -5231515.53元[10] - 2023年非流动性资产处置损益为 -7197.05元，计入当期损益的政府补助为1236502.40元，其他营业外收入和支出为 -674407.84元，非经常性损益合计494144.05元[12][13] - 2023年公司营业收入30,525.94万元，较去年同期增长198.46%[20] - 2023年度归属于上市公司股东的净利润10,558.34万元，同比增长1235.17%[20] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为10,508.92万元，同比增长1038.39%[21] - 截至2023年12月31日，公司资产总额78,226.07万元，所有者权益71,753.30万元，资产负债率6.77%[21] - 销售费用为1,418,799.99元，较2022年增长51.90%；管理费用为61,803,564.39元，较2022年增长87.38%；财务费用为 -4,039,733.06元，较2022年减少66.42%[34][35][36] - 经营活动现金流入小计为336,591,491.68元，较2022年增长199.89%；经营活动现金流出小计为186,225,460.81元，较2022年增长102.72%；经营活动产生的现金流量净额为150,366,030.87元，较2022年增长638.09%[36] - 投资活动现金流入小计为1,000.00元，较2022年下降98.31%；投资活动现金流出小计为41,554,052.55元，较2022年增长448.58%；投资活动产生的现金流量净额为 -41,553,052.55元，较2022年下降452.90%[36] - 筹资活动现金流入小计为8,940,000.00元，较2022年增长396.67%；筹资活动现金流出小计为39,281,020.83元，较2022年下降3.73%；筹资活动产生的现金流量净额为 -30,341,020.83元，较2022年增长22.21%[36] - 现金及现金等价物净增加额为78,471,957.49元，较2022年增长400.11%[36] - 应收账款从5,563,587.03元降至3,139,082.79元，占比从0.81%降至0.40%，降幅0.41%[40] - 存货从1,085,943.51元增至1,179,519.96元，占比从0.16%降至0.15%，降幅0.01%[40] - 投资性房地产占比从1.48%降至0.52%，降幅0.96%[40] - 长期股权投资占比从12.56%降至11.81%，降幅0.75%[40] - 固定资产占比从30.71%降至28.94%，降幅1.77%[41] - 使用权资产从1,316,325.72元增至8,213,251.70元，占比从0.19%增至1.05%，增幅0.86%[41] - 合同负债从294,777.57元增至935,572.81元，占比从0.04%增至0.12%，增幅0.08%[41] - 租赁负债从1,291,123.11元增至6,000,611.33元，占比从0.19%增至0.77%，增幅0.58%[41] - 2023年度实现归属于上市公司股东的净利润1.0558339105亿元，扣除非经常性损益后净利润为1.05089247亿元[118] - 截止2023年12月31日，公司资产总额7.822606798亿元，归属于上市公司股东的所有者权益7.1753299069亿元[118] - 可分配利润为2.4874236599亿元[118] - 2022年度不进行现金股利分配、送红股和资本公积金转增股本[116] 利润分配相关 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案为以155,000,000.00为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）[2] - 2023年度利润分配预案为每10股派送现金红利3元（含税），股本基数1.55亿股，现金分红4650万元（含税），占利润分配总额比例100%[118] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％[118] 旅游市场数据 - 2023年国内出游人次48.91亿，同比增长93.3%；国内游客出游总花费4.91万亿元，同比增长140.3%[16] 公司业务区域及经营内容 - 公司经营区域有天山天池景区、五彩湾温泉景区和火焰山景区[18] - 公司在天池景区经营道路旅客运输，拥有景区内道路特许经营权[19] - 公司经营的马牙山索道海拔3056.00米，线路高差约312米，拥有索道特许经营权[19] - 公司在天池湖面提供游船观光服务，拥有湖面特许经营权，冬季开展冰雪项目[19] - 五彩湾古海温泉水龄约7.7亿年，水温可达75度，有特色泡池21个，拥有准四星生态酒店及四合院客房[19] - 公司旅行社业务包括国内旅游和国际旅游，承接多种旅游服务[19] 各条业务线数据关键指标变化 - 2023年旅游业主营收入296,947,415.54元，占比97.28%，同比增长200.56%[24] - 2023年旅游客运收入193,634,125.85元，占比63.43%，同比增长206.91%[24] - 2023年索道运输收入58,960,575.51元，占比19.31%，同比增长210.92%[24] - 2023年游船收入33,840,575.74元，占比11.09%，同比增长179.63%[24] - 2023年旅游业营业成本122,138,831.45元，同比增长64.02%[28] - 2023年旅游客运营业成本77,882,691.44元，占营业成本63.77%，同比增长78.74%[28] - 索道运输能源及动力费用为221,837.03元，占比0.18%，较上期增长42.14%；其他费用为4,869,344.66元，占比3.99%，较上期增长92.30%[29] - 游船业务收入为7,138,645.75元，占比9.59%，较上期增长40.85%；直接人工费用为5,839,475.16元，占比4.78%，较上期增长52.12%；折旧、摊销等固定费用为3,278,138.01元，占比2.68%，较上期增长55.31%；能源及动力费用为210,862.34元，占比0.17%，较上期增长61.71%；其他费用为726,211.26元，占比0.59%，较上期下降31.41%[29] - 旅游业直接人工较上期增加62.10%，折旧、摊销等固定费用较上期下降17.43%，能源及动力较上期增加124.56%，其他费用较上期增加236.74%[29][30][31] 子公司相关 - 公司2023年设立三家控股子公司，分别为新疆西域青鸟通用航空有限责任公司（注册资本2500万元，公司认缴1750万元，占比70%）、新疆西域文旅投资发展有限公司（注册资本500万元，公司认缴400万元，占比80%）、新疆西域文旅（赛里木湖）投资有限公司（注册资本2600万元，公司认缴1326万元，占比51%）[32] - 阜康市天池游艇经营有限公司为子公司，注册资本500万元，2023年营业收入3392.705687万元，净利润1830.318537万元[71] - 吐鲁番火焰山旅游股份公司为参股公司，注册资本1479万元，2023年营业收入2350.906137万元，净利润1418.205022万元[71] - 2023年5月22日新疆西域青鸟通用航空有限责任公司完成工商登记，截止期末对公司业绩无影响[71][72] - 2023年11月25日新疆西域文旅投资发展有限公司完成工商登记，截止期末对公司业绩无影响[73] - 2023年12月5日新疆西域文旅（赛里木湖）投资有限公司完成工商登记，截止期末对公司业绩无影响[74] - 公司2023年新增3家控股子公司，新疆西域青鸟通用航空有限责任公司注册资本2500万元，公司认缴1750万元，比例70%；新疆西域文旅投资发展有限公司注册资本500万元，公司认缴400万元，比例80%；新疆西域文旅（赛里木湖）投资有限公司注册资本2600万元，公司认缴1326万元，比例51%[178] 客户与供应商情况 - 公司前五名客户合计销售金额为28,908,037.74元，占年度销售总额比例为9.47%；前五名供应商合计采购金额为38,500,826.00元，占年度采购总额比例为45.11%[33] 对外投资情况 - 2023年公司对外投资设立控股子公司等合计金额34,760,000.00元[42][43][44] 募集资金相关 - 2020年公开发行股票募集资金净额23,669.47万元，截至2023年12月31日未使用金额为15,453.08万元[46] - 公司公开发行3875万股A股，每股发行价7.19元，募集资金总额27861.25万元，净额23669.47万元[50] - 公司累计使用募集资金9498.35万元，报告期内使用317.22万元[50] - 公司累计募集资金存款利息净额为1380.84万元[50] - 截至报告期末，尚未使用的募集资金总额为15453.08万元，其中现金管理未到期8000万元，专户余额7453.08万元[51] - 天山天池景区区间车改造项目计划投资2026.78万元，已投入1498.35万元，投资进度73.93%[55][56] - 归还银行贷款项目承诺投资8000万元，已实施完毕[56] - 天池景区灯杆山游客服务和游客服务中心改扩建项目终止，未使用资金14605.41万元，10807.40万元投入区间车更新项目，3798.01万元补充流动资金[58] - 天山天池景区区间车改造项目因客观因素延期，完成期限延至2023年12月31日[59] - 因总体规划修订及林地占用手续未完成，公司终止两个募投项目并变更资金用途[60][62] - 承诺投资项目合计承诺投资23669.47万元，累计投入9498.35万元[56][57][58] - 2020年9月17日公司以自筹资金预先归还银行贷款6700万元，9月25日置换先行费用593.134346万元，截至2023年12月31日完成相应置换[63] - 2023年12月13日公司同意将天池游客服务中心改扩建等项目变更为天山天池景区区间车更新项目，剩余3798.01万元未使用募集资金用于永久补充流动资金[64] - 天山天池景区区间车改造项目规划新增30辆新能源区间客车，预计投入2026.78万元，实际投入1498.35万元，节余668.01万元拟永久补充流动资金[64] - 2021 - 2023年公司多次审议通过使用不超过8000万元闲置募集资金进行现金管理，购买理财产品[6

西域旅游开发股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况汇总表的专项审计报告 大信专审字[2024]第 12-00024 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 邮编 100083 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的 专项审计报告 大信专审字[2024]第 12-00024 号 西域旅游开发股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了西域旅游开发股份有限公司（以下简称"贵公司"）的财务报 ...

西域旅游开发股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 （温晓军） 各位股东及股东代表： 本人作为西域旅游开发股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会 的独立董事，在2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，认 真履行职责，积极发挥独立董事的独立性和专业性作用，维护公司整体利益， 维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人报告期履行独立董事职责 的情况报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 温晓军，男，1976年11月出生，研究生，中共党员，2002年6月-2009年9 月任新疆天阳律师事务所律师，2010年9月-2013年8月任新疆西域律师事务所 党支部书记、合伙人，2013年9月-2015年12月任新疆思拓律师事务所副主任、 合伙人，2016年5月-至今任国浩律师（乌鲁木齐）事务所主任、党支部书记。 目前担任上市公司新疆鑫泰天然气股份有限公司（证券代码603393）独立 董事，新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（证券代码60 ...

证券代码：300859 证券简称：*ST 西域 公告编号：2024-009 西域旅游开发股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 27 日披 露了《关于公司股票被实施退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2023- 023），公司 2022 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值 且营业收入（扣除后）低于 1 亿元，触及《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》第 10.3.1 条第一款第一项的规定，即：上市公司出现"最近一个会计年度 经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯重述后最近一个会计年 度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元"的情形，其股票交易将被实施退市风 险警示。因此，深圳证券交易所对公司股票交易实行"退市风险警示"。 经公司财务部门测算（未经审计），预计公司 2023 年度归属于上市公司股 东的净利润为 8,660.00 万元至 10,660.00 万元；扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利润 8,460 万元–10,460 万元；预计营业收入为 29,500 万元 –30,500 万元，扣除后营业收入为 29,200 万元–30,200 万元。业 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业 务办理（2023 年 12 月修订）》规定，"财务类退市风险公司应当分别在年度报 告预约披露日前二十个交易日和十个交易日，披露年度报告编制及最新审计进展 情况，说明是否存在可能导致财务会计报告被出具非无保留意见的事项及具体情 况；上一年度被出具非无保留意见的，应当说明涉及事项是否消除，仍未消除的 应当说明具体情况；在重大会计处理、关键审计事项、审计意见类型、审计报告 出具时间安排等事项上是否与会计师事务所存在重大分歧。"经西域旅游开发股 份有限公司（以下简称"公司"）自查并与大信会计师事务所（特殊普通合伙） （下称"大信"）交流沟通，公司 2023 年年度报告编制情况及最新审计进展情 况如下： 证券代码：300859 证券简称：*ST 西域 公告编号：2024-008 西域旅游开发股份有限公司 关于公司 2023 年年报编制及最新审计工作进展的公告 公司分别于 2024 年 1 月 23 日披露了《2023 年度业绩预告》（公告编号： 202 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、西域旅游开发股份有限公司（以下简称"公司"）2022 年度经审计的扣 除非经常性损益前后净利润均为负值且全年营业收入低于 1 亿元，触及《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》10.3.1 条的相关规定情形，公司股票交易自 2023 年 4 月 28 日起被深圳证券交易所实施"退市风险警示"特别处理。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.3.4 条第一款的规 定，上市公司因出现第 10.3.1 条第一款第一项至第三项情形，其股票交易被实 施退市风险警示的，应当在其股票被实施退市风险警示当年的会计年度结束后 一个月内，发布股票可能被终止上市的风险提示公告，并在披露该年年度报告 前至少再发布两次风险提示公告。同时，根据《深圳证券交易所创业板上市公 司自律监管指南第 1 号——业务办理》的规定，为提升风险揭示效果，财务类 退市风险公司应当在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前，每十个交易 日披露一次风险提示公告。敬请广大投资者注意投资风险。 证券代码：300859 证券简称：*ST 西 ...

证券代码：300859 证券简称：*ST 西域 公告编号：2024-007 2023 年 12 月 26 日公司披露《关于公司控股股东拟协议转让公司部分股份 暨权益变动的提示性公告》，公司控股股东新疆天池控股有限公司（以下简称 "天池控股"）与昌吉州国有资产投资经营集团有限公司（以下简称"州国投 集团"）签署了《股份转让协议》，天池控股将其持有的西域旅游 14,897,579 股（占公司总股本的 9.61%）以协议转让方式，转让给州国投集团，用于解决 天池控股与州国投集团到期的股权质押事宜。具体内容详见本公司 2023 年 12 月 26 日披露的《关于公司控股股东拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示 性公告》（2023-079）。 二、本次协议转让进展情况 西域旅游开发股份有限公司 关于公司控股股东协议转让公司部分股份 的进展公告 公司控股股东新疆天池控股有限公司（以下简称"天池控股"）保证向本公司提供的 信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 一、本次协议转让情况概述 西域旅游开发股份有限公司（以下简称"公司"或 ...