公司基本信息 - 公司于2020年8月6日在深交所上市，首次发行人民币普通股3875万股[6] - 公司注册资本为15500万元[9] - 公司现时股份总数为15500万股，均为人民币普通股[19] 股权结构 - 阜康国投持股2100万股，占比35%；新天国际持股1800万股，占比30%；北中地产持股900万股，占比15%；亚龙湾酒店持股720万股，占比12%；伊力特公司持股180万股，占比3%；永威泰公司持股180万股，占比3%；新源县旅行社持股120万股，占比2%[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[21] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[25] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[28] 股东权益与维权 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益的规定，未执行可起诉[30] - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式或内容有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规人员提起诉讼[36] - 公司全资子公司相关问题，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可按规定维权[37] 控股股东与实际控制人规定 - 公司控股股东、实际控制人不得滥用控制权或利用关联关系损害公司或其他股东权益[41] - 公司控股股东、实际控制人不得占用公司资金[42] - 公司控股股东、实际控制人质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定[44] - 公司控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定及承诺[44] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[51] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[60] - 年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股东会召开十五日前通知各股东[62] - 董事会收到独立董事、审计委员会、股东召开临时股东会提议后十日内反馈[53][54][55] - 股东会开始时间为9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[65] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[65] - 发出股东会通知后无正当理由不应延期或取消，出现该情形召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[65] - 股东会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[76] - 股东会特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过[76] - 会议记录保存期限不少于十年[78] - 除累积投票制选举董事外，每位董事候选人应以单项提案提出[65] - 分拆所属子公司上市等事项还需经出席会议除公司董事等和单独或合计持有公司5%以上股份股东以外其他股东通过[79] - 年度股东会上董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事也应述职[74] - 股东会审议重大事项，中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[80] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[80] - 关联交易表决时，关联股东应回避，未回避非关联股东可申请[82] - 股东会对提案逐项表决，不搁置或不予表决[87] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[90][91] - 股东会记名投票，表决前推举股东代表计票监票[92] - 出席股东对提案发表同意、反对或弃权意见[93] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[98] 董事会相关规定 - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[129] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[133] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[80] - 董事会、持股1%以上股东可提非独立董事和独立董事候选人[83][84] - 董事会收到独立董事、审计委员会、股东召开临时股东会提议后十日内反馈[53][54][55] 人员任职规定 - 董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任[98] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[98] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[103] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[158] 财务相关规定 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[171] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[171] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[174] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项[174] - 公司单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%[181] - 公司现金分配利润超当年可分配利润10%的部分，可用股票股利分配[182] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[183] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[183] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[184] - 子公司每年现金分红不少于当年可分配利润的10%[185] - 调整利润分配政策需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上表决同意[190] - 公司至少每三年重新审阅一次未来分红回报规划[193] - 股东会对利润分配方案决议后，董事会须在两个月内完成分配事项[194]

战略委员会 - 成员由3名董事组成，至少包括一名独立董事[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] - 会议须三分之二以上的委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[10] - 委员任期与董事会任期一致，连选可连任[4] 审计委员会 - 由三名董事组成，独立董事应占多数，至少有一名为会计专业人士[17] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任[17] - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[21] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[27] - 履行部分《公司法》规定的监事会职权[20] - 审核财务信息等事项全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 委员任期与董事会任期一致，连选可连任[18] - 内部审计部门至少每季度报告一次，会计年度结束前两个月提交次年度计划，结束后两个月提交年报[27] - 会议资料保存至少十年[27] - 董事会收到募集资金管理问题报告2个交易日内向交易所报告并公告[29] 提名委员会 - 成员由三名董事组成，其中独立董事两名[35] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[35] - 会议须三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[42] - 会议资料保存至少十年[42] 薪酬与考核委员会 - 由三人组成，其中独立董事占二人[50] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[50] - 设主任一名，由独立董事委员担任[51] - 委员任期与同届董事会董事任期一致[51] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快增补[51] - 一般会议提前7天、临时会议提前3天通知全体委员[58] - 会议须三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[58] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[62] - 会议表决方式为举手表决[63] - 会议记录保存期为十年[31] - 设内部执行小组，闭会期间可跟踪高管业绩[66] - 委员有权查阅公司相关资料、质询高管、评估业绩[66] - 委员对未公开信息负有保密义务[67] - 重大或特殊事项可通过董事会秘书向董事会提交报告[69] - 高管向委员会提交报告由总经理等签发[69] - 委员会向董事会提交报告由召集人或授权委员签发[69] 制度实施 - 战略、提名、薪酬与考核委员会工作细则自董事会决议通过之日起实施[45][71]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属于内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化属于内幕信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况属于内幕信息[7] 管理机构与责任人 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为第一责任人[2] - 董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人[2] - 董事会办公室是日常办事机构并负责监管工作[2] - 审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督[2] 登记与报备要求 - 公司应在五个交易日内向深交所报备内幕信息知情人档案[11] - 登记备案材料档案保存期限不得少于十年[12] - 公司应在年度报告等公告后五个交易日内自查知情人买卖情况[22] - 公司发生重大事项时，应同时报备内幕信息知情人档案[16] 信息流转与保密 - 内幕信息流转需按规定审批并备案[15] - 对外提供内幕信息须经批准并备案[15] - 内幕信息公开披露前，知情人应控制范围[18] - 未经批准不得向外界泄露内幕信息[18] - 提供未公开信息前应确认保密协议[19] 其他规定 - “高送转”指每十股获送合计股数达十股以上[16] - 公司证券代码为300859，简称西域旅游[29] - 内幕信息知情人登记表部分栏目为必填项[29] - 知情日期和登记时间有格式要求[29] - 填写多个股东代码需以半角分号隔开[29] - 直接知情人和亲属“关系类型”填写要求[29] - 证件类型等栏目为下拉框选择[30] - 国籍不同时证件类型选择规定[30] - 有重大事项进程备忘录需签名确认[31][32] 违规处理 - 内幕信息知情人违规，董事会将处分并报深交所备案[21]

担保审批 - 董事会审议担保议案需三分之二以上董事同意[6,11] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[12] - 公司及其子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审议[12] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审议[13] - 股东会审议特定担保事项需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] 担保范围与条件 - 公司可为三类单位提供担保，不符合条件但风险小的经特定程序也可担保[6] 担保流程 - 公司对外担保须经董事会或股东会审批并尽可能要求反担保[3] - 订立担保合同应核查义务性条款，有风险时被担保方需提供反担保或拒绝担保并报告董事会[18] - 接受反担保时应完善法律手续，办理抵押或质押登记[24] - 对外担保事项经审议通过后由法定代表人或授权人员签署合同[25] - 担保债务展期需重新履行审议程序[26] 担保职责与风险控制 - 财务部对对外担保履行资信调查等六项职责[21] - 被担保方债务到期15个工作日未还款等情况，应启动反担保追偿程序[23] - 为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并通报情况[31] - 发现被担保方丧失履行债务能力应采取措施控制风险[24] - 法院受理被担保方破产案件，债权人未申报债权，公司应参与破产财产分配[24]

审计委员会组成 - 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数且至少有一名为会计专业人士[6] 审计会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议审计小组工作计划和报告等[8] - 审计小组至少每季度向董事会或审计委员会报告一次内部审计情况[9] - 内部审计部门每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[13] - 审计小组至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次并向审计委员会报告结果[19] 审计计划与报告时间 - 审计小组应在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交上一年度内部审计工作报告[9] 重大事项检查 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况进行一次检查[13][14] 报告审议与披露 - 公司董事会审计委员会出具年度内部控制自我评价报告，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[14][22] - 公司应在披露年度报告的同时，披露内部控制自我评价报告及相关主体核查意见[22] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[20] - 公司在年度报告披露同时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告[24][25]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[9] - 临时股东会在规定情形发生时，应于事实发生之日起2个月内召开[9] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈[10] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[12] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[17] - 年度股东会召开20日前公告通知各股东[19] - 临时股东会召开15日前公告通知各股东[19] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22][25] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[19][20] 会议变更与主持 - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，若出现需在原定召开日前至少两个工作日通知股东并说明原因[20] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定由相应人员主持[29] 会议报告与表决 - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[31] - 股东会选举董事实行累积投票制，对其他提案逐项表决[33][35] 投票权征集与决议通过条件 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[38] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[42] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30％的事项需特别决议通过[45] - 分拆所属子公司上市等事项，还需经出席会议特定股东所持表决权的三分之二以上通过[46] 会议实施与撤销 - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后两个月内实施[49] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销违法违规的股东会决议[47] 其他 - 股东会会议记录保存期限为十年[49] - 召开股东会的场地使用费等合理费用由公司承担[51] - 股东参加股东会的交通费等个人支出由股东自行承担[53] - 本规则经股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同[56]

关联交易审批 - 公司与关联自然人成交30万元以下、关联法人成交300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的交易由董事长审查批准[8] - 公司与关联自然人成交超30万元、关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易应提交董事会审议[9] - 公司与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由董事会审议后提交股东会批准[10] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交超30万元、关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[10][11] - 关联交易金额达3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露、评估或审计并提交股东会审议[12] 其他规定 - 独立董事事前认可意见需全体独立董事半数以上同意[14] - 公司持股5%以上股东等应及时申报关联人变更情况[18] - 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[20] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超出预计需重新履行程序[14] - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行程序[14] - 部分关联交易可免于审计或评估、提交股东会审议、履行相关义务[12][16] - 公司不得为特定关联人提供资金等财务资助[14] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均应董事会审议后提交股东会审议并披露[9]

董事会秘书聘任 - 公司应在上市后或原任离职后3个月内聘任[4] - 拟聘任需提前5个交易日报送资料，深交所无异议可聘任[6] 董事会秘书解聘 - 连续3个月以上不能履职等情形，1个月内解聘[8] - 被实施禁入或公司被建议更换时及时解聘[20] 其他规定 - 空缺超3个月由法定代表人代行职责[8] - 原则上每两年至少参加一次后续培训[17] - 董事会决定报酬、奖惩和考核[20] - 违法违规依法担责[20] - 制度由董事会解释，审议通过后生效[22]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得任独立董事[5] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得任独立董事[5] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[11] 提名与选举 - 董事会、持股1％以上股东有权提独立董事候选人[9] 职务解除与补选 - 提前解除应及时披露理由和依据[11] - 因特定情形致比例不符，六十日内完成补选[12] - 连续两次未出席且不委托他人，30日内提议解除职务[18] 决策权限 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[18][23][19] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会[21] 会议相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，两名以上成员提议可开临时会[21] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席[21] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[19] 履职要求 - 每年现场工作不少于15日[23] - 履职可通过多种方式[23] 建议处理 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[22] - 未设相关委员会时，由独立董事专门会议审查被提名人资格并提建议[22][29] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[24] - 公司应保存会议资料至少十年[29] 其他保障 - 公司指定部门人员协助履职[27] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[27] - 董事会专门委员会开会前三日提供相关资料信息[29] - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[29] - 可建立独立董事责任保险制度[30] - 津贴标准由董事会制定，股东会审议通过并在年报披露[30] 制度解释 - 本制度由公司董事会负责解释[32]

西域旅游开发股份有限公司董事会议事规则 西域旅游开发股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范西域旅游开发股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》和《西域旅游开发股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以及其他相关法律、行政 法规和规范性文件的规定，制定本规则。 第二条 董事会的议事方式是召开董事会会议。 第三条 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方 式。董事会应当在《公司法》《公司章程》和本规则规定的范围内行 使职权。 第四条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委 员会。董事会负责制定和批准相应议事规则用于规范专门委员会的构 成、职能和行为。 第五条 董事会设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 公司设董事会办公室，在董事会秘书的领导下具体负责董事会的 日常事务。 （四）制订公司的利润 ...