提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] 任期与补选 - 委员任期与董事会任期一致，届满可连选连任[5] - 独立董事比例不符规定，公司60日内完成补选[5] 会议规定 - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 提前三天通知，紧急情况可口头通知[13] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可罢免其职务[15] 档案与细则 - 会议记录保存期不低于10年[16] - 细则自审议通过执行，由董事会负责解释[18]

信息披露原则与时间 - 及时、公平披露影响股价或投资决策的信息，保证真实、准确、完整[4] - 网站及其他媒体发布信息时间不得先于指定媒体[5] - 4个月内披露年报，2个月内披露半年报，1个月内披露季报[13] 特定对象相关 - 持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人属于特定对象[9] - 与特定对象沟通不得提供未公开重大信息[8] - 要求特定对象出具资料并签署承诺书[9] 重大信息披露 - 规定期限内披露重大信息，向所有投资者平等公开[6] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等需及时披露[14] - 董事会决议等时点后及时履行重大事项信息披露义务[15] 人员职责 - 董事等保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[20] - 董事长等对临时报告和财务报告信息披露负主要责任[21] - 审计委员会审核公司定期报告财务信息并提书面意见[23] 流程相关 - 定期报告有草拟、审核、通报和发布程序[21] - 重大信息临时公告由信息披露部门草拟，董事会秘书审核[23] - 信息披露前经提供单位负责人核对等程序[29] 股东和实际控制人 - 按规定披露收购及股份权益变动信息[31] - 持股5%以上的股东等及时报送公司关联人名单及关联关系说明[36] - 买卖公司股份时不得进行内幕交易等欺诈活动[33] 保密与档案管理 - 进行业务活动提供未公开重大信息时要求对方签保密协议[41] - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理及查阅审核[46] - 董高及接触应披露信息人员负有保密义务[44] 违规处理 - 董高失职致信息披露违规，公司可给予处分并索赔[52] - 信息披露违规应检查制度并处分责任人[52] 特殊情况披露 - 可向深交所申请豁免披露国家机密、商业秘密等信息[44] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[49] - 暂缓、豁免披露的商业秘密在特定情形下应及时披露[49]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，其中独立董事三人[4] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[10] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[10] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日前通知全体董事和高级管理人员[14] - 代表十分之一以上表决权的股东等提议时，董事会应召开临时会议[16] - 召开董事会定期会议提前十日发书面通知，临时会议提前五日发[19] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出[15] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[20] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[22] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席即可举行会议[22] 其他规定 - 二分之一以上与会董事或两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提出延期[23] - 董事会会议记录应包含会议召开信息等内容[24] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年[24] - 本规则中“以上”“内”“以下”含本数，“过”不含本数[26] - 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同[26]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[6] - 召集人由独立董事中会计专业人士担任[8] 任期与补选 - 委员任期与董事会董事一致，连选可连任[9] - 独立董事问题致比例不符或缺会计专业人士，公司六十日内完成补选[8] 下设机构与职责 - 下设审计部为日常办事机构，对审计委员会负责[8] - 审计工作组为决策提供公司相关书面资料[15] 审议与检查 - 披露财务会计报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[12] 会议相关 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[18] - 通知提前三日发，紧急情况口头通知[18] - 三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[25] - 委员可委托他人出席表决，独立董事只能委托独立董事[26] - 委员连续两次不出席，董事会可罢免职务[20] - 董事会秘书列席，可邀请相关人员提供信息[29] - 现场召开为原则，紧急情况通讯表决[30] - 记录含日期、人员、议程等内容[21] - 档案保存期限不低于10年[35] 细则执行与解释 - 工作细则自董事会审议通过之日起执行，由董事会负责解释[24][25]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上按较高值计算由董事会审批，占比50%以上经董事会审议后提交股东会审批[6][7] - 交易标的相关营业收入、净利润、成交金额、产生利润等满足一定比例和金额条件时，按相应规则由董事会或经董事会审议后提交股东会审批[6][7][8] 投资管理 - 短期投资由投资管理部门预选，财务提供资金流量表，按审批权限实施[14] - 长期投资由投资管理部门初审、调研、论证，经总经理、董事会或股东会审批[17] 投资处置 - 出现经营期满等情况公司可收回对外投资，投资项目有悖战略等情况公司可转让对外投资[22][23] - 批准处置对外投资的程序与权限和批准实施对外投资相同[29] 人员派遣 - 对外投资组建合作、合资公司派出董事和主要经营管理人员，组建控股子公司派出董事长等[27] - 对外投资派出的董事长等由董事会决定或选派，其他人选由总经理决定或选派[27] 财务管理 - 财务部门对对外投资活动全面记录和核算，长期对外投资财务管理需取得被投资单位财务报告[29] - 子公司会计核算和财务管理遵循公司财务会计制度，每季度报送财务报表，公司委派财务负责人监督[30] 责任与制度 - 公司董事、管理人员对违规或失当投资行为造成的损失承担连带责任[31] - 本制度自董事会审议通过后生效实施，修改时亦同[35]

天阳宏业科技股份有限公司 承诺管理制度 第一条 为加强对天阳宏业科技股份有限公司（以下简称"公司"）控股股 东、实际控制人、关联方、收购人以及公司的承诺及履行承诺行为的规范，切实 保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关 法律、法规及规范性文件及《天阳宏业科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 适用范围：公司实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、 收购人、资产交易对方、破产重整投资人等（以下统称承诺人）在首次公开发行 股票、再融资、并购重组、破产重整以及日常经营过程中作出解决同业竞争、资 产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺的行为（以下简称承诺）。 公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险 及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。 第三条 承诺人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、可执行，不得承诺根 据当时情况判断 ...

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事[3] - 公司设3名，至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[9] 独立董事选举与补选 - 董事会等或1%以上股东可提候选人[12] - 连续任职不超六年[13] - 履职不符规定等情况60日内补选[14][16] 独立董事履职规范 - 每年现场工作不少于十五日[20] - 工作记录等资料保存十年[22] - 年度述职报告最迟随年报通知披露[22] 独立董事会议规则 - 专门会议召集提前3日通知，一致同意可不限[25] - 过半数出席，推举一人召集主持[24][25] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会采纳[30] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体过半数同意[19] - 特定事项过半数同意后提交董事会[22] - 行使职权遇阻碍可报告相关方[30] 独立董事费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行权费用[31] - 可建立责任保险制度[31] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[31] 制度其他规定 - “以上”等含本数[33] - 未尽事宜依规定，抵触以有效规定为准[33] - 董事会负责解释，审议通过生效及修订[33]

委员会组成 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会，成员由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 薪酬与考核委员会主任委员由独立董事担任[4] - 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员可连选连任[5] 人员规定 - 独立董事辞职或被解职致比例不符规定，公司应60日内完成补选[6] - 委员连续两次不出席会议，董事会可罢免其职务[16] 职责权限 - 薪酬与考核委员会负责制定审查薪酬政策、考评董事及高管等职责[8][9] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[12] - 董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过，高管薪酬分配方案报董事会批准[13] 会议规则 - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[20] - 委员因故不能出席可委托其他委员，独立董事应委托其他独立董事[15] - 授权委托书应在会议表决前提交给主持人[16] 其他事项 - 薪酬与考核委员会工作组为决策提供公司财务、业绩等资料[11] - 公司董事会秘书和人力行政中心负责人可列席委员会会议[16] - 薪酬与考核委员会可聘请中介机构，费用由公司支付[16] - 会议记录应包含会议日期、议程等内容[17] - 会议档案由董事会秘书保存，保存期限不低于10年[18] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[18] - 董事会授权或批准后，董事会秘书应通知相关人员执行决议[18] - 公司董事会应在年度工作报告中披露委员会过去一年工作内容[18] - 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行，由董事会负责解释[20]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员等[8] 内幕信息管理 - 公司进行重大事项时应做好内幕信息管理，分阶段披露提示性公告并制作重大事项进程备忘录[11] - 公司董事会审议通过重大资产重组预案等情形需报备内幕信息知情人档案[11][12] - 内幕信息知情人登记备案内容包括姓名、证件类型等[13] - 公司应加强内幕信息管理，控制知情人范围，知情人应配合备案工作[14] - 登记备案材料保存至少十年以上[13] 自查与追责 - 需在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖证券情况[16] - 发现问题核实并追究责任后需在两个工作日内报送情况及处理结果[16] 股东限制 - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用权利要求提供内幕信息[16] - 持有公司5%以上股份的股东或潜在股东等擅自披露信息，公司保留追究责任权利[17]

股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 审议关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（除担保）[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％的担保须经审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％或总资产30%后提供的担保须经审议[7] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经审议[7] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30％须经审议[7] - 连续十二个月内对外担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经审议[7] 股东会授权事项 - 授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权至下一年度股东会召开日失效[5] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[8] - 年度股东会需在召开20日前公告通知股东，临时股东会需在召开15日前公告通知股东[20] 会议相关时间要求 - 股权登记日和会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 股东会决议要求 - 普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[32] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[34] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[29] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日内说明原因[20] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时，由半数以上审计委员会成员共同推举一名成员主持[26] - 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持[27] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[35] - 公司董事选举实行累积投票制度，独立董事和非独立董事表决分别进行[36] - 股东会审议提案时不修改提案，变更视为新提案[36] - 股东会采取记名方式投票表决[37] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，利害关系股东及代理人不参与[37] - 未填、错填等表决票视为弃权[38] - 会议主持人或股东可要求对投票数点票[38] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[38] - 提案未通过或变更前次决议需特别提示[38] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序、方式或内容违法违规的决议[39] - 股东会通过派现、送股等提案，公司应在2个月内实施方案[39]