董事会秘书任职 - 需从事财务、管理等领域工作3年以上且具大学专科以上学历[4] 董事会秘书解聘 - 解聘需有充分理由，非经法定程序不得无故解聘[6] - 出现特定情形，董事会应在1个月内解聘[11] - 连续3个月以上不能履行职责，董事会应解聘[11] 董事会秘书聘任 - 原任离职后3个月内公司需聘任[6] - 空缺超3个月，董事长代行职责并在6个月内完成聘任[6] 其他规定 - 证券事务代表需参加培训并取得资格证书[6] - 违反规定所得收入归公司所有[12] - 离任前需接受审查并移交资料[12] - 聘任时签保密协议，离任后持续履行至信息公开披露[12] - 公司内部有关部门应支持配合履职[14] - 制度经董事会审议通过后施行，修改亦同[14] - 解释权归公司董事会[14] - 该制度为天阳宏业科技股份有限公司2025年8月相关文件[15]

资金占用防范制度 - 制定制度防范控股股东及关联方占用资金[2] - 董事和高管对维护资金安全有法定义务[2] 关联交易管理 - 实施关联交易后及时结算，防非正常经营性资金占用[4] - 公司及子公司不得多种方式为关联方提供资金[4] 监督检查措施 - 财务和审计部检查监督非经营性资金往来[5] - 按月编制资金占用和关联交易汇总表[5] 资产与担保管理 - 闲置资产给关联方使用须审批并收费[5] - 对关联方担保须经股东会审议通过[5] 责任人与股份冻结 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[7] - 超1/2独立董事提议并经董事会批准，可冻结关联方所持公司股份[8]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] 任期与补选 - 委员任期与董事会任期一致，届满可连选连任[5] - 独立董事比例不符规定，公司60日内完成补选[5] 会议规定 - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 提前三天通知，紧急情况可口头通知[13] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可罢免其职务[15] 档案与细则 - 会议记录保存期不低于10年[16] - 细则自审议通过执行，由董事会负责解释[18]

信息披露原则与时间 - 及时、公平披露影响股价或投资决策的信息，保证真实、准确、完整[4] - 网站及其他媒体发布信息时间不得先于指定媒体[5] - 4个月内披露年报，2个月内披露半年报，1个月内披露季报[13] 特定对象相关 - 持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人属于特定对象[9] - 与特定对象沟通不得提供未公开重大信息[8] - 要求特定对象出具资料并签署承诺书[9] 重大信息披露 - 规定期限内披露重大信息，向所有投资者平等公开[6] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等需及时披露[14] - 董事会决议等时点后及时履行重大事项信息披露义务[15] 人员职责 - 董事等保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[20] - 董事长等对临时报告和财务报告信息披露负主要责任[21] - 审计委员会审核公司定期报告财务信息并提书面意见[23] 流程相关 - 定期报告有草拟、审核、通报和发布程序[21] - 重大信息临时公告由信息披露部门草拟，董事会秘书审核[23] - 信息披露前经提供单位负责人核对等程序[29] 股东和实际控制人 - 按规定披露收购及股份权益变动信息[31] - 持股5%以上的股东等及时报送公司关联人名单及关联关系说明[36] - 买卖公司股份时不得进行内幕交易等欺诈活动[33] 保密与档案管理 - 进行业务活动提供未公开重大信息时要求对方签保密协议[41] - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理及查阅审核[46] - 董高及接触应披露信息人员负有保密义务[44] 违规处理 - 董高失职致信息披露违规，公司可给予处分并索赔[52] - 信息披露违规应检查制度并处分责任人[52] 特殊情况披露 - 可向深交所申请豁免披露国家机密、商业秘密等信息[44] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[49] - 暂缓、豁免披露的商业秘密在特定情形下应及时披露[49]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，其中独立董事三人[4] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[10] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[10] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日前通知全体董事和高级管理人员[14] - 代表十分之一以上表决权的股东等提议时，董事会应召开临时会议[16] - 召开董事会定期会议提前十日发书面通知，临时会议提前五日发[19] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出[15] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[20] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[22] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席即可举行会议[22] 其他规定 - 二分之一以上与会董事或两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提出延期[23] - 董事会会议记录应包含会议召开信息等内容[24] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年[24] - 本规则中“以上”“内”“以下”含本数，“过”不含本数[26] - 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同[26]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[6] - 召集人由独立董事中会计专业人士担任[8] 任期与补选 - 委员任期与董事会董事一致，连选可连任[9] - 独立董事问题致比例不符或缺会计专业人士，公司六十日内完成补选[8] 下设机构与职责 - 下设审计部为日常办事机构，对审计委员会负责[8] - 审计工作组为决策提供公司相关书面资料[15] 审议与检查 - 披露财务会计报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[12] 会议相关 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[18] - 通知提前三日发，紧急情况口头通知[18] - 三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[25] - 委员可委托他人出席表决，独立董事只能委托独立董事[26] - 委员连续两次不出席，董事会可罢免职务[20] - 董事会秘书列席，可邀请相关人员提供信息[29] - 现场召开为原则，紧急情况通讯表决[30] - 记录含日期、人员、议程等内容[21] - 档案保存期限不低于10年[35] 细则执行与解释 - 工作细则自董事会审议通过之日起执行，由董事会负责解释[24][25]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上按较高值计算由董事会审批，占比50%以上经董事会审议后提交股东会审批[6][7] - 交易标的相关营业收入、净利润、成交金额、产生利润等满足一定比例和金额条件时，按相应规则由董事会或经董事会审议后提交股东会审批[6][7][8] 投资管理 - 短期投资由投资管理部门预选，财务提供资金流量表，按审批权限实施[14] - 长期投资由投资管理部门初审、调研、论证，经总经理、董事会或股东会审批[17] 投资处置 - 出现经营期满等情况公司可收回对外投资，投资项目有悖战略等情况公司可转让对外投资[22][23] - 批准处置对外投资的程序与权限和批准实施对外投资相同[29] 人员派遣 - 对外投资组建合作、合资公司派出董事和主要经营管理人员，组建控股子公司派出董事长等[27] - 对外投资派出的董事长等由董事会决定或选派，其他人选由总经理决定或选派[27] 财务管理 - 财务部门对对外投资活动全面记录和核算，长期对外投资财务管理需取得被投资单位财务报告[29] - 子公司会计核算和财务管理遵循公司财务会计制度，每季度报送财务报表，公司委派财务负责人监督[30] 责任与制度 - 公司董事、管理人员对违规或失当投资行为造成的损失承担连带责任[31] - 本制度自董事会审议通过后生效实施，修改时亦同[35]

承诺规范 - 承诺应具体、明确、可执行，明确违约责任并履行[2][3] - 承诺事项含具体内容、履约方式和时限[4] 公司职责 - 董事会评估承诺可执行性，披露承诺及履行情况[4] - 未达业绩承诺，董事会审议差异并督促履行[5] 承诺变更与特殊情况 - 追加承诺两交易日内通知并公告[4] - 变更或豁免承诺需经独立董事同意，提交审议[6] - 不可抗力无法履行承诺需及时披露[6]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员等[8] 内幕信息管理 - 公司进行重大事项时应做好内幕信息管理，分阶段披露提示性公告并制作重大事项进程备忘录[11] - 公司董事会审议通过重大资产重组预案等情形需报备内幕信息知情人档案[11][12] - 内幕信息知情人登记备案内容包括姓名、证件类型等[13] - 公司应加强内幕信息管理，控制知情人范围，知情人应配合备案工作[14] - 登记备案材料保存至少十年以上[13] 自查与追责 - 需在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖证券情况[16] - 发现问题核实并追究责任后需在两个工作日内报送情况及处理结果[16] 股东限制 - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用权利要求提供内幕信息[16] - 持有公司5%以上股份的股东或潜在股东等擅自披露信息，公司保留追究责任权利[17]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事[3] - 公司设3名，至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[9] 独立董事选举与补选 - 董事会等或1%以上股东可提候选人[12] - 连续任职不超六年[13] - 履职不符规定等情况60日内补选[14][16] 独立董事履职规范 - 每年现场工作不少于十五日[20] - 工作记录等资料保存十年[22] - 年度述职报告最迟随年报通知披露[22] 独立董事会议规则 - 专门会议召集提前3日通知，一致同意可不限[25] - 过半数出席，推举一人召集主持[24][25] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会采纳[30] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体过半数同意[19] - 特定事项过半数同意后提交董事会[22] - 行使职权遇阻碍可报告相关方[30] 独立董事费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行权费用[31] - 可建立责任保险制度[31] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[31] 制度其他规定 - “以上”等含本数[33] - 未尽事宜依规定，抵触以有效规定为准[33] - 董事会负责解释，审议通过生效及修订[33]