交易概述 - 天阳科技拟以17.6元/股价格受让首都在线实际控制人曲宁及股东云之拓合计持有的2520.76万股股份[1] - 交易总金额约4.44亿元 交易完成后天阳科技将持有首都在线5.02%股权[1] 业务协同战略 - 双方将实现技术与研发协同及市场与客户资源共享[1][2] - 天阳科技可借助首都在线智算云能力强化AI技术在金融场景应用[3] - 首都在线可依托天阳科技行业资源拓展金融领域算力需求市场[3] 投资逻辑 - 天阳科技看好首都在线在AI时代智算云业务发展前景[2][3] - 合作将形成"金融科技+智算云"双向赋能格局[3] - 为两家上市公司带来业务增长新引擎并推动AI智算云与金融科技融合赛道发展[3] 公司业务背景 - 天阳科技主营咨询、金融科技、数字金融和金融IT服务 聚焦银行关键业务领域与科技领域[1] - 首都在线主营云服务、通信网络服务、IDC服务及综合解决方案 服务大模型及AIGC应用、金融等行业[1]

交易概述 - 天阳科技以现金方式协议受让首都在线控股股东曲宁持有的2481.5万股股份（占总股本4.94%）转让价格17.60元/股 转让总价4.37亿元 [1] - 同时受让首都在线股东南京云之拓创业投资合伙企业持有的39万股股份（占总股本0.08%）转让价格17.60元/股 转让总价691万元 [1] - 交易完成后合计持有首都在线2521万股股份 占总股本5.02% 本次交易不构成关联交易及重大资产重组 [1] 战略动机 - 投资基于对首都在线在AI时代智算云业务发展前景的看好 [1] 股权结构变化 - 交易前未持有首都在线股份 交易后成为持有5.02%股份的重要股东 [1]

公司董事会会议 - 天阳科技第三届第三十三次董事会临时会议于2025年9月18日召开[1] - 会议采用现场结合通讯方式在公司会议室举行[1] - 会议审议了《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》等文件[1]

股权激励计划概述 - 公司拟向37名激励对象授予不超过434.648万股限制性股票 [1] - 授予价格定为12.08元/股 [1] - 计划有效期自授予日起最长不超过36个月 [1] 计划实施细节 - 激励对象获授股票需满足归属条件否则作废失效 [1] - 计划覆盖范围限于公司内部特定员工群体 [1]

股票激励计划 - 公司拟向37名激励对象授予限制性股票 授予数量不超过434.648万股[1] - 授予价格为每股12.08元 计划有效期最长不超过36个月[1] - 激励计划有效期自授予之日起至全部归属或作废失效止[1]

交易概述 - 天阳科技以现金方式协议受让首都在线控股股东曲宁持有的2481.5万股股份，占首都在线总股本4.94%，转让价格为17.60元/股，转让总价为人民币4.37亿元 [1] - 天阳科技同时受让首都在线股东南京云之拓创业投资合伙企业持有的39万股股份，占首都在线股份总数0.08%，转让价格为17.60元/股，转让总价为人民币691万元 [1] - 交易完成后，天阳科技合计持有首都在线2521万股股份，占首都在线股份总数5.02% [1] 交易性质 - 本次交易前，天阳科技未持有首都在线股份 [1] - 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组 [1] 投资逻辑 - 公司基于对首都在线在AI时代智算云业务发展前景的看好而进行此次投资 [1]

股权激励计划 - 激励对象总人数为37人 采用限制性股票工具 股票来源为二级市场回购或定向发行A股普通股 [1] - 授予限制性股票数量不超过434.65万股 约占公司总股本4.88亿股的0.89% [1] - 授予价格为每股12.08元 有效期最长不超过36个月 [1]

股权激励基本信息 - 拟授予限制性股票不超434.6480万股，占公司股本总额0.89%[7][26] - 限制性股票授予价格为12.08元/股[7][34] - 激励对象共37人，含核心管理人员及技术（业务）骨干[7][23] - 激励计划有效期最长不超36个月[8][28] 实施程序 - 股东大会审议通过后60日内完成授予等程序，否则终止[10][29] - 激励对象名单公示期不少于10天[24] - 董事会薪酬与考核委员会在股东大会审议前5日披露审核意见及公示情况[24] 归属安排 - 限制性股票分两期归属，每期归属比例50%[30][31] - 第一个归属期为授予日起12 - 24个月内，第二个为24 - 36个月内[30][31] 考核指标 - 归属考核年度为2025年、2026年，2025年营收增长率不低于10%，2026年不低于21%[38] - 激励对象个人绩效评价分五级，归属比例不同[41] 价格与数量调整 - 资本公积转增股本等调整归属数量和授予价格，增发新股不调整[45][47] - 调整需董事会审议，聘请律师出具意见并披露[49] 费用摊销 - 激励计划授予限制性股票需摊销总费用5289.35万元，2025 - 2027年分别摊销876.38万元、3366.37万元、1046.60万元[53] 特殊情况处理 - 激励对象出现特定情形，已获授未归属限制性股票处理不同[58][59][60][61] - 公司与激励对象争议先协商、调解，60日内未解决可诉讼[62] - 激励计划随法律规定变化变更，需股东大会审议通过[64]

股权激励计划指标 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励计划有效期从授权日起计算未超10年[3] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[4] - 每个归属期时限不少于12个月[4] - 各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[4] 绩效考核与对照 - 绩效考核指标含公司业绩和个人绩效指标[4] - 以同行业可比公司指标对照时，选取对照公司不少于3家（不适用情况）[4] 合规与审议 - 薪酬与考核委员会认为计划利于公司发展，无损害股东利益情况[37] - 律师事务所认为公司符合实行激励条件，计划内容等均合规[38] - 股东大会审议草案时，关联股东拟回避表决[41] 其他 - 激励对象为董事、高管时，激励计划未设绩效考核指标为行权条件（不适用情况）[3] - 每期解除限售时限不少于12个月（部分情况不适用）[4] - 公司不存在金融创新事项[42]

限制性股票激励计划 - 2025年授予核心人员限制性股票434.6480万股[1] - 核心人员获授占授予总量100.00%[1] - 核心人员获授占总股本0.89%[1] - 激励对象37人，不包括特定人员[1] - 激励计划相关股票总数有上限规定[1]