上海市锦天城律师事务所 关于 天阳宏业科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划授予事项 之 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | | | 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： | 天阳科技、公司 | 指 | 天阳宏业科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 《激励计划（草案）》、 | 指 | 《天阳宏业科技股份有限公司 2025 年限制性 | | 本激励计划 | | 股票激励计划（草案）》 | | 本次授予 | 指 | 天阳宏业科技股份有限公司 年限制性股 2025 | | | | 票激励计划授予 | | | | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司 （含子公司）的核心管理人员及技术（业务） | | 激励对象 | 指 | 骨干（不包括独立董事，也不包括单独或合计 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及 | | | | 其配偶、父母、子女） | | 《证券法》 | 指 ...

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于10月10日召开，现场会议14:00开始，网络投票9:15 - 15:00进行[2] - 出席股东大会股东231人，代表股份102,424,764股，占比21.1720％[3] - 出席中小股东229人，代表股份6,568,793股，占比1.3578％[5] 选举结果 - 选举欧阳建平为非独立董事，获100,666,714票，占比98.2836% [6] - 选举刘力为独立董事，获100,747,332票，占比98.3623% [10] 议案表决 - 《关于变更公司注册资本的议案》，同意101,721,104股，占比99.3130％[13] - 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意101,743,704股，占比99.3351％[16] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同意101,689,904股，占比99.2825％[18] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》，同意101,692,904股，占比99.2855％[20] - 《关于修订<利润分配管理制度>的议案》总表决同意101,683,704股，占比99.2765% [22] - 《关于修订<承诺管理制度>的议案》总表决同意101,690,404股，占比99.2830% [25] - 《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》总表决同意101,481,204股，占比99.0788% [27] - 《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》总表决同意101,485,104股，占比99.0826% [30] - 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》总表决同意101,472,504股，占比99.0703% [32] 其他 - 上海市锦天城律师事务所认为公司本次股东大会表决结果合法有效[35] - 备查文件有2025年第二次临时股东大会决议和律所法律意见书[36] - 公告由公司董事会于2025年10月10日发布[38]

上海市锦天城律师事务所 关于天阳宏业科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于天阳宏业科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：天阳宏业科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受天阳宏业科技股份有限 公司（以下简称"公司"、"天阳科技"）的委托，就公司召开 2025 年第二次临时 股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及《天阳宏业科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相 关事项进行了必要的核 ...

公司治理 - 公司于2025年10月10日完成董事会换届选举及人员聘任[1] - 第四届董事会任期三年[2] - 第三届监事会任期届满后不再设置[8] 股权结构 - 欧阳建平直接持股88,105,854股，占总股本18.05%，为控股股东及实控人[11] 人员任职 - 第四届董事会非独立董事为欧阳建平、宋晓峰、赵为等[1] - 总经理为欧阳建平，副总经理包括宋晓峰、高新等八人[4] - 财务总监为张庆勋，董事会秘书为甘泉，证券事务代表为李莹[4] 委员会设置 - 战略决策委员会主任委员为欧阳建平[4] - 审计委员会主任委员为成艳华[4] - 提名委员会主任委员为王立华[4] - 薪酬与考核委员会主任委员为刘力[4] 人员资格与持股 - 多位高管未直接或间接持股且符合任职条件[15][17][20][23][27][28][29][31][32][34][35] - 多位高管未受过处罚、无立案调查等不良情形[27][28][29][30][31][33][34][35] 联系方式 - 董事会秘书及证券事务代表联系地址为北京市朝阳区阜通东大街1号院3号楼9层2单元121005[7] - 联系电话为0891 - 6401153、010 - 57076008等[7]

限制性股票激励计划 - 2025年激励对象为37名核心管理人员及技术（业务）骨干[1] - 获授限制性股票434.6480万股，占授予总量100.00%[1] - 获授限制性股票占授予日公司总股本0.89%[1] - 激励对象不包括独立董事、外籍员工等[1]

证券代码：300872 证券简称：天阳科技 公告编号：2025-104 天阳宏业科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 18 日召开 第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关 于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案， 并于 2025 年 9 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了相关公告。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证 券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称"《自 律监管指南》"）等法律法规及《天阳宏业科技股份有限公司章程》的相关规定， 公司针对 2025 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）采取了充分必 要的保密措施，同时对本激励计划的内幕信息知情人进行了登记。 根据《管理办法》《自律监管指南》的有关规定，通过向中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司查询，公司对本激励计划内幕信息知情人在本激励计划 草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下： 一、核查的范围与程序 1、核查对象为本 ...

合资公司设立 - 天阳科技与杨俊雄于2025年9月29日签署投资协议，共同出资设立杭州天阳天锐科技有限公司 [1] - 合资公司注册资本为人民币3000万元，其中天阳科技认缴2550万元，持有85%股权，合资公司成为其控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 杨俊雄认缴450万元，持有合资公司15%的股权 [1] 战略目标与业务方向 - 设立合资公司是基于公司长期战略发展的需要，旨在结合双方优势 [1][2] - 合资公司以资本市场交易管理与风控系统整体解决方案为基础，注入天阳科技的客户资源、行业经验、品牌及技术能力 [2] - 主营业务为帮助金融机构数字化转型及业务经营提升，核心价值包括业务运营、咨询服务、科技输出 [2] - 未来发展目标是以聚合多样化场景金融科技云服务为目标 [2] 资源投入与战略意义 - 天阳科技将注入其在银行等金融行业多年积累的丰富客户资源、成熟的交易管理、估值及风控产品资源 [2] - 本次投资是从业务发展实际需求出发，围绕公司主营业务进行的拓展 [2] - 有利于促进公司中长期战略规划逐步落地 [2]

证券代码：300872 证券简称：天阳科技 公告编号：2025-103 天阳宏业科技股份有限公司 关于对外投资设立合资公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、根据长期战略发展的需要，天阳宏业科技股份有限公司（以下简称"天 阳科技"或"公司"）与杨俊雄于2025年9月29日在北京签署了《关于成立合资 有限责任公司的投资协议》（以下简称"投资协议"），各方同意共同出资设立 杭州天阳天锐科技有限公司（暂定名，最终名字以法定登记机关核定的名称为准， 以下简称"合资公司"）。合资公司注册资本为人民币3,000万元，其中公司认 缴人民币2,550万元，持有合资公司85%的股权，合资公司成为公司控股子公司， 纳入公司合并报表范围；杨俊雄认缴人民币450万元，持有合资公司15%的股权。 2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规 定，本次设立合资公司事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会和股 东大会审议。 二、共 ...

证券代码：300872 证券简称：天阳科技 公告编号：2025-102 天阳宏业科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性 股票激励计划激励对象名单的公示情况说明 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管 理办法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 等有关法律、行政法规、规范性文件以及《天阳宏业科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的相关规定，公司对 2025 年限制性股票激励计划（以下 简称"本激励计划"）拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公 司董事会薪酬与考核委员会结合公示情况对激励对象人员名单进行了核查，相关 公示情况及核查情况如下： 一、公示情况及核查方式 1、公司对拟激励对象名单的公示情况 1 公司于 2025 年 9 月 19 日通过公司内部公示栏对本激励计划拟激励对象的姓 名及职务予以公示，公示时间为 2025 年 9 月 19 日至 2025 年 9 月 28 日，公示期 不少于 10 天。在公示期 ...

市场扩张和并购 - 公司拟受让首都在线25,207,570股股份，占比5.02%，转让总价443,653,232元[2] - 本次交易尚需深交所合规确认及办理股份过户登记，存在不确定性[27] 业绩总结 - 2024年12月31日，首都在线资产总额195,482.56万元，负债96,981.50万元，归母权益93,105.90万元[7] - 2025年6月30日，资产总额209,943.94万元，负债116,247.18万元，归母权益87,733.71万元[7] - 2024年度，首都在线营收139,678.94万元；2025年1 - 6月，营收62,905.84万元[7] - 2024年度，首都在线归母净利润 - 30,314.40万元；2025年1 - 6月，归母净利润 - 7,095.93万元[7] 支付安排 - 上市公司披露提示性公告次日，乙方支付甲方一10%转让款43,674,646.40元，支付甲方二10%转让款690,676.80元[13] - 取得确认意见书15个工作日内，乙方支付甲方一20%转让款87,349,292.80元，支付甲方二20%转让款1,381,353.60元[14] - 完成过户登记20个工作日内，乙方支付甲方一30%转让款131,023,939.20元，支付甲方二30%转让款2,072,030.40元[14] 其他新策略 - 公司看好首都在线AI时代智算云业务前景，拟促进协同提升综合实力[28][29] - 受让股份资金为公司自有资金，不影响财务、经营和独立性[29] - 2025年9月18日公司董事会审议通过受让股份议案，无需股东大会审议[30] - 保荐机构认为受让股份事项符合规定，无重大不利影响且无异议[31] 其他 - 截至2025年6月30日，首都在线注册资本50190.8216万人民币[6] - 标的股票转让价格为17.60元/股[10] - 乙方承诺受让股份登记过户完成之日起12个月内不转让[23] - 违约方逾期返还转让价款或乙方未按时支付转让价款，每日迟延违约金为迟延支付金额×0.01%[24]