会议信息 - 公司第三届监事会第十六次会议于2025年3月7日在浙江余姚召开[1] - 会议通知于2025年2月28日通过电话和邮件送达全体监事[1] - 应出席监事3人，实际出席3人[1] 议案审议 - 审议通过《关于预计2025年度日常关联交易事项的议案》[2] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[3]

关联交易 - 2025年度与关联方日常关联交易总金额不超3956万元[1][4] - 关联交易额度有效期为2025年2月7日至2026年2月6日[2] - 2025年各关联交易预计及上年发生金额有明确数据[4] 子公司业绩 - AL - KO GmbH 2024年度总资产等多项财务数据[8] - PRIMEPULSE Financial Services GmbH 2024年度财务数据[12] - AL - KO KOBER LLC 2024年度财务数据[16] 决策情况 - 2025年3月7日审议通过2025年度日常关联交易议案[23][24][25] - 保荐机构对2025年度日常关联交易预计事项无异议[27]

会议信息 - 第三届董事会第二十四次会议通知于2025年2月28日发出[2] - 会议于2025年3月7日在浙江省余姚市召开[2] - 会议应出席董事7人，实际出席7人[2] 关联交易 - 预计2025年度与关联方日常关联交易总金额不超3956万元[3] - 关联交易额度有效期为2025年2月7日至2026年2月6日[3] - 上一年度未与上述关联方发生关联交易[3] 议案表决 - 《关于预计2025年度日常关联交易事项的议案》表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票[3]

会议信息 - 公司于2024年12月12日召开第三届董事会第二十二次会议[1] - 公司于2025年1月27日召开2025年第一次临时股东大会[1] 公司信息 - 公司近日完成工商变更登记并取得换发的《营业执照》[1] - 公司统一社会信用代码为91330281784320546U[1] - 公司法定代表人为叶晓波[1] - 公司注册资本为贰亿零贰佰叁拾玖万捌仟捌佰叁拾叁人民币元[2] - 公司成立日期为2006年02月17日[2] 公告信息 - 公告发布日期为2025年2月24日[4]

交易概况 - 海通证券担任大叶股份重大资产购买独立财务顾问[5] - 交易评估基准日为2024年8月31日[10] - 大叶股份子公司现金收购AL - KO Geräte GmbH100%股权[14] - 交易对方为AL - KO GmbH[15] - 交易以现金方式进行，价格2000万欧元，采用锁箱机制定价[17][19] 标的公司情况 - 标的公司是欧洲知名园林机械制造商，产品多样[16] - 拥有“AL - KO”等品牌，在欧、大洋洲认可度高[16] - 与Stihl、Iseki等建立长期合作关系[16] 财务数据 - 标的公司母公司股东权益账面价值816.82万欧元，评估增值率327.88%[19] - 合并口径股东权益账面价值2825.49万欧元，评估增值率23.70%[19] - 标的公司资产总额占上市公司36.72%，资产净额占23.49%，营收占190.67%[22] 交易进展 - 2024年8月30日至2025年1月27日，公司多次审议通过交易议案[27] - 截至核查意见出具日，已支付2000万欧元对价，取得标的公司股权[32][33] - 标的公司原有债权债务仍由各自享有和承担[34] - 乌克兰销售公司已完成剥离，俄罗斯销售公司未完成剥离[43][44] 合规情况 - 交易履行必要决策和审批程序，实施过程合规[47] - 公司履行信息披露义务，无重大差异[47] - 标的公司董事及主要管理人员未更换[38][47] - 交易相关协议及承诺正常履行，无重大违约[47]

公司信息 - 上市公司为宁波大叶园林设备股份有限公司，证券代码300879.SZ，上市地点深圳证券交易所[1] 交易概况 - 公司通过全资子公司大叶润博现金收购AL - KO Geräte GmbH 100%股权[15] - 交易对方为AL - KO GmbH[16] - 交易价格2000万欧元，采用锁箱机制定价[21] 标的公司情况 - 从事园林机械设备研发、生产和销售，有核心技术和中高端品牌[17] - 与Stihl、Iseki等建立长期合作关系[17] - 资产总额113694.15万元，占上市公司36.72%[24] - 资产净额19224.74万元，占上市公司23.49%[24] - 营业收入177030.71万元，占上市公司190.67%[24] 交易进程 - 2024年8月30日至2025年1月27日，多次召开会议审议通过[29] - 截至报告书签署日，已全额支付2000万欧元对价[34] - 截至报告书签署日，已取得标的公司100%股权[35] 后续事项 - 继续履行协议和承诺、信息披露、剥离子公司[43] - 乌克兰销售公司已完成剥离[44] - 俄罗斯销售公司未完成剥离，仍将推进[44] 相关机构 - 独立财务顾问为海通证券股份有限公司[12] - 德国法律顾问为AC Tischendorf Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB[12] - 评估机构为坤元资产评估有限公司[12] 备查信息 - 备查文件包括核查意见、法律意见和过户证明文件[52] - 备查地点为公司，地址在浙江省余姚市锦凤路58号[53] - 联系人是吴军，电话0574 - 62569800，传真0574 - 62569808[53]

市场扩张和并购 - 公司通过子公司大叶润博现金收购AL - KO Geräte GmbH 100%股权[14] - 已支付交易总对价2000万欧元[20] - 子公司已取得AL - KO Geräte GmbH 100%股权[21] 交易进展 - 多次会议审议通过交易相关议案[15] - 取得标的公司股东会决议通过[17] - 取得境外投资项目备案通知书[18] 交易情况 - 交易实际与披露无重大差异[22] - 无资金资产被占用及为关联人担保情形[23][24] - 标的公司董事及主要管理人员未更换[25] 其他 - 乌克兰销售公司已完成剥离，俄罗斯销售公司未完成剥离但交割条件被放弃[29] - 交易已取得现阶段所需批准授权，后续办理无实质性法律障碍[30][31][32]

市场扩张和并购 - 2024年8月30日拟收购标的公司100%股权[1] - 2025年1月27日股东大会通过交易议案[2] - 交易总对价2000万欧元，已全额支付[4] - 截至披露日取得标的公司100%股权[5] 其他新策略 - 乌克兰销售公司已完成剥离[6] - 俄罗斯销售公司仍推进剥离事宜[7] 交易评估 - 交易构成重大资产重组，非关联交易和重组上市[4] - 独立财务顾问认为交易履行必要程序[9] - 法律顾问认为交易获批准授权并完成交割[10]

公司荣誉 - 公司被评为“2024年度国家级绿色工厂”[2] 荣誉影响 - 有助于提升品牌知名度和企业形象[3] - 带来更多发展机遇[3] - 对业绩无重大影响[3]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于1月27日10:00召开[3] - 参加股东大会的股东及代理人共132人，代表股份109,081,850股，占比54.7466%[4] - 中小股东及代理人共127人，代表股份2,021,738股，占比1.0147%[5] 议案表决情况 - 《关于本次交易符合相关法律法规的议案》同意108,904,169股，占比99.8371％[6] - 《关于本次交易构成重大资产重组的议案》同意108,904,169股，占比99.8371％[7] - 《关于公司重大资产购买方案的交易方式》同意108,904,169股，占比99.8371％[8] - 《关于公司重大资产购买方案的交易对方》同意108,814,069股，占比99.7545％[9] - 《关于公司重大资产购买方案的交易标的》同意108,902,169股，占比99.8353％[10] - 《关于公司重大资产购买方案的交易价格及评估情况》同意108,902,169股，占比99.8353％[12] - 《关于公司重大资产购买方案的交易对价的支付方式及资金来源》同意108,899,869股，占比99.8332％[13] - 《关于<宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》同意108,883,469股，占比99.8181％；中小股东同意1,823,357股，占比90.1876％[16] - 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》同意108,881,869股，占比99.8167％；中小股东同意1,821,757股，占比90.1085％[17] - 《关于本次交易不构成关联交易的议案》同意108,883,069股，占比99.8178％；中小股东同意1,822,957股，占比90.1678％[19] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》同意108,885,469股，占比99.8200％；中小股东同意1,825,357股，占比90.2865％[20] - 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》同意108,885,469股，占比99.8200％；中小股东同意1,825,357股，占比90.2865％[21] - 《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）>相关规定的议案》同意108,885,469股，占比99.8200％；中小股东同意1,825,357股，占比90.2865％[23] - 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）>第三十条规定情形的议案》同意108,885,469股，占比99.8200％；中小股东同意1,825,357股，占比90.2865％[24] - 《关于签署本次交易相关协议的议案》同意108,885,469股，占比99.8200％；中小股东同意1,825,357股，占比90.2865％[26] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》同意108,885,469股，占比99.8200％；中小股东同意1,825,357股，占比90.2865％[27] - 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》同意108,885,469股，占比99.8200％；中小股东同意1,825,357股，占比90.2865％[29] - 《关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的议案》同意108,883,069股，占比99.8178％；中小股东同意1,822,957股，占比90.1678％[30] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》同意108,883,469股，占比99.8181％；中小股东同意1,823,357股，占比90.1876％[31] - 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》同意108,883,469股，占比99.8181％；中小股东同意1,823,357股，占比90.1876％[33] - 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》同意108,883,469股，占比99.8181％；中小股东同意1,823,357股，占比90.1876％[34] - 《关于本次交易摊薄即期回报情况、相关措施及承诺事项的议案》同意108,884,330股，占比99.8189％；中小股东同意1,824,218股，占比90.2302％[35] - 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事项的议案》同意108,884,330股，占比99.8189％；中小股东同意1,824,218股，占比90.2302％[36] - 《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》同意108,884,330股，占比99.8189％；中小股东同意1,824,218股，占比90.2302％[37] 其他信息 - 浙江阳明律师事务所见证律师为佘朵朵、楼新[39] - 律师认为公司本次股东大会召集、召开、表决等程序及结果合法有效[39] - 备查文件有2025年第一次临时股东大会决议和律师法律意见书[40]