市场扩张和并购 - 大叶股份拟通过全资子公司现金收购AL - KO Geräte GmbH 100%股权[1] 合规与保密 - 海通证券对大叶股份本次交易内幕信息知情人登记制度进行核查[1] - 大叶股份遵循制度针对本次重组采取保密措施并登记知情人[1] - 海通证券认为大叶股份制定了登记管理制度[3] - 海通证券核查意见符合相关法规和公司制度规定[3]

市场扩张和并购 - 公司拟通过子公司大叶润博现金收购AL - KO Geräte GmbH 100%股权[2] - 2024年8月30日子公司与交易对方签署《股权购买协议》[4] 决策流程 - 2024年8月30日召开会议审议交易议案[3] - 2024年12月12日再次审议通过相关议案[4] - 交易尚需公司股东大会审议通过[4]

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司现金收购AL - KO Geräte GmbH 100.00%股权，构成重大资产重组[2] 交易合规性 - 交易符合国家产业政策和多方面法律法规规定，不影响上市条件[2] - 资产定价公允，权属清晰，债权债务处理合法[2][3] 交易影响 - 利于增强持续经营能力，保持独立性和健全法人治理结构[3] 交易规则 - 以现金购买资产，不涉及股份发行和募资，不适用部分规定[4][5]

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司现金收购AL - KO Geräte GmbH 100%股权，构成重大资产重组[1] 新策略 - 针对重组采取保密措施，登记内幕信息知情人[1] - 控制筹划人员范围，要求保密，不得利用信息买卖股票[2] - 与证券服务机构签保密协议约定责任义务[2] - 登记知情人，编制备忘录并递交材料至深交所[2]

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司现金收购标的公司100.00%股权[2] - 本次交易构成上市公司重大资产重组[2] - 交易标的公司与公司属同行业[3] 其他信息 - 公司从事割草机等动力机械及配件业务[3] - 标的公司从事园林机械设备等业务[3] - 公告发布于2024年12月13日[4]

市场扩张和并购 - 大叶股份拟通过子公司大叶润博现金收购AL - KO Geräte GmbH100%股权[1] 其他情况 - 海通证券核查上市公司交易前12个月资产买卖情况[1] - 交易前12个月未发生重大资产购买、出售事项[2] - 交易前12个月无购买、出售相关标的资产情形[2]

业绩总结 - 2023年营业收入92,845.90万元，2022年为147,157.50万元，2021年为160,700.42万元[16] - 2023年净利润为 -17,487.01万元，2022年为1,125.11万元，2021年为5,552.29万元[16] - 2023年应收账款坏账准备为355.11万元，2022年为570.49万元，2021年为 -735.23万元[33] - 2023年存货跌价损失为 -1,268.37万元，2022年为 -294.94万元，2021年为 -206.40万元[33] - 2023年应收款项、存货计提减值合计 -913.26万元，2022年为275.55万元，2021年为 -941.63万元[33] - 截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为327,585.70万元，归属上市公司股东的净资产为96,513.02万元，流动资产为198,076.37万元，资产负债率为70.54%[57] 市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司大叶润博现金收购AL - KO Geräte GmbH100.00%股权[5] 未来展望 - 公司将加大研发投入，提升收入与盈利能力[46] - 公司制定上市后三年股东分红回报规划，完善利润分配制度[46] - 发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，推动对股东的利润分配[47] - 公司将优化治理结构、加强内部控制，为发展提供制度保障[47] - 公司使用不低于2,500万元（含）且不超过5,000万元（含）的资金总额进行股份回购[57][58] 其他新策略 - 公司制定《募集资金管理制度》，保障募集资金合理规范使用[46] 合规与承诺 - 自上市至核查意见出具日，公司及相关承诺方无规范承诺、未履行或未履行完毕承诺情形（除正在履行的）[6] - 公司最近三年不存在违规资金占用或违规对外担保情形[7] - 2023年2月9日，公司因托运人提供验证重量与实际重量误差超百分之五且一吨，被宁波海事局处罚8500元[12] - 2024年，尹开军配偶短线交易公司股票收益123元，宁波证监局对尹开军出具警示函[10] - 除上述情况，公司及相关人员最近三年无其他行政处罚、刑事处罚等情形[13] - 独立财务顾问认为公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润情形[17] - 独立财务顾问认为公司最近三年不存在关联方利益输送和调节会计利润情况，会计处理符合准则规定[21] - 公司2021 - 2023年度不存在会计差错更正、会计估计变更情况[30] - 最近三年公司无商誉[35] - 独立财务顾问认为公司最近三年业绩真实、会计处理合理，符合企业会计准则[38] - ANGELICA PG HU等承诺自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理相关股份，若满足条件锁定期自动延长6个月[41] - 杭州远宁荟鑫投资合伙企业等承诺自公司股票上市之日起一年内，不转让或委托他人管理相关股份[41] - 何烽、徐来根承诺自公司股票上市之日起一年内，不转让或委托他人管理相关股份，若满足条件锁定期自动延长6个月[41] - 宁波梅山保税港区恒丰众创投资合伙企业承诺锁定到期后两年内减持，累计减持数量最高达上市时所持股份[41] - 香港谷泰国际有限公司等承诺持发行人股份总数的100%[42] - 香港谷泰国际有限公司等锁定期满后两年内每年减持股份不超过所持发行人股份总数的25%[42] - 香港谷泰国际有限公司等锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[42] - 金大叶和叶晓波等承诺目前不存在且不从事与发行人主营竞争业务[42] - 金大叶和叶晓波等承诺将来不在境内外从事与发行人竞争业务[42] - 金大叶和叶晓波等承诺不向竞争公司提供专有技术等商业秘密[42] - 金大叶和叶晓波等承诺在认定同业竞争表决时相关人员回避[43] - 金大叶和叶晓波等承诺截至承诺出具日与发行人无其他重要关联交易[43] - 金大叶和叶晓波等承诺尽量避免与发行人产生关联交易[43] - 金大叶和叶晓波等承诺不利用关联交易转移发行人利润[43] - 宁波大叶园林设备股份有限公司等承诺2020年9月9日至2023年8月31日，若收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产，启动稳定股价措施[44] - ANGELICA PG HU和叶晓波承诺2020年9月1日起长期，承担（2019）浙02223号专利诉讼纠纷产生的赔偿金、案件费用及生产经营损失[45] - 公司承诺2020年9月1日起长期，公开发行所得募集资金用于主营业务发展[45] - 控股股东承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[47] - 控股股东若违反承诺，同意接受证券监管机构处罚[47] - 全体董事、高级管理人员承诺不输送利益、不损害公司利益[47] - 全体董事、高级管理人员承诺约束职务消费行为[47] - 全体董事、高级管理人员承诺不挪用公司资产进行无关活动[47] - 宁波大叶园林设备股份有限公司于2020年9月1日作出多项承诺，包括薪酬制度与填补回报措施挂钩等，承诺期为长期，正常履行中[48] - 海通证券等多家机构于2020年9月1日承诺，为发行人首次公开发行制作、出具的文件若有虚假记载等问题致投资者损失，将依法赔偿，承诺期为长期，正常履行中[48][49] - 大叶股份及相关人员于2020年9月1日承诺，若未履行招股书承诺，将公开说明原因、道歉、赔偿投资者损失等，承诺期为长期，正常履行中[49] - 公司控股股东金大叶若未履行承诺获收益，需在5个交易日内将收益支付给发行人指定账户[50] - 若中国证监会或深交所认定公司不符合发行上市条件，新股已完成发行但未上市交易，公司将在5个工作日内按发行价加算银行同期存款利息返还投资者[51] - 若新股已上市交易，公司将在20个交易日内按发行价或二级市场收盘价格（以孰高者为准）购回全部新股[51] - 若证监会或深交所认定公司不符上市条件、骗取发行注册，公司将购回本次公开发行全部新股[52] - 新股已发行未上市，公司将在情形发生之日起5个工作日内返还募集资金并加算利息[52] - 新股已上市交易，公司将在情形发生之日起20个交易日内按规定价格购回新股[52] - 公司上市后除权除息，发行价格做相应调整[52] - 若指定其他主体一同购回股份，公司将协商确定购回数量[52] - 若其他主体未履行购回义务，公司承担连带购回义务[52] - 购回资金主要为公司自有资金，不足时将合法筹集[52] - 实际控制人承诺与公司类似，将依法购回全部新股[53] - 新股已发行未上市，实际控制人督促公司5个工作日内返还资金并加算利息[53] - 新股已上市交易，实际控制人20个交易日内按规定价格购回新股[53] - 2020年9月1日，公司控股股东、实际控制人承诺承担补缴社会保险及住房公积金及相关费用责任并补偿损失[54] - 2020年9月1日，公司承诺若招股书有虚假记载等问题将依法回购全部新股，回购价有规定[54] - 2020年9月1日，若招股书问题致投资者损失，公司将依法赔偿[54] - 2022年5月25日，公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营、履行填补回报措施[55] - 2022年5月25日，若违反填补回报承诺，公司控股股东、实际控制人承担法律责任[55] - 2022年5月25日，若监管有新规定，公司控股股东、实际控制人按新规出具补充承诺[55] - 2023年8月8日，若发行首日（募集说明书公告日）前六个月减持，不参与可转债认购[55] - 2023年8月8日，若发行首日（募集说明书公告日）前六个月未减持，按市场情况决定是否认购[55] - 2023年8月8日，若认购成功，自发行首日起至发行完成后六个月内不减持股票及可转债[55] - 公司承诺申报后每一期末持续满足发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产50%的要求[57] - 叶晓波等承诺不参与本次可转债发行认购，承诺时间为2023年7月17日，承诺期至2023年8月7日[56] - 叶晓波等首次公开发行或再融资时所作其他承诺时间为2023年8月8日，承诺期为长期[56] - 宁波大叶园林设备股份有限公司股权激励承诺不为激励对象获取限制性股票提供财务资助，承诺时间为2021年10月26日，承诺期至2026年5月24日[57] - 公司所有激励对象承诺因信息披露问题将返还全部利益，承诺时间为2021年10月26日，承诺期为长期[57] - 全体董事关于股份回购承诺时间为2024年2月20日，承诺期为长期[57] - 吴军等承诺若未履行可转债发行承诺，所得收益归公司所有并承担法律责任[57]

业绩数据 - 2024年4月1日至12月10日累计转股42,393,332股[2] 公司变更 - 2024年12月12日审议通过变更注册资本等议案[2] - 注册资本由160,005,501元增至202,398,833元[2] - 总股本由160,005,501股增至202,398,833股[2] - 变更及修订需股东大会三分之二以上表决权通过[4] - 董事会提请授权办理工商变更登记[4]

业绩数据 - 2024年1 - 8月交易前归母净利润3107.41万元，交易后5181.88万元；2023年交易前 - 17487.01万元，交易后 - 20863.46万元[2] - 2024年1 - 8月交易前基本每股收益0.19元/股，交易后0.32元/股；2023年交易前 - 1.09元/股，交易后 - 1.30元/股[2] - 2024年1 - 8月交易前稀释每股收益0.22元/股，交易后0.32元/股；2023年交易前 - 0.94元/股，交易后 - 1.13元/股[2] - 2024年8月31日交易前流动资产174720.20万元，占比54.80%，交易后249105.05万元，占比58.51%[17] - 2023年12月31日交易前流动资产174467.51万元，占比56.35%，交易后255941.87万元，占比59.94%[17] - 2024年8月31日交易前流动负债122988.61万元，占比53.23%，交易后184807.29万元，占比56.28%[17] - 2023年12月31日交易前流动负债85992.85万元，占比37.75%，交易后158865.75万元，占比47.00%[17] - 2024年8月31日交易前资产负债率72.46%，交易后77.12%；流动比率交易前1.42，交易后1.35；速动比率交易前1.03，交易后0.92[17] - 2023年12月31日交易前资产负债率73.57%，交易后79.15%；流动比率交易前2.03，交易后1.61；速动比率交易前1.14，交易后0.91[17] - 报告期内公司经营活动现金流量净额分别为2368.30万元、20454.96万元和50606.87万元[18] 市场与行业 - 2020年全球园林机械市场总需求250.80亿美元，除配件外210.10亿美元，预计2030年达309亿美元，年复合增长率2.11%[7] 政策支持 - 2020年10月国务院要求发挥资本市场并购重组主渠道作用[4] - 2024年3月证监会支持上市公司通过并购重组提升投资价值[4] - 2024年4月国务院强调加大并购重组改革力度[4] - 2024年9月证监会支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局[5] 并购交易 - 本次交易股权资产基础交易价格2000.00万欧元，标的公司截至2024年8月31日净资产2825.49万欧元，评估值3495.02万欧元，交易后将形成负商誉[22] - 本次交易系非同一控制下企业合并，对公司财务状况、持续经营能力无重大不利影响[20] - 交易前标的资产不存在商誉，交易预计形成负商誉，不涉及商誉减值情形[21][24] 未来展望 - 交易完成后标的公司将成上市公司控股子公司，公司将整合优势资产发挥协同效应[25] - 公司将保持标的公司管理层稳定，推动集团多方面建设，开拓境外市场[26] - 公司拟加快标的资产整合，提升协同效应，提高市场份额[27] - 公司将完善治理结构，优化投资决策机制，强化内部控制[29] - 公司在《公司章程》规定利润分配政策决策机制和程序，将严格执行[30] - 控股股东承诺不越权干预、按规定补充承诺、履行填补回报措施[31] - 全体董事和高管承诺不损害公司利益、约束职务消费等[32] - 重大资产重组摊薄即期回报相关事项经第三届董事会第二十二次会议审议通过[34] - 公司将在定期报告披露填补回报措施完成情况及承诺履行情况[34] - 独立财务顾问认为防范和填补回报措施积极有效，符合保护中小投资者精神[35]

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-129 宁波大叶园林设备股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十 二次会议通知已于 2024 年 12 月 5 日通过专人送达、电话等方式通知了全体董事。 2、本次会议于 2024 年 12 月 12 日（星期四）以现场结合通讯表决方式在浙江 省余姚市锦凤路 58 号宁波大叶园林设备股份有限公司董事长办公室召开。 3、本次会议由董事长叶晓波先生召集并主持，会议应出席董事 7 人，实际出 席董事 7 人。公司部分高级管理人员列席了本次会议。 4、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议并通过了如下议案： 1、审议通过了《关于本次交易符合相关法律法规的议案》 公司拟通过其全资子公司 RUNBO INT P ...