权益分派 - 2023 年年度以 24934.44 万股为基数，每 10 股派 0.804670 元，派现 2006.399583 万元[2][5][7] - 按总股本折算每 10 股现金分红 0.799999 元/股[2][12][13] - 股权登记日 2024 年 6 月 6 日，除权除息日 2024 年 6 月 7 日[8] 回购股份 - 2024 年 4 月 16 日至 5 月 23 日回购 145.56 万股，参与分配总股本变更[5] - 权益分派后回购股份价格上限调为不超 12.01 元/股，6 月 7 日生效[14] 红利税 - 不同持股时间股息红利税补缴标准不同[7]

股东大会信息 - 2024年5月17日召开2023年年度股东大会[3] - 参加股东大会股东及代理人共16人，代表股份129,793,741股，占比52.0540%[6] - 现场出席3人，代表股份128,170,000股，占比51.4028%[6] - 网络投票13人，代表股份1,623,741股，占比0.6512%[6] - 出席中小股东及代理人14人，代表股份3,504,741股，占比1.4056%[7] 议案表决情况 - 《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》等多项普通决议议案同意股数129,768,141股，占比99.9803%[9] - 《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》等多项普通决议中小股东同意股数3,479,141股，占比99.2696%[9] - 《关于终止实施2023年限制性股票激励计划的议案》同意股数1,598,141股，占比98.4234%[16] - 《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》129,768,141股同意，占比99.9803%，25,600股反对，占比0.0197%[18] - 《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》129,768,141股同意，占比99.9803%，25,600股反对，占比0.0197%[20] - 《关于<董事及高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案>的议案》129,683,641股同意，占比99.9152%，110,100股反对，占比0.0848%[20] - 《关于<监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案>的议案》129,683,641股同意，占比99.9152%，110,100股反对，占比0.0848%[22] 其他 - 公司有表决权股份总数为249,344,400股[6] - 律师认为公司本次会议召集、召开程序等均合法有效[24] - 备查文件包括公司2023年年度股东大会决议和律师事务所出具的法律意见书[25]

会议信息 - 公司2024年4月24日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过召开2023年年度股东大会的议案[6] - 现场会议2024年5月17日14点召开，网络投票同日进行[8] 参会股东情况 - 出席现场会议股东及代理人3名，代表有表决权股份128,170,000股，占比51.4028%[9] - 通过网络投票有效表决股东13人，代表有表决权股份1,623,741股，占比0.6512%[9] - 中小股东代表有表决权股份3,504,741股，占比1.4056%[9] 议案表决情况 - 《2023年年度报告》及其摘要议案：129,768,141股同意，占比99.9803%；25,600股反对，占比0.0197%[16] - 《2023年度董事会工作报告》等7项议案同意票数129,768,141股，占比99.9803%，反对票25,600股，占比0.0197%[17][18][19][20][21][24][25][26] - 《2023年限制性股票激励计划终止实施》议案同意票数1,598,141股，占比98.4234%，反对票25,600股，占比1.5766%[23] - 《董事及高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案》议案同意票数129,683,641股，占比99.9152%，反对票110,100股，占比0.0848%[26][27] - 《监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案》议案同意票数129,683,641股，占比99.9152%，反对票110,100股，占比0.0848%[28] 决议情况 - 《2023年度董事会工作报告》等7项议案为普通决议，已由出席股东大会股东或代理人所持有效表决票过半数通过[17][18][19][20][21][24][25][26] - 《2023年限制性股票激励计划终止实施》议案为特别决议，已由出席股东大会股东或代理人所持表决权三分之二以上通过[23] - 《董事及高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案》议案为普通决议，已由出席股东大会股东或代理人所持有效表决票过半数通过[26][27] - 《监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案》议案为普通决议，已由出席股东大会股东或代理人所持有效表决票过半数通过[28] 会议合法性 - 公司本次会议召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定[30] - 出席会议人员及会议召集人资格合法、有效[30] - 本次会议审议的议案合法、有效，表决程序和结果合法、有效[30]

股东大会时间 - 2023年年度股东大会现场会议2024年5月17日下午2:00召开[2] - 网络投票时间为2024年5月17日9:15 - 15:00[2][3] - 股权登记日为2024年5月10日[4] 会议地点 - 江苏省扬州市邗江区新甘泉西路71号公司二楼会议室[6][7] 投票相关 - 议案六需三分之二以上表决通过[9] - 网络投票代码为350885，投票简称为海昌投票[19] 登记信息 - 现场登记时间为2024年5月16日8:00至15:00[12] - 登记地点为公司证券事务部[12] 其他 - 需表决总议案及11项非累计投票提案[29]

回购计划 - 拟用2000万至4000万元自有资金回购股份注销减资[2] - 回购价不超12.09元/股，期限不超12个月[2] 回购进展 - 截至2024年4月30日回购1455600股，占股本0.58%[2] - 最高成交价7.04元/股，最低5.98元/股，成交9418873.48元[2] 后续安排 - 后续将在期限内继续实施回购计划[6] - 按规定及时履行信息披露义务[6]

关于扬州海昌新材股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 华创证券有限责任公司（以下简称"保荐机构"）作为扬州海昌新材股份有 限公司（以下简称"海昌新材"或"公司"）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据中国证监会、深圳证券交易所发布的《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，对 公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下： 华创证券有限责任公司 单位：万元 | 项目 | 金额 | | --- | --- | | 募集资金总额 | 37,940.00 | | 减：支付发行费用 | 3,257.84 | | 置换公司已用自筹资金支付的发行费用金额 | 281.99 | | 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 | 5,716.31 | | 直接投入募集资金投资项目 | 17,362.72 | 1 | 项目 | 金额 | | --- | --- | | 加：利息收入及理财收益扣除手续费净额 | 1,448.26 | | 募集资金账户期 ...

财务业绩 - 公司2023年实现营业收入25.08亿元，同比增长15.6%[1] - 公司毛利率为35.2%，同比提高1.5个百分点[1] - 公司研发投入占营业收入的比例为5.2%[1] - 2023年营业收入为22.48亿元，同比增长2.16%[12] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为4.62亿元，同比下降19.27%[12] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为3.55亿元，同比下降62.04%[12] - 2023年第四季度营业收入为6.52亿元，归属于上市公司股东的净利润为1.82亿元[13] - 2023年收到政府补助0.78亿元，委托他人投资或管理资产的收益1.01亿元[14] 主营业务 - 公司主营业务收入中电动工具零部件收入占86.26%，同比下降4.64%[15] - 公司汽车零部件收入占9.71%，同比上涨158.74%[16] - 公司粉末冶金零部件销售规模在行业内排名前八名，在电动工具用粉末冶金零件领域内排名第一[17] - 公司积极布局汽车、机器人、家电、新能源等新领域，拓展新赛道[17] 技术研发 - 公司拥有专利1,200余项，其中发明专利占比超过50%[1] - 公司在粉末冶金、金属注射成形等领域保持技术领先优势[1] - 公司未来将持续加大研发投入，加快新产品和新技术的开发[3] - 公司发生研发费用13,808,300.82元，较上年同期增长1.42%[22] 市场开拓 - 公司积极推进产品结构优化和市场开拓，在汽车、工具等领域实现业务快速增长[1] - 公司将进一步拓展国内外市场，提升产品附加值和市场占有率[3] - 美国《建设更好未来法案》将带动电动工具下游需求进一步增长，促进公司海外电动工具零部件业务销量持续放量[15] - 国内汽车行业在制造技术向国际接轨的过程中，粉末冶金零件的使用量将有大幅上涨空间[16] 经营管理 - 公司将持续优化产品结构和生产工艺，提高经营效率和盈利能力[3] - 公司与行业知名领先企业长期的业务合作关系提高了公司品牌的知名度与美誉度[22] - 公司具有良好的财务指标与现金流水平，健康的财务状况和良好的抗风险能力[22] - 公司在内部决策、模具开发及快速生产等方面形成较为明显的快速响应优势[23] - 公司深度绑定行业核心大客户，客户的转换成本相对较高[23] 募集资金使用 - 公司首次公开发行募集资金总额为34,400.17万元，截至报告期末尚未使用的募集资金总额为12,769.4万元[72,73] - 公司使用5,000万元超募资金投入全资子公司"新建粉末冶金制品项目"[79] - 公司继续使用5,068.92万元超募资金投入"新建粉末冶金制品项目"[79] - 公司新建4,000吨高等级粉末冶金零部件项目投资金额为18,114.15万元，截至期末投资进度为76.54%[75] - 公司粉末冶金新材料应用研发中心技术改造项目投资金额为6,217.10万元，截至期末投资进度为39.62%[75] 公司治理 - 公司严格按照相关法律法规的要求，不断完善各项内部控制制度，充分发挥董事会及下属专门委员会的职能和作用[89] - 公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，严格按照相关法律法规要求进行信息披露[90] - 公司建立了财务报告和非财务报告的内部控制缺陷认定标准[133,134] - 公司会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制鉴证报告[139] 股权激励 - 公司于2023年4月召开董事会和监事会审议通过了《2023年限制性股票激励计划（草案）》[129] - 公司于2023年5月8日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案[130] - 公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定本次激励计划授予日为2023年第三次临时股东大会审议通过日，向32名激励对象共授予349万股第二类限制性股票，授予价格为4.61元/股[130] 股东及高管承诺 - 公司实际控制人、股东等承诺自公司股票上市之日起36个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份[146][147] - 公司高管在任职期间及任职期间届满后六个月内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%[165] - 公司高管在离任后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份[165] - 公司未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票[174][175] 稳定股价措施 - 公司承诺接受未采取稳定股价措施的约束措施，包括在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉[199] - 公司董事会公告回购股份预案后，若公司股票连续5个交易日除权后的加权平均价格超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜[196] - 任何对公司稳定股价措施预案的修订均应经股东大会审议通

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入6769.16万元，较上年同期增加1982.92万元，上升41.43%，系订单量增加所致[8][12] - 归属于上市公司股东的净利润1511.11万元，较上年同期增加899.18万元，上升146.94%，系利润总额增加所致[8][20] - 经营活动产生的现金流量净额488.11万元，较上年同期增加301.87万元，上升162.09%，系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致[8][20] - 总资产9.12亿元，较上年度末增加1.60%；归属于上市公司股东的所有者权益8.50亿元，较上年度末增加1.81%[8] - 2024年第一季度公司资产总计912,147,771.95元，较上期897,807,311.05元增长1.60%[31] - 营业总收入67,691,633.88元，较上期47,862,454.28元增长41.43%[34] - 营业总成本49,853,363.26元，较上期41,408,130.62元增长20.39%[34] - 营业利润17,354,092.19元，较上期7,232,787.44元增长139.94%[35] - 利润总额17,306,260.42元，较上期7,132,787.44元增长142.63%[35] - 净利润15,111,082.43元，较上期6,119,319.57元增长146.94%[35] - 基本每股收益0.0603元，较上期0.0244元增长147.13%[36] - 稀释每股收益0.0603元，较上期0.0244元增长147.13%[36] - 流动负债合计59,115,426.95元，较上期61,401,318.82元下降3.72%[31] - 非流动负债合计2,546,706.20元，较上期1,031,435.86元增长146.91%[32] 资产项目关键指标变化 - 其他非流动资产期末较期初增加227.56万元，上升131.19%，系预付设备款增加所致[10] - 递延收益期末较期初增加150.95万元，上升206.09%，系收到与资产相关的政府补助所致[11] - 2024年4月23日合并资产负债表中，货币资金期末余额390,502,897.10元，期初余额366,273,673.07元[30] - 交易性金融资产期末余额170,031,381.98元，期初余额191,993,075.42元[30] - 应收票据期末余额345,694.74元，期初余额1,737,118.84元[30] - 应收账款期末余额96,037,089.80元，期初余额86,650,782.43元[30] - 存货期末余额35,781,602.31元，期初余额31,880,415.99元[30] 费用项目关键指标变化 - 销售费用本期较上年同期增加33.55万元，上升46.87%，系销售人员薪酬增加所致[13] - 研发费用本期较上年同期增加95.83万元，上升32.9%，系研发投入加大所致[14] - 财务费用本期较上年同期减少243.29万元，下降315.08%，系汇兑损益影响所致[15] 股东持股情况 - 报告期末普通股股东总数13396户，周光荣持股比例43.12%为第一大股东[22] - 前10名无限售条件股东中，徐晓玉持股31,350,000股，周光荣持股27,037,000股，扬州海昌协力股权投资合伙企业（有限合伙）持股18,141,000股[23] - 限售股份方面，周光荣期初80,883,000股，本期增加228,000股，期末81,111,000股；徐继平期初0股，本期增加18,300股，期末18,300股，合计期末81,129,300股[25] 股东增减持及回购计划 - 持股5%以上股东扬州海昌协力股权投资合伙企业（有限合伙）原计划减持不超过76.023万股（占总股本0.3031%），后提前终止减持计划[27] - 公司拟使用自有资金回购股份，资金总额不低于2,000万元且不超过4,000万元，回购价格不超过12.09元/股[27] - 公司实际控制人、控股股东、董事长周光荣和总经理徐继平计划6个月内增持，拟增持金额合计不低于100万元，不高于200万元[28] 现金流量相关指标变化 - 经营活动现金流入小计本期为64,572,478.87元，上期为44,033,380.25元[38] - 经营活动现金流出小计本期为59,691,393.95元，上期为42,171,027.38元[39] - 经营活动产生的现金流量净额本期为4,881,084.92元，上期为1,862,352.87元[39] - 投资活动现金流入小计本期为31,718,608.55元，上期为78,082,161.96元[39] - 投资活动现金流出小计本期为12,677,850.00元，上期为154,391,094.00元[39] - 投资活动产生的现金流量净额本期为19,040,758.55元，上期为 - 76,308,932.04元[39] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响本期为307,380.56元，上期为 - 1,309,783.28元[39] - 现金及现金等价物净增加额本期为24,229,224.03元，上期为 - 75,756,362.45元[39] - 期初现金及现金等价物余额本期为366,273,673.07元，上期为371,024,077.02元[39] - 期末现金及现金等价物余额本期为390,502,897.10元，上期为295,267,714.57元[39]

北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于扬州海昌新材股份有限公司 终止实施 2023 年限制性股票激励计划有关事项的 法律意见书 康达法意字【2024】第 1336 号 二〇二四年四月 法律意见书 北京市康达律师事务所 关于扬州海昌新材股份有限公司 终止实施 2023 年限制性股票激励计划有关事项的 法律意见书 康达法意字【2024】第 1336 号 致：扬州海昌新材股份有限公司 本所接受接受扬州海昌新材股份有限公司（以下简称"公司"或"海昌新 材"）的委托，指派王文涛律师、 ...

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额37940万元，净额34400.17万元[1][2] - 2023年末募集资金账户余额12769.40万元[3] - 2023年末银行专户存储资金67693960.59元，买结构性存款6000万元[5] - 2020年用5998.30万元募集资金置换自筹资金及发行费用[8] - 募投项目投资24331.25万元，超募资金10068.92万元[12] 资金使用决策 - 2021 - 2022年分别用5000万元和5068.92万元超募资金投全资子公司项目[12] - 2023年同意用不超过13000万元闲置募集资金现金管理[13] 资金存放与收益 - 2023年末6000万元买结构性存款、6000万元定期存款、769.40万元存专户[14] - 2023年末现金滚动管理74300万元，收益1448.87万元[14] 募投项目进展 - 2023年度募集资金投入2876.75万元，累计投入23079.04万元[21] - 新建4000吨项目承诺投资18114.15万元，进度76.54%，2023年效益3393.13万元[21] - 研发中心项目承诺投资6217.10万元，进度39.62%[21] - 新建制品项目超募资金承诺投资10068.92万元，进度67.05%[21] - 2021 - 2022年投新建制品项目7000万元，已用6751.55万元，余304.89万元[22] 合规情况 - 公司按规定存放使用募集资金，无违规情形[17] - 2023年无募集资金使用其他情况及变更募投项目情况[15][16]