独立董事会议规则 - 行使特定特别职权需经专门会议审议且全体独立董事过半数同意[4] - 特定事项经专门会议全体董事过半数通过后提交董事会审议[6] - 两名以上独立董事或召集人可提议召开临时会议[9] 会议组织与通知 - 会议召开3日前发书面通知，紧急事由可随时通知[9] - 过半数独立董事出席方可举行，表决一人一票[9] 会议形式与记录 - 以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[10] - 会议记录保存10年以上[11] 其他规定 - 向年度股东会提交述职报告应含专门会议工作情况[13] - 讨论有关委员会成员议题时当事人应回避[15] - 实施细则经董事会审议通过后生效[18]

内幕信息定义 - 内幕信息指涉及公司经营、财务等未公开且影响股价的信息[5] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其董监高属于内幕信息知情人[6] 保密管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董秘为保密工作负责人[2] - 未经董事会批准，不得泄露内幕信息，资料经董秘审核[3] 流转与提供 - 内幕信息部门间流转需原部门负责人批准并报证券部备案[16] - 对外提供内幕信息须经董秘批准并在证券部备案[17] 备案要求 - 特定重大内幕信息公开披露后5个交易日内报深交所备案[12] - 登记备案材料保存至少三年以上[13] 追责机制 - 股东等擅自泄露信息致损失，公司保留追责权利[21] - 中介擅自泄露信息，公司可解约并追责[24] - 知情人违规致重大损失构成犯罪，移交司法机关[23] 制度相关 - 制度由董事会制定、解释及修订，按规定执行[26][27] - 制度自董事会审议通过生效，修订亦同[28]

募集资金支取与协议 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[6] - 募集资金到位1个月内公司应签三方监管协议[6] - 银行三次未及时出具对账单，公司可终止协议并注销专户[6] - 协议提前终止，公司1个月内签新协议并公告[7] 募集资金使用审批 - 募集资金使用超10%以上，需董事长、总经理审批并备案[13][14] - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，需股东会审议[19] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%，公司应重新论证[15] - 募集资金投资项目年度使用与预计差异超30%，公司应调整计划[26] 资金置换与补充 - 公司6个月内可用募集资金置换自筹资金[16] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[16] - 永久补充流动资金和还贷12个月内累计不超超募资金30%[19] - 补充流动资金后12个月内不得高风险投资及为非控股子公司提供资助[19] 节余资金使用 - 节余募集资金低于500万元且低于净额5%，可豁免程序[25] - 节余募集资金达或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议[25] 资金监管与检查 - 保荐或顾问至少半年现场检查一次募集资金情况[27] - 二分之一以上独立董事同意可聘会计师出具鉴证报告[27] - 公司董事会每半年核查项目进展并披露专项报告[27] 其他 - 公司为扬州海昌新材股份有限公司[33] - 时间为2025年4月[33] 资金投资 - 公司使用闲置募集资金现金管理，投资产品期限不超12个月[17]

业绩披露 - 公司2025年第一季度报告于2025年4月24日在指定创业板信息披露网站披露[1]

财务数据关键指标变化 - 收入与利润 - 2025年第一季度营业收入69,687,384.40元，较上年同期增长2.95%[8] - 归属于上市公司股东的净利润17,619,290.85元，较上年同期增长16.60%[8] - 本期营业总收入69,687,384.40元，较上期67,691,633.88元增长约2.95%[23] - 本期营业总成本50,148,847.22元，较上期49,853,363.26元增长约0.60%[23] - 营业利润为20,252,534.16元，较上期17,354,092.19元增长约16.7%[24] - 净利润为17,619,290.85元，较上期15,111,082.43元增长约16.6%[24] - 基本每股收益为0.0703元，较上期0.0603元增长约16.6%[24] 财务数据关键指标变化 - 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额25,170,619.28元，较上年同期增长415.68%[8] - 投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少1,666.68万元，下降87.35%[13] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响本期较上年同期增加336.23万元，上升1093.86%[14] - 销售商品、提供劳务收到的现金为75,278,681.76元，较上期58,668,444.68元增长约28.3%[26] - 经营活动产生的现金流量净额为25,170,619.28元，较上期4,881,084.92元增长约415.7%[26] - 收回投资收到的现金为53,000,000.00元，较上期30,000,000.00元增长约76.7%[26] - 投资活动产生的现金流量净额为2,373,938.06元，较上期19,040,758.55元下降约87.5%[26] - 筹资活动产生的现金流量净额为 - 622,412.38元[27] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为3,669,693.75元，较上期307,380.56元增长约1093.8%[27] - 现金及现金等价物净增加额为30,591,838.71元，较上期24,229,224.03元增长约26.3%[27] 财务数据关键指标变化 - 资产与负债 - 应收票据期末较期初增加169.06万元，上升206.29%[11] - 信用减值损失本期较上年同期减少151.84万元，下降172.55%[12] - 资产减值损失本期较上年同期增加58.95万元，上升94.70%[13] - 期末货币资金363,619,635.90元，较期初333,027,797.19元增长约9.18%[19] - 期末交易性金融资产261,341,768.09元，较期初265,794,178.84元下降约1.67%[19] - 期末应收账款99,078,657.16元，较期初106,651,097.46元下降约7.10%[19] - 期末流动资产合计775,995,910.23元，较期初754,116,105.40元增长约2.90%[19] - 期末资产总计950,283,443.23元，较期初930,141,862.80元增长约2.17%[20] - 期末应付账款38,064,002.41元，较期初34,492,490.37元增长约10.35%[20] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数为18,145[16] - 周光荣持股比例43.58%，持股数量108,148,000股[16] 公司股本与投资计划 - 公司于2025年1月9日注销回购股份2,648,200股，总股本由250,800,000股减至248,151,800股[18] - 公司拟以自有资金新设新加坡和越南全资子公司，越南生产基地总投资额不超800万美元[18]

参会股东情况 - 参加股东大会股东及代理人102人，代表股份129,357,736股，占比52.1285%[5][6] - 现场出席3人，代表股份128,170,000股，占比51.6498%[6] - 网络投票99人，代表股份1,187,736股，占比0.4786%[6] - 出席中小股东及代理人100人，代表股份3,068,736股，占比1.2366%[7] 议案表决情况 - 《2024年年度报告》等多议案同意占比超99.7%[8][10][11][13][15] - 《2024年度利润分配预案》同意占比99.6310%[14] - 《董事、高级管理人员2025年度薪酬方案》同意占比99.6915%[18] - 《监事2025年度薪酬方案》同意占比99.7008%[19][20] - 《关于变更注册资本等议案》同意占比99.7890%[20] 其他 - 律师认为会议召集等符合规定，表决结果合法有效[23] - 备查文件有2024年年度股东大会决议和法律意见书[24] - 公告日期为2025年4月22日[25]

北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 北京市康达律师事务所 关于扬州海昌新材股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见书 康达股会字【2025】第0079号 致：扬州海昌新材股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《规则》"）、《深 圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称"《实施细则》"）、《扬 州海昌新材股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及扬州海昌新 ...

公司经营与股价情况 - 公司经营正常，无应披露未披露重大事项，2024 年实施股份回购（累计回购 216.33 万股，金额约 1448.79 万元）及控股股东增持计划（金额 100 万至 200 万元），当前股价下跌是美国加征关税背景下的系统性下跌 [3] 业务布局与市场拓展 - 目前未在美国开展业务，正研判中美关税走势，未来不排除在美国或相关地区开展业务 [4] - 越南海昌工厂处于中国 ODI 审核中，越南公司注册正常进行，预计 2026 年第二季度投入生产，不排除计划延后 [6] - 密切关注国际形势，收集墨西哥相关情报，评估在墨西哥投资建厂的可行性 [7] 业绩表现与财务指标 - 2024 年度营业收入 2.97 亿元，同期增长 32.29%；归属于上市公司的净利润 0.71 亿元，同期增长 74.15%；每股收益 0.2855 元，同期增长 55.08%；加权平均资产收益率 8.37%，同期增长 2.68%；净利率 24%，同期增长 3.42% [4] - 2024 年度主营业务毛利率 34.58%，同期增长 5.3%；净利率 24%，同期增长 3.42%；成本费用利润率 36.89%，同期增长 8.39%；加权平均资产收益率 8.37%，同期增长 2.68% [7] - 2024 年度海外业务占比略超 60%，主要地区包括境内出口加工区、南美州及东南亚 [13] 技术研发与产品进展 - 因应市场需求研发超小模数齿轮应用及行星减速器齿轮箱传动技术产品，已在智能家电上批量供货，人形机器人及低空飞行器相关产品同步研发 [4] - 人形机器人产品处在开发、小规模试产阶段，将持续加大研发投入 [6] 关税影响与应对措施 - 美国加征关税目前对公司影响有限，直接出口美国比例微小，大部分零部件通过苏州出口加工区中转出口到墨西哥，上游客户应对消化能力强，正密切关注研判，考虑应对措施 [4][7] 募投项目情况 - 三个募投项目中，新建 4,000 吨高等级粉末冶金零部件项目、研发中心技术改造项目已达产结题，新建粉末冶金制品项目预计 2025 年达产 [9] 核心竞争力与客户情况 - 是粉末冶金行业重要企业，综合排名前列，净利润及毛利率指标名列前茅，管理和技术水平领先，持续增加研发投入，有多项技术突破和专利积累 [9] - 主要大客户订单稳定，已开发多个新进大客户，分担对原大客户的依赖，将持续开发新产品、拓展新行业和新客户 [10] 盈利增长点与市场需求 - 研发工业机器人和人形机器人相关产品，MIM 领域爆款产品量产且市场反馈良好 [11] - 主营业务粉末冶金应用广泛，产品主要用于汽车零部件等领域，正布局新兴领域应用研发，当前订单充足饱满，产能充足 [12]

扬州海昌新材股份有限公司 审计报告 中兴财光华审会字（2025）第 102001 号 目录 审计报告 | 合并及公司资产负债表 | 1-2 | | --- | --- | | 合并及公司利润表 | 3 | | 合并及公司现金流量表 | 4 | | 合并及公司股东权益变动表 | 5-8 | | 财务报表附注 | 9-68 | 审计报告 中兴财光华审会字（2025）第 102001 号 扬州海昌新材股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了扬州海昌新材股份有限公司（以下简称"海昌新材"）财务报 表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表， 2024 年度的合并及公司 利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附 注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了海昌新材 2024 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2024 年度的 合并及公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的 "注册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下 ...

扬州海昌新材股份有限公司 内部控制审计报告 中兴财光华审专字（2025）第 102002 号 目 录 内部控制审计报告 1-2 内部控制审计报告 中兴财光华审专字(2025)第102002号 扬州海昌新材股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求， 我们审计了扬州海昌新材股份有限公司（以下简称"海昌新材"）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 我们认为，海昌新材于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和 相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 （以下无正文） 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业 内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效 性是海昌新材董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰 ...