财务表现 - 上半年营业收入1.38亿元 同比下降4.75% [1] - 归属于上市公司股东的净利润3074.24万元 同比增长0.14% [1] - 扣除非经常性损益的净利润2857.86万元 同比增长2.33% [1] - 基本每股收益0.1239元 [1]

审计委员会组成与任期 - 审计委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[5] - 任期与同届董事会任期一致[6] 独立董事补选 - 独立董事辞职，公司应自提出辞职之日起六十日内完成补选[7] 会议召开规则 - 每季度至少召开一次会议，2名以上成员提议可召开临时会议[15] - 会议应于召开前3日通知委员（特殊情况除外）[15] 会议举行与决议条件 - 应由三分之二以上委员（含）出席方可举行[16] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[16] 委员履职规定 - 连续2次未亲自出席会议等情况视为不能履行职责[17] - 一年内亲自出席会议次数不足总次数的四分之三视为不能履职[18] 信息披露 - 公司披露年度报告时应在深交所网站披露审计委员会年度履职情况[18] 日常办事机构 - 下设内审部为日常办事机构[22] 内审部职责 - 负责审计委员会决策前期准备等工作[23] - 应制定为委员会服务的工作制度和程序并报董事会备案[23] 支持配合 - 有关职能部门需为委员会工作提供支持配合[23] 工作条件与费用 - 公司应为审计委员会提供必要工作条件[23] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司承担[23] 会议记录与档案 - 会议记录由内审部制作[25] - 决议记录需出席成员签名并妥善保存[25] - 会议档案由董事会秘书负责保存[26] 规则生效与解释 - 本规则报经董事会批准后生效并由董事会负责修改和解释[28]

扬州海昌新材股份有限公司 扬州海昌新材股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为明确扬州海昌新材股份有限公司（简称"公司"）董事会秘书的 工作职责，保证董事会秘书依法行使职权，本工作细则根据《中华人民共和国公 司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》 的规定，结合公司实际情况，制订本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董 事会负责，负责公司信息披露事务。董事会秘书为公司与证券监管部门及证券交 易所的指定联系人，负责组织公司治理程序及办理信息披露事务等事宜。 第三条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公 司章程等有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉 义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第四条 董事会秘书应按公开披露的信息及公司实际情况，客观回答股东和 投资者的咨询，注意证券报刊的报道，如有对本公司的不实报道，及时向领导汇 报并予以澄清。 第二章 董事会秘书的任职资格 第五条 公司董事会秘书应当具备以 ...

扬州海昌新材股份有限公司 扬州海昌新材股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第二章 董事会的组成与下设机构 第三条 董事会由五名董事组成，其中独立董事二名。 第四条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董 事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第五条 董事会根据相关规定下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会、审计委员会共四个专门委员会。 专门委员会成员全部由不少于三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会委员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当是会计专业人士。董 事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第六条 董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。 1 扬州海昌新材股份有限公司 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券 ...

资金情况 - 文档为2025年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表[2] - 非经营性资金占用涉及控股股东等[2] - 其他关联资金往来涉及控股股东等[3] - 表格单位为万元[2][3]

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为37940万元，扣除发行费用后净额为34400.17万元[2] - 截至2025年6月30日，募集资金账户期末余额为2827.31万元[4] - 两个项目结项转为补充流动资金9151.31万元[4] - 截至2025年6月30日，银行专户存储余额为273139.50元[8] - 截至2025年6月30日，使用闲置募集资金购买2800万元结构性存款，预期年化收益率1.3%-2.53%[9][11] - 2020年使用募集资金5716.31万元置换预先投入募投项目自筹资金，2020年底置换完毕[10][12] 项目投入情况 - 截至2025年6月30日，新建4000吨高等级粉末冶金零部件项目累计投入14830.11万元，进度81.87%[24] - 截至2025年6月30日，研发中心技术改造项目累计投入2543.26万元，进度40.91%[24] - 2025年半年度投入募集资金总额102.35万元，累计投入24713.57万元[24] 超募资金情况 - 公司超募资金为10068.92万元[16][25] - 2021 - 2022年分两次投入10068.92万元新建粉末冶金制品项目，截至2025年6月30日累计使用7340.2万元，尚余2827.31万元[17][25] 资金管理情况 - 2024年同意用不超3000万元闲置募集资金现金管理，截至2025年6月30日已使用77900.00万元滚动管理，收益2292.74万元[18] - 公司制定《募集资金管理制度》，与银行签监管协议规范管理[5][6] 项目结项情况 - 2024年两个募投项目结项，节余8975.74万元永久补充流动资金[24][26] - 截至2024年11月13日，已结项募投项目专户资金91513063.11元转一般结算账户并销户[26]

公司信息 - 公司为扬州海昌新材股份有限公司，证券代码300885，简称海昌新材[1] 报告信息 - 公司发布2025年半年度报告披露提示性公告，编号2025 - 026[1] - 2025年半年度报告全文及摘要于2025年8月26日在巨潮资讯网披露[2]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为6000万股，面额股每股金额为1元[3] - 公司已发行股份总数为248,151,800股，均为人民币普通股[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[5] 股东权益与限制 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1％以上股份的股东，可书面请求监事会、董事会或审计委员会向法院诉讼[9] - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东有权向公司提出提案[20] - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[20] 会议相关 - 年度股东会召开20日前以公告通知各股东，临时股东会召开15日前以公告通知[20] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[24] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[24] 董事相关 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年[31] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[31] - 董事对公司负有勤勉义务，应保证公司商业行为合法合规[32][33] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[42] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入法定公积金，累计额达注册资本50％以上可不再提取[42] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[45] - 持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可请求法院解散公司[47] 其他规定 - 公司原法定代表人为董事长，修订后为代表公司执行公司事务的董事[2] - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则，同类别每一股份具有同等权利[2][3] - 公司发行的面额股以人民币标明面值[3] - 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管[3] - 公司发起人为原扬州海昌粉末冶金有限公司的股东[3] - 公司根据需要可通过向不特定对象发行股份等方式增加资本[4] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[6] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[6] - 公司持有5％以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖本公司股票等证券所得收益归公司所有[6] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可诉讼[6] - 股东查阅公司会计账簿、会计凭证需书面请求，公司15日内书面答复[7] - 股东自决议作出之日起60日内可请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会、董事会决议[8] - 未被通知参加股东会会议的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销决议，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则撤销权消灭[8] - 监事会、董事会或审计委员会收到股东书面请求后，30日内未诉讼，股东可自行诉讼[9] - 公司全资子公司相关人员违法违规给公司造成损失，符合条件股东可请求子公司监事会、董事会诉讼或自行诉讼[9] - 股东提出查阅信息或索取资料，应提供持股证明，公司核实后提供[8] - 公司股东会、董事会决议内容违法违规，股东有权请求法院认定无效[8] - 存在未召开会议作决议等情形时，公司股东会、董事会决议不成立[8][9] - 持有公司5％以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[11] - 公司股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30％的事项[13] - 公司与关联人交易金额超3000万元人民币，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易需审议[13] - 关联交易金额达3000万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上需股东会审议[14] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，交易仅达特定标准可免股东会审议[15] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，财务资助事项需董事会审议后提交股东会[15] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后提交股东会[15] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％，担保事项需董事会审议后提交股东会[15] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保，需董事会审议后提交股东会[15] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元，需董事会审议后提交股东会[16] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％，需董事会审议后提交股东会[16] - 董事人数不足规定或章程所定人数的三分之二，公司需在2个月内召开临时股东会[16] - 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求，公司需在2个月内召开临时股东会[16] - 变更股东会现场会议召开地点，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，需在10日内书面反馈是否同意召开[18] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出召开通知[18] - 监事会向董事会提议召开临时股东会，董事会需在收到提案后10日内书面反馈[18] - 董事会同意监事会提议召开临时股东会，应在决议后5日内发通知，变更提议需征得监事会同意[18] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东可书面请求董事会召开临时股东会[18] - 董事会收到股东请求后，需在10日内书面反馈是否同意召开[18] - 董事会同意股东请求召开临时股东会，应在决议后5日内发通知，变更请求需征得相关股东同意[18] - 审计委员会有权书面提议董事会召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[18] - 董事会同意审计委员会提议，应在决议后5日内发通知，变更提议需征得审计委员会同意[18] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会或审计委员会提议召开临时股东会[19] - 监事会或审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[19] - 连续90日以上单独或合计持有公司10％以上股份的股东，在监事会或审计委员会不召集时可自行召集主持[19] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[19] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[20] - 股东会通知将披露董事、监事候选人详细资料，包括教育背景、关联关系、持股数量、处罚惩戒情况等[21] - 除累积投票制外，董事、监事候选人应以单项提案提出[21] - 公司将采取措施保证股东会正常秩序，制止干扰等行为并报告查处[21] - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权[21] - 个人股东出席需出示证件，委托他人需授权委托书；法人股东同理[21][22] - 股东授权委托书应载明代理人姓名、表决权、投票指示、日期期限、委托人签名等[22] - 代理投票授权委托书相关授权文件需公证并备置指定处[22] - 公司负责制作出席会议人员的会议登记册[22] - 股东会要求时，董事、高管应列席并接受股东质询[22] - 股东会由董事长主持[22] - 会议记录保存期限不少于10年[24] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[25] - 提案除经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的股东通过[25] - 其他股东所持表决权三分之二以上通过相关事项[26] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[26] - 董事会、独立董事等持有1%以上有表决权股份的主体可征集股东投票权[26] - 非经特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立重要业务管理合同[27] - 董事会、连续90天以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东可提非独立董事候选人提名[27] - 监事会、单独或合并持有公司1％以上股份的股东可提股东代表担任的监事候选人提名[27] - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提独立董事候选人提名[27] - 公司股东会选举2名及以上董事或监事时应实行累积投票制[27] - 公司股东会选举2名以上独立董事时应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票披露[27] - 单独或合并持有公司3％以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名[27] - 选举独立董事时，股东选票数等于所持股票数乘以有权选出独立董事人数[28] - 选举非独立董事时，股东选票数等于所持股票数乘以有权选出非独立董事人数[28] - 选举非独立董事、监事时，股东选票数等于所持股票数乘以有权选出非独立董事、监事人数[28] - 候选人数多于章程规定人数时，股东投票所选人数不得超规定，选票总和不得超有权取得票数，否则选票作废[28] - 除累积投票制外，股东会对所有提案逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[28] - 股东不得对同一事项不同提案同时投同意票[28] - 股东会审议提案时不得修改，变更视为新提案，不在本次股东会表决[29] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参加[29] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人宣布表决情况和结果[29] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份表决结果计为“弃权”[29] - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年，被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾2年不能担任董事[30] - 担任破产清算公司、企业董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[30] - 担任因违法被吊销执照等公司、企业法定代表人并负有个人责任，自被吊销执照等之日起未逾3年不能担任董事[30] - 董事违反规定所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[32] - 董事需对公司定期报告签署书面确认意见，保证信息真实准确完整[33] - 董事辞任应提交书面辞职报告，若导致董事会低于法定最低人数，原董事在新董事就任前仍需履职[34] - 董事离任后，对公司商业秘密保密义务在秘密公开前有效，其他忠实义务3年内有效[34] - 股东会可决议解任董事，无正当理由任期届满前解任，董事可要求赔偿[34] - 董事执行职务给公司造成损失应承担赔偿责任，给他人造成损害公司承担责任，董事有故意或重大过失也需担责[34] - 公司控股股东、实际控制人不担任董事但实际执行事务，适用董事相关规定[32][33][34] - 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行承诺及未尽事宜的追责追偿措施[34] - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名[35] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[37] - 召开临时董事会会议，需提前3日以规定方式通知全体董事和监事[37] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[37] - 董事会审议担保事项时，须经出席会议董事的三分之二以上通过[37] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[37] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[35][37] - 董事会行使召集股东会等15项职权，部分职权由董事会集体行使[35][36] - 董事长行使主持股东会等多项职权，闭会期间行使部分职权[36][37] - 公司发生特定担保事项，需董事会审议通过，部分还需股东会审议通过[36] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[38] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[39] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[40] - 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员[40] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[40] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[43] - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定和任意公积金累计额达注册资本50%前，不得分配利润[43] - 减少注册资本弥补亏损，应自股东会决议之日起30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[43] - 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊或系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求清偿债务或提供担保[45] - 公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊或系统公告[45] - 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊或系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，有权要求清偿债务或提供担保[46] - 公司减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[46] - 公司通知以专人送出，被送达人签收日期为送达日期；以邮递送出，自交付邮局第3个工作日为送达日期；以传真、电子邮件送出，自发送次日为送达日期；以公告送出，第一次公告刊登日为送达日期[44] - 公司出现解散事由，应在十日内公示[47] - 清算义务人应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[47] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[47] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内申报债权[47] - 控股股东是指持股份额占公司股本总额50%以上的股东[48] - 控股股东持有股份比例虽不足50%，但表决权足以影响股东会决议也算[48] - 清算组成员未履行职责造成损失应承担赔偿责任[48] - 《公司法》等法规修改，章程与之抵触时公司应修改章程[48] - 公司情况变化与章程记载事项不一致时应修改章程[48]

公司治理调整 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[1] - 拟修订《公司章程》，删除监事会、监事相关内容[3] 制度建设 - 制定、修订部分治理制度完善治理结构[4] - 部分制度需股东会或董事会审议通过生效[6] - 部分修订后制度已在巨潮资讯网披露[6]

募资情况 - 公司首次公开发行2000万股，发行价每股18.97元，募资3.794亿元，净额3.440017亿元[2] - 募集资金投资项目金额2.433125亿元，超募1.006892亿元[7] 项目投入 - 2021年5月拟投5000万闲置超募到“新建粉末冶金制品项目”[7] - 2022年11月拟再投5068.92万元到该项目[8] - 该项目承诺投资1.006892亿元，累计投入7340.20万元[10] 资金节余 - 截至2025年6月30日，项目节余募集资金含利息2827.31万元[12] 资金使用 - 公司拟将节余超募用于永久补充日常经营流动资金[15] 审议进程 - 2025年8月25日董事会、监事会、独立董事会议通过议案，尚需股东会审议[18][20][21][22]