公司治理安排 - 公司将于2025年9月10日召开2025年第一次临时股东会 [2] - 股东会将审议《关于首发超募资金投资项目结项并将节余超募资金永久补充流动资金的议案》等多项议案 [2] 资金管理计划 - 公司拟将首发超募资金投资项目进行结项 [2] - 节余超募资金将永久补充流动资金 [2]

公司治理动态 - 公司第三届第十九次董事会会议于2025年8月25日以现场表决方式召开 [1] - 会议审议《关于取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》等文件 [1] 业务收入结构 - 2024年营业收入构成：电动工具占比82.73% 汽车零部件占比13.41% 办公和家电占比3.4% 其他业务占比0.24% 其他零部件占比0.22% [1] 市值信息 - 公司当前市值为69亿元 [1]

财务表现 - 上半年营业收入1.38亿元 同比下降4.75% [1] - 归母净利润3074.24万元 同比增长0.14% [1] - 基本每股收益0.1239元 [1]

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 营业收入为1.38亿元，同比下降4.75%[23][29] - 归属于上市公司股东的净利润为3074.24万元，同比增长0.14%[23][29] - 扣除非经常性损益的净利润为2857.86万元，同比增长2.33%[23] - 基本每股收益为0.1239元/股，同比增长1.23%[23] - 加权平均净资产收益率为3.55%，同比下降0.13个百分点[23] - 营业总收入2025年半年度1.38亿元，较2024年同期1.45亿元下降4.7%[148] - 营业收入为13.80亿元，同比下降4.8%[149] - 净利润为3.07亿元，同比基本持平[150] - 母公司营业收入为13.28亿元，同比下降4.2%[152] - 母公司净利润为3.05亿元，同比下降1.5%[153] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 营业成本同比下降5.09%至9080.75万元[49] - 研发费用为836.99万元，同比增长15.78%[41][45] - 研发投入同比增长15.78%至836.99万元[49] - 营业成本为9.08亿元，同比下降5.1%[149] - 研发费用为836.99万元，同比增长15.8%[149] - 财务费用为-614.04万元，主要受利息收入345.58万元影响[149] - 母公司营业成本为8.62亿元，同比下降4.3%[152] - 母公司研发费用为803.60万元，同比增长16.7%[153] 各条业务线表现 - 公司主营业务为粉末冶金制品制造，包括PM压制成形法及MIM金属注射成形技术[13] - 公司产品涵盖含油轴承、齿轮、凸轮、导杆、刀具等粉末冶金零部件[13] - 公司产品主要应用于电动工具、汽车、办公设备、家电及工程机械等领域[31] - 电动工具零部件收入同比下降7.25%至1.12亿元（毛利率35.04%）[51] - 汽车零部件收入同比增长8.05%至1985.69万元（毛利率29.83%）[51] - 报告期内电动工具零部件收入达1.12亿元，占营业收入总额的81.37%[83] 管理层讨论和指引 - 深度绑定国际知名电动工具制造企业等核心大客户[43] - 采用以产定购模式管理原辅材料和模具采购[38] - 外协加工聚焦辅助工序以降低制造成本[39][40] - 具备快速响应优势满足国际客户严苛供货需求[42][44] - 优化治理结构及资金管控以提升经营效率[41] - 公司面临汇率波动风险，海外销售主要以美元结算[86] - 人工成本上升风险可能影响未来盈利能力[87] - 公司计划投资不超过800万美元设立新加坡及越南全资子公司[120] 募集资金使用情况 - 首次公开发行股票募集资金总额为人民币37,940.00万元，扣除发行费用后净额为人民币34,400.17万元[65] - 募集资金投资项目总额为24,331.25万元，已全部结项[66] - 使用募集资金置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金共计5,998.30万元[66] - 两个募投项目结余募集资金合计8,975.74万元永久补充流动资金[67] - 超募资金总额为10,068.92万元，已全部投入全资子公司项目[68] - 全资子公司海荣公司已使用超募资金7,340.20万元，尚余2,827.31万元存放于专户[68] - 公司使用不超过3,000万元闲置募集资金进行现金管理[69] - 募集资金累计使用总额占募集资金总额比例为71.84%[62][63] - 尚未使用的募集资金金额为35,785万元[62] - 募集资金专户最终转入公司一般结算账户的金额为91,513,063.11元[67] - 新建4000吨高等级粉末冶金零部件项目承诺投资总额181,141,500元，累计投入148,301,140.22元，投资进度81.87%[72] - 研发中心技术改造项目承诺投资总额62,171,000元，累计投入25,432,601.87元，投资进度40.91%[72] - 超募资金新建粉末冶金制品项目承诺投资总额100,689,167.28元，累计投入73,402,038.82元，投资进度72.90%[72] - 新建粉末冶金制品项目本报告期实现效益202,400元，累计实现效益776,800元[72] - 新建4000吨高等级粉末冶金零部件项目本报告期实现效益27,494,100元，累计实现效益196,622,600元[72] - 公司超募资金总额为100,689,200元，已投资73,402,038.82元，尚余27,827,310元（含利息）[73] - 新建4000吨高等级粉末冶金零部件项目实际节余资金43,193,400元，其中募集资金节余32,840,400元[73] - 研发中心技术改造项目实际节余资金48,319,700元，其中募集资金节余36,738,400元[73] - 公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及发行费用共计59,983,000元[73] - 项目资金节余主要原因为设备国产替代降低采购成本及严格成本控制[73] - 截至2025年6月30日，公司尚未结项的募投项目募集资金余额为2827.31万元，其中2800万元用于购买结构性存款，活期余额27.31万元存放于专户[74] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理获得投资收益并形成资金节余[74] 研发与创新能力 - 累计获得专利及实用新型共计79件[45] - 入选国家级第四批专精特新小巨人企业公示名单[41][45] - 通过ISO9001及IATF16949等国际质量体系认证[44] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额为3413.93万元，同比下降2.08%[23] - 投资活动现金流量净额同比增长12.5%至3333.76万元[49] - 现金及现金等价物净增加额同比增长33.34%至4080.2万元[49] - 销售商品提供劳务收到的现金同比增长16.6%至1.404亿元（2024年同期：1.205亿元）[156] - 经营活动现金流量净额同比下降2.1%至3414万元（2024年同期：3486万元）[156] - 投资活动现金流入同比下降42.8%至1.64亿元（2024年同期：2.867亿元）[157] - 投资支付金额同比下降49.6%至1.261亿元（2024年同期：2.503亿元）[157] - 分配股利利润偿付利息支付金额同比增长49.5%至3000万元（2024年同期：2006万元）[157] - 期末现金及现金等价物余额同比下降5.8%至3.738亿元（2024年同期：3.969亿元）[157] - 母公司经营活动现金流量净额同比上升3.8%至3531万元（2024年同期：3403万元）[159] - 母公司投资活动现金流量净额同比上升32.8%至3401万元（2024年同期：2561万元）[160] - 汇率变动对现金影响同比上升509.2%至391万元（2024年同期：64万元）[160] - 母公司期末现金余额同比下降5.0%至3.695亿元（2024年同期：3.889亿元）[160] 资产与负债状况 - 总资产为9.24亿元，同比下降0.61%[23] - 货币资金占总资产比例上升4.64个百分点至40.44%[55] - 交易性金融资产期末金额2.3亿元（含公允价值变动收益8.82万元）[57] - 货币资金期末余额3.74亿元，较期初3.33亿元增长12.2%[140] - 交易性金融资产期末余额2.30亿元，较期初2.66亿元下降13.6%[140] - 应收账款期末余额9788.81万元，较期初1.07亿元下降8.2%[140] - 存货期末余额4207.70万元，较期初3925.60万元增长7.2%[140] - 固定资产期末余额1.43亿元，较期初1.47亿元下降3.0%[141] - 资产总计期末余额9.24亿元，较期初9.30亿元下降0.6%[141] - 应付职工薪酬期末余额1390.42万元，较期初1797.03万元下降22.6%[141] - 应交税费期末余额569.89万元，较期初779.28万元下降26.9%[141] - 归属于母公司所有者权益合计8.67亿元，较期初8.67亿元基本持平[142] 股东和股本结构变化 - 公司总股本由250,800,000股减少至248,151,800股，注册资本由250,800,000元减少至248,151,800元[22] - 公司通过集中竞价交易累计回购股份2,648,200股，占当时总股本的1.06%[20] - 公司总股本从250,800,000股减少至248,151,800股，减少2,648,200股[125][126][127] - 股份回购数量为2,648,200股，占当时总股本的1.06%[126] - 有限售条件股份数量保持81,134,025股不变，但持股比例从32.35%微升至32.70%[124] - 无限售条件流通股从169,665,975股减少至167,017,775股，减少2,648,200股[124] - 人民币普通股数量从169,665,975股减少至167,017,775股[124] - 公司注册资本从250,800,000元相应减少至248,151,800元[127] - 回购股份注销完成日期为2025年1月9日[126] - 工商变更登记手续于2025年6月27日完成[127] - 报告期末普通股股东总数为15,605人[130] - 第一大股东周光荣持股108,148,000股，占比43.58%[130] - 第二大股东徐晓玉持股31,350,000股，占比12.63%[130] - 第三大股东扬州海昌协力持股18,141,000股，占比7.31%[130] - 无限售条件股东中徐晓玉持有31,350,000股人民币普通股[131] - 无限售条件股东中周光荣持有27,037,000股人民币普通股[131] - 股东魏建荣通过信用账户持股1,076,200股[131] - 股东李树华通过信用账户持股859,700股[131] - 股东涂静通过信用账户持股800,000股[131] - 公司无优先股及表决权差异安排[134][130] - 公司股本从250,800,000.00元减少至248,151,800.00元，减少2,648,200.00元[162][165] - 公司注册资本及股份总数为248,151,800元，其中有限售条件股份81,134,025元，无限售条件股份167,017,775元[176] 所有者权益变动 - 资本公积从223,812,852.73元减少至206,448,852.20元，减少17,364,000.53元[162][165] - 库存股从20,012,200.53元减少至0.00元，完全减少20,012,200.53元[162][165] - 盈余公积保持49,956,174.26元不变[162][165] - 未分配利润从361,967,391.23元增加至362,708,205.64元，增加740,814.41元[162][165] - 归属于母公司所有者权益合计从866,524,217.69元增加至867,265,032.10元，增加740,814.41元[162][165] - 综合收益总额为30,742,342.74元[164] - 对所有者（或股东）的分配为30,001,544.33元[164] - 所有者权益内部结转导致资本公积减少17,364,000.53元[164] - 本期期末所有者权益合计为867,265,032.10元[165] - 归属于母公司所有者权益期初余额为835,374,556.37元[166] - 归属于母公司所有者权益期末余额为831,515,783.82元[168] - 本期综合收益总额为30,700,192.27元[166] - 本期利润分配金额为20,063,935.41元[167] - 所有者权益内部结转金额为14,495,029.41元[167] - 资本公积期末余额为211,481,123.32元[168] - 未分配利润期末余额为328,506,930.19元[168] - 专项储备期末余额为42,891,030.31元[168] - 母公司所有者权益合计期初余额为866,598,459.30元[170] - 母公司本期综合收益总额为30,539,951.76元[170] - 公司所有者权益合计本期期末余额为832,466,285.63元[175] - 公司未分配利润本期期末余额为329,457,432.00元[175] - 公司资本公积本期期末余额为211,481,123.32元[175] - 公司盈余公积本期期末余额为42,891,030.31元[175] - 公司股本保持稳定为250,800,000.00元[175] - 公司其他权益工具增加2,163,300.00元[175] - 公司综合收益总额为31,002,094.71元[174] - 公司对所有者的分配减少20,063,935.41元[174] - 公司所有者投入和减少资本导致资本公积减少12,331,729.41元[174] - 公司上年末所有者权益合计余额为836,023,155.74元[174] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中政府补助金额为90.32万元[27] - 非经常性损益项目中理财产品收益金额为167.44万元[27] - 理财产品投资收益158.62万元（占利润总额4.39%）[53] 公司治理与合规 - 公司计划不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本[6] - 公司控股股东为周光荣[13] - 公司拥有三家主要子公司：扬州海荣、扬州海越、扬州海卓[13] - 报告期时间为2025年1月1日至6月30日[13] - 公司注册地址及办公地址位于江苏省扬州市邗江区维扬经济开发区新甘泉西路71号[16] - 公司股票代码为300885，在深圳证券交易所上市交易[15] - 2020年9月10日深交所上市提升品牌影响力[44] - 公司前五大客户收入占主营业务收入总额比例达72.1%[83] - 主要子公司江苏扬州海荣粉末冶金有限公司净利润为20.24万元[82] - 报告期内不存在委托理财、衍生品投资及委托贷款业务[76][77][78] - 报告期内未出售重大资产及重大股权[79][80] - 公司未制定市值管理制度及估值提升计划[89] - 公司报告期内向社会捐款13,600元[97] - 公司累计回购股份2,648,200股占当时股本1.06%[118] - 公司租赁厂房面积约1,600平方米[115] - 公司未纳入环境信息依法披露企业名单[94] - 公司半年度财务报告未经审计[102] - 公司报告期无重大诉讼及仲裁事项[104] - 公司报告期无控股股东非经营性资金占用情况[100] - 公司报告期无违规对外担保情况[101] - 公司财务报表批准报出日为2025年8月26日[177] 会计政策与重要认定标准 - 重要子公司认定标准为资产总额/收入总额/利润总额超过集团对应总额10%[187] - 重要单项计提坏账准备的应收款项标准为金额大于100万元[187] - 重要在建工程认定标准为单项金额超过资产总额1%[187] - 重要账龄超过1年的应付账款标准为金额大于100万元[187] - 重要账龄超过1年的其他应付款标准为金额大于100万元[187] - 重要投资活动现金流量认定标准为单项金额超过资产总额1%[187] - 公司于2021年1月1日起执行新租赁准则，对2021年期初报表项目无影响[181] - 公司以12个月作为营业周期和流动性划分标准[185] - 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，其减值损失、汇兑损益和按实际利率法计算的利息收入计入当期损益[193] - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为交易性金融资产或其他非流动金融资产[193] - 权益工具投资以公允价值计量且其变动计入当期损益，但管理层可指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益[194] - 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具，终止确认时累计利得或损失从其他综合收益转入留存收益[194] - 金融负债可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益，以消除会计错配或基于风险管理策略[195] - 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，自身信用风险引起的公允价值变动计入其他综合收益[195] - 其他金融负债采用实际利率法按摊

财务表现 - 营业收入1.38亿元 同比下降4.75% [1] - 归属于上市公司股东的净利润3074.24万元 同比增长0.14% [1] - 扣除非经常性损益的净利润2857.86万元 同比增长2.33% [1] - 基本每股收益0.1239元 [1]

项目进展 - 公司首次公开发行股票超募资金投资项目"新建粉末冶金制品项目"已达到预定可使用状态并按计划结项 [1] - 项目节余超募资金人民币2827.31万元（含银行利息）将永久补充流动资金 [1] - 最终资金转出金额以银行结息当日实际金额为准 [1] 资金运用 - 节余资金将用于公司日常生产经营活动 [1] - 资金用途明确指向主营业务运营需求 [1]

财务表现 - 上半年营业收入1.38亿元 同比下降4.75% [1] - 归属于上市公司股东的净利润3074.24万元 同比增长0.14% [1] - 扣除非经常性损益的净利润2857.86万元 同比增长2.33% [1] - 基本每股收益0.1239元 [1]

审计委员会组成与任期 - 审计委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[5] - 任期与同届董事会任期一致[6] 独立董事补选 - 独立董事辞职，公司应自提出辞职之日起六十日内完成补选[7] 会议召开规则 - 每季度至少召开一次会议，2名以上成员提议可召开临时会议[15] - 会议应于召开前3日通知委员（特殊情况除外）[15] 会议举行与决议条件 - 应由三分之二以上委员（含）出席方可举行[16] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[16] 委员履职规定 - 连续2次未亲自出席会议等情况视为不能履行职责[17] - 一年内亲自出席会议次数不足总次数的四分之三视为不能履职[18] 信息披露 - 公司披露年度报告时应在深交所网站披露审计委员会年度履职情况[18] 日常办事机构 - 下设内审部为日常办事机构[22] 内审部职责 - 负责审计委员会决策前期准备等工作[23] - 应制定为委员会服务的工作制度和程序并报董事会备案[23] 支持配合 - 有关职能部门需为委员会工作提供支持配合[23] 工作条件与费用 - 公司应为审计委员会提供必要工作条件[23] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司承担[23] 会议记录与档案 - 会议记录由内审部制作[25] - 决议记录需出席成员签名并妥善保存[25] - 会议档案由董事会秘书负责保存[26] 规则生效与解释 - 本规则报经董事会批准后生效并由董事会负责修改和解释[28]

扬州海昌新材股份有限公司 扬州海昌新材股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为明确扬州海昌新材股份有限公司（简称"公司"）董事会秘书的 工作职责，保证董事会秘书依法行使职权，本工作细则根据《中华人民共和国公 司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》 的规定，结合公司实际情况，制订本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董 事会负责，负责公司信息披露事务。董事会秘书为公司与证券监管部门及证券交 易所的指定联系人，负责组织公司治理程序及办理信息披露事务等事宜。 第三条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公 司章程等有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉 义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第四条 董事会秘书应按公开披露的信息及公司实际情况，客观回答股东和 投资者的咨询，注意证券报刊的报道，如有对本公司的不实报道，及时向领导汇 报并予以澄清。 第二章 董事会秘书的任职资格 第五条 公司董事会秘书应当具备以 ...

扬州海昌新材股份有限公司 扬州海昌新材股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第二章 董事会的组成与下设机构 第三条 董事会由五名董事组成，其中独立董事二名。 第四条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董 事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第五条 董事会根据相关规定下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会、审计委员会共四个专门委员会。 专门委员会成员全部由不少于三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会委员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当是会计专业人士。董 事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第六条 董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。 1 扬州海昌新材股份有限公司 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券 ...