华创证券有限责任公司（以下简称"保荐机构"）作为扬州海昌新材股份有 限公司（以下简称"海昌新材"或"公司"）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据中国证监会、深圳证券交易所发布的《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，对 公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意扬州海昌新材股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1834号）核准，公司向社会公开发行人 民币普通股（A股）2,000万股，每股面值人民币1元，发行价格每股人民币18.97 元，募集资金总额379,400,000.00元，扣除发行费用（不含税）35,398,332.72元后， 实际募集资金净额为 344,001,667.28元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合 伙）已于2020年9月4日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并 出具中兴财光华审验字（2020）第10 ...

（二）独立性说明 扬州海昌新材股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（朱祥斌） 本人作为扬州海昌新材股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司 独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独 立董事工作制度》的有关规定，在 2024 年度工作中，忠实履行了独立董 事的职责，积极出席了相关会议，积极维护公司利益和股东特别是中小股 东的合法权益。现将 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况 本人朱祥斌，男，1977 年 05 月出生，中国国籍，无永久境外居留权， 大学本科学历。1997 年 9 月-1999 年 4 月，扬州苏北工业设备安装公司第 二项目部会计；1999 年 5 月-2004 年 4 月，江苏广源电气有限公司财务部 主办会计；2004 年 5 月-2009 年 9 月，扬州汇诚联合会计师事务所审计助 理；2009 年 10 月至今，扬州汇诚税务师事务所有限公司副经理。于 2023 年 2 月起担任扬州海昌新材股份有限公司独立董事一职。 ...

扬州海昌新材股份有限公司 扬州海昌新材股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为提高扬州海昌新材股份有限公司（以下简称"公司"）应对舆情 的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、 商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关 法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道、不实报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信 息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较 大影响的事件信息。 第三条 舆情信息的分类： （一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活动， 使公司已经或可能遭受较大损失，已经或可能造成公司股票及其衍生品种交易价 格发生较大幅度变动的负面舆情或不实报道； （二）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。 第二章 舆情管理的组织体系及工作职责 （二）评估各类舆情信息对公司可能造成的影响以及波及 ...

扬州海昌新材股份有限公司 扬州海昌新材股份有限公司 章 程 二○二五年三月 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | | 第一节 股份发行 3 | | | 第二节 股份增减和回购 4 | | | 第三节 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | | 第一节 股东 6 | | | 第二节 股东会的一般规定 10 | | | 第三节 股东会的召集 14 | | | 第四节 股东会的提案与通知 16 | | | 第五节 股东会的召开 17 | | | 第六节 股东会的表决和决议 20 | | 第五章 | 董事会 25 | | | 第一节 董事 25 | | | 第二节 董事会 29 | | | 第三节 董事会专门委员会 34 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 36 | | 第七章 | 监事会 38 | | | 第一节 监事 38 | | | 第二节 监事会 38 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 40 | | | 第一节 财务会计制度 40 | | | 第二节 内部审计 45 | ...

扬州海昌新材股份有限公司 扬州海昌新材股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（申小平） 本人作为扬州海昌新材股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司 独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独 立董事工作制度》的有关规定，在 2024 年度工作中，忠实履行了独立董 事的职责，积极出席了相关会议，积极维护公司利益和股东特别是中小股 东的合法权益。现将 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况 本人申小平，女，1963 年 01 月出生，中国国籍，无永久境外居留权， 大学本科学历。1984 年 7 月至 1993 年 3 月在南京粉末冶金厂工作，任研 究所工程师、研究所副所长；1993 年 4 月至今在南京理工大学工作，历 任机电总厂粉末冶金分厂副厂长、工程训练中心实习部部长。于 2023 年 2 月起担任扬州海昌新材股份有限公司独立董事一职。 （二）独立性说明 在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何 职务，也未在公司主要股 ...

扬州海昌新材股份有限公司 扬州海昌新材股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上 市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和扬州海昌新材股份 有限公司（以下简称"公司"）的《公司章程》等规定和要求，董事会 审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将会计师 事务所 2024 年度履职情况及审计委员会履行监督职责情况汇报如下： 一、会计师事务所基本情况 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙），成立于 1999 年1月， 注册地址为北京市西城区阜成门外大街 2 号万通金融中心 A 座 24 层， 首席合伙人为姚庚春。截至 2024 年末合伙人数量 187 名，注册会计 师人数 804 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 331 名。 二、2024 年年审会计师事务所履职情况 按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和 其他执业规范，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务报告 ...

独立董事评估 - 公司董事会评估申小平、朱祥斌独立性[1] - 二人未任其他职务，与公司及股东无利害关系[1] - 独立董事符合法规对独立性要求[1] 日期信息 - 董事会意见日期为2025年4月1日[2]

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为37940万元，扣除发行费用后净额为34400.17万元[1] - 超募资金为10068.92万元[16] 资金账户余额 - 截至2024年12月31日，募集资金账户期末余额为2893.43万元，含专户活期93.43万元和保本型产品2800万元[4] - 截至2024年12月31日，银行专户存储金额为934327.40元[7] 资金使用情况 - 2024年使用闲置募集资金买华夏银行结构性存款2800万元，预期年化收益率2.4%[11] - 2020 - 2024年用5998.30万元募集资金置换自筹资金及发行费用，已全部置换完毕[10] - 2024年两个募投项目结项，节余8975.74万元用于永久补充流动资金[13] - 2024年11月将已结项募投项目专户9151.31万元转入一般结算账户并销户[14] - 2024年同意用不超3000万元闲置募集资金现金管理，期限不超12个月[19] - 截至2024年12月31日，已使用闲置募集资金现金滚动管理77900万元，获收益2256.51万元[19] 募投项目投入 - 2024年度公司募集资金总额34400.17万元，本年度投入1532.19万元，累计投入24611.22万元[24] - 新建4000吨高等级粉末冶金零部件项目累计投入14830.11万元，进度81.87%，本年度效益6105.64万元[24] - 研发中心技术改造项目累计投入2543.26万元，进度40.91%[24] - 新建粉末冶金制品项目累计投入7237.85万元，进度71.88%，本年度效益57.44万元[24] 项目节余情况 - 新建4000吨高等级粉末冶金零部件项目募集资金节余3284.04万元，实际节余4319.34万元[26] - 粉末冶金新材料应用研发中心技术改造项目募集资金节余3673.84万元，实际节余4831.97万元[26] 决策通过情况 - 2024年4月23日，董事会和监事会通过募投项目结项及节余资金补充流动资金议案[26] - 2024年5月17日，股东大会通过募投项目结项及节余资金补充流动资金议案[26] - 2024年11月12日，董事会和监事会通过使用闲置募集资金现金管理公告[26]

公司信息 - 扬州海昌新材股份有限公司编制2024年相关资金情况汇总表[2][3] - 法定代表人是周光荣，会计相关负责人是许卫红[4] 资金情况 - 涉及非经营性资金占用，含控股股东等主体[3] - 涉及其他关联资金往来，含控股股东等主体[4]

扬州海昌新材股份有限公司 扬州海昌新材股份有限公司 2024 年度监事会工作报告 （一）监事会的召开情况 2024 年度，公司共召开了 6 次监事会会议，具体情况如下： | 序 号 | 会议名称 | 召开时间 | | 议案 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 第三届监事会第 | 2 月 日 | 19 | 1.《关于回购公司股份方案的议案》 | | | 十次会议 | | | | 1 扬州海昌新材股份有限公司 | 1.《关于<2023 | 年年度报告>及其摘要的议案》 | 2.《关于<2023 | 年度监事会工作报告>的议案》 | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 3.《关于<2023 | 年度财务决算报告>的议案》 | 4.《关于<2023 | 年度利润分配预案>的议案》 | | | | | | | | | | 5.《关于<2023 | 年度内部控制自我评价报告>的议案》 | 6.《关于终止实施 | 年限制性股票激励计划 ...