证券代码：300885 证券简称：海昌新材 公告编号：2025-024 扬州海昌新材股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、本次董事会通知于2025年8月15日通过专人递送等《公司章程》 规定的形式送达至各位董事。 2、本次董事会于2025年8月25日上午 9 时以现场表决的方式召开， 现场会议会址为公司二楼会议室。 3、本次董事会应出席董事5名，实际出席董事5名，没有董事委托其 他董事代为出席或缺席本次会议。与会董事以记名投票表决方式对会议 审议议案进行了表决。 4、本次董事会由董事长周光荣先生主持，公司董事会秘书列席了本 次董事会。 5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》 等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 (一) 审议通过了《关于<2025年半年度报告>及其摘要的议案》 具 体 内 容 请 见 公 司 于 2025 年 8 月 26 日 在 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）发布 ...

募资情况 - 公司发行2000万股，每股18.97元，募资3.794亿元，净额3.440017亿元[1] - 超募资金1.006892亿元[5] 项目投资 - 新建4000吨零部件项目投资1.9034亿元，拟用募资1.811415亿元[4] - 研发中心技改项目投资6226.10万元，拟用募资6217.10万元[4] 资金使用 - 2021 - 2022年两次投闲置超募资金共1.006892亿元到子公司项目[6] - 拟用28.08%超募资金永久补充流动资金，12个月内累计未超30%[11] 项目进展 - 截至2025年6月30日，新建项目累计投入7340.20万元，节余2827.31万元[8] 决策进程 - 2025年8月25日相关议案经审议，待股东大会审议[15]

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票2000万股，发行价每股18.97元，募资总额3.794亿元，净额3.4400166728亿元[1] - 截至2025年6月30日，置换发行费用281.99万元，置换项目自筹资金5716.31万元，直接投入项目18997.26万元[3] - 截至2025年6月30日，利息及理财净收益2292.02万元，部分项目结项转补充流动资金9151.31万元[3] - 截至2025年6月30日，募集资金账户余额2827.31万元，专户27.31万元，保本产品2800万元[4] - 2024年两项目结项，节余8975.74万元用于永久补充流动资金[14] - 2024年11月13日，两已结项募投项目专户9151.306311万元转一般账户并销户[15] - 公司扣除费用后募资34400.17万元，超募10068.92万元[17] - 2021 - 2022年投入10068.92万元超募资金至“新建粉末冶金制品项目”[17] - 截至2025年6月30日，累计向海荣公司转超募10068.92万元，使用7340.20万元，余2827.31万元[18] - 截至2025年6月30日，公司已用闲置募资现金滚动管理77900万元，收益2292.74万元[20] 项目投入情况 - 新建4000吨高等级粉末冶金零部件项目累计投入14830.11万元，进度81.87%[26] - 研发中心技术改造项目累计投入2543.26万元，进度40.91%[26] - 新建粉末冶金制品项目累计投入7340.20万元，进度72.90%[26] - 新建4000吨高等级粉末冶金零部件建设项目承诺投资18114.15万元，节余4319.34万元[1] - 粉末冶金新材料应用研发中心技术改造项目承诺投资6217.10万元，节余4831.97万元[1] 资金使用决策 - 2024年11月12日，同意用不超3000万元闲置募集资金现金管理[1] 账户管理情况 - 截至2025年6月30日，“新建粉末冶金制品项目”募资余额2827.31万元，2800万元买结构性存款，活期27.31万元[1][2] 协议签订情况 - 2020年9月与浦发银行扬州分行、中行扬州邗江支行签《募集资金三方监管协议》[6] - 2021年5月与华夏银行扬州分行签《募集资金三方监管协议》[6] - 2021年10月与海荣公司、华夏银行扬州分行签《募集资金四方监管协议》[6] - 2022年6月与招行扬州邗江支行签《募集资金三方监管协议》[6]

第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； 扬州海昌新材股份有限公司 扬州海昌新材股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范扬州海昌新材股份有限公司（以下简称"公司"）内 部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国审计法》《审计署关于 内部审计工作的规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板 上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章和《扬州海昌新材股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控 制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果 等开展的一种评价活动。 （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内 部控制制度应当经董事会审议 ...

关联交易审议规则 - 与关联自然人单笔30万元以上非担保、财务资助关联交易提交董事会审议披露[13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上非担保、财务资助关联交易提交董事会审议披露[13] - 交易（获赠现金资产和担保除外）金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上关联交易提交董事会和股东会审议[14] - 为关联人提供担保不论数额大小，董事会审议披露后提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[14] 关联交易其他规定 - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用规定[15] - 放弃控股子公司优先购买或认缴出资权利致合并报表范围变更按规定处理[15] - 不得为关联人提供资金等财务资助，委托理财按发生额累计计算适用规定[17] - 连续十二个月内与同一关联人或交易标的类别相关不同关联人交易按累计计算原则适用规定[17] 表决回避与豁免 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，股东会审议关联交易，关联股东回避表决[17][19] - 与关联方部分交易可豁免提交股东会审议，如参与公开招标等[21] - 与关联人部分交易可免于按关联交易履行相关义务，如现金认购股票等[21] 关联交易定价与日常交易 - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[24][25] - 首次发生日常关联交易按交易金额提交董事会或股东会审议[29] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议有重大变化或续签重新提交审议[29] - 每年数量众多日常关联交易按预计金额提交审议，超预计重新审议[29] - 日常关联交易协议至少应包含定价政策等主要条款[30] - 与关联人签订超三年日常关联交易协议每三年重新履行程序和披露[30] 关联交易披露 - 按规定对关联交易事项予以披露[34] - 披露关联交易公告应包含关联交易概述等内容[34] - 需披露关联交易成交金额、支付方式、关联人权益性质比重等内容[39] - 说明交易标的交付状态、交付和过户时间及过渡期损益归属[40] - 介绍购买、出售资产涉及的人员安置、土地租赁等情况[41] - 分析关联交易对公司本期和未来财务、经营等多方面的影响[42] - 披露当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额[43] 制度相关 - 本制度修订由董事会拟订，报股东会审议通过后生效[45] - 本制度未尽事宜按相关法律、规则和章程规定执行[45] - 本制度解释权归董事会[46] 公司信息 - 公司为扬州海昌新材股份有限公司，时间为2025年8月[47]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情况由董事会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上，由董事会决议并提请股东会以特别决议审议通过[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五种情况由股东会审议[7][8] - 交易标的营收、净利润、成交金额、产生利润等占比达一定标准分别由董事会或股东会审议[7][8] 对外投资管理 - 对外投资的收回、转让、核销需经公司股东会、董事会决议通过或董事长决定[22] - 对外投资项目终止时需全面清查财产、债权、债务等[20] - 核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[21] 项目报告与监督 - 公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告项目实施情况[24] - 公司审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权[26] 制度相关 - 本制度与其他规范性文件冲突时按后者执行[32] - 本制度经股东会审议通过之日起生效[34]

扬州海昌新材股份有限公司 扬州海昌新材股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益。 第四条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金， 不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要 求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第五条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全， 不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。 第二章 募集资金的专户存储 1 扬州海昌新材股份有限公司 第一条 为加强扬州海昌新材股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号—创业板上市公司规范运作》及深圳证券交易所（以下简称"交易所"） 的其他有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本 ...

扬州海昌新材股份有限公司 扬州海昌新材股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范扬州海昌新材股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证 股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作 及依法行使职权，确保股东有效地行使职权，保障股东的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》等法律法规以及《扬州海昌新材股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本规则。 第二条 本规则适用于公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项，对公 司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书及列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第五条 公司应当完善股东会运作机制，依照有关法律法规和公司章程召开 股东会， ...

扬州海昌新材股份有限公司 扬州海昌新材股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范扬州海昌新材股份有限公司（以下简称"公司"）的 对外担保行为，确保投资者的合法权益，保护公司财产安全，降低经营风险，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》 等法律、法规、规范性文件以及《扬州海昌新材股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人（含子公司）的债务向债权 人提供保证、抵押或质押等形式的担保。 第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债 务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第四条 非经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保，任何人无 权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条 公司控股子公司发生的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执 行本制度。 第六条 公司对外担保事项构成关联交易的，还应当按照《公司章程》和《扬 州海昌新材 ...

扬州海昌新材股份有限公司 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集 人。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 扬州海昌新材股份有限公司 第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一 名会计专业人士。 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善扬州海昌新材股份有限公司（以下简称"公司"）的治 理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）制定的《上市公司独立董 事管理办法》（以下简称"《独立董事办法》"）和《扬州海昌新材股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，制定本制 度。 第二章 独立董事的基本规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， ...