北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 北京市康达律师事务所 关于扬州海昌新材股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的法律意见书 康达股会字【2025】第0371号 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称"《规则》"）、《扬州 海昌新材股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及扬州海昌新材股份有限公 司（以下简称"公司"）与北京市康达律师事务所（以下简称"本所"）签订的法律顾 问协议，本所律师对 ...

证券代码：300885 证券简称：海昌新材 公告编号：2025-033 扬州海昌新材股份有限公司 2025年第一次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东会不存在否定议案的情形； 2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 1、 召开时间：2025年9月10日（星期三）下午2:00 2、 召开地点：江苏省扬州市邗江区维扬经济开发区新甘泉西路 71号公司二楼会议室 3、 召开方式：本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方 式召开。 4、 召集人：公司董事会 5、 主持人：公司董事长周光荣先生 6、 会议召开的合法、合规性：本次股东会会议的召开符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则 和《公司章程》等规定。 7、会议出席情况 （1） 股东总体出席情况 参加本次股东会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人 共126人，代表有表决权的公司股份数合计为129,050,353 股，占公 司有表决权股份总数248,151,800 股的52.0046%。 通过网 ...

股价表现与公司概况 - 9月9日股价上涨5.15%至25.73元/股 成交额3.73亿元 换手率8.89% 总市值63.85亿元 [1] - 公司主营粉末冶金制品研发生产销售 电动工具零部件占比81.37% 汽车零部件占比14.39% 办公家电零部件占比3.67% [1] - 成立于2001年1月11日 2020年9月10日上市 注册地址江苏省扬州市邗江区维扬经济开发区 [1] 基金持仓情况 - 易方达易百智能量化策略混合A(005437)二季度重仓持有6.67万股 占基金净值比例0.45% 位列第二大重仓股 [2] - 该基金当日浮盈约8.4万元 最新规模1.53亿元 今年以来收益率43.13% 近一年收益率92.18% [2] - 基金成立以来收益率51.69% 同类排名前11.3%(925/8179) [2] 基金经理信息 - 基金经理殷明任职4年175天 管理规模9.6亿元 最佳基金回报81.35% 最差回报-1.03% [3] - 基金经理刘阳任职7天 管理规模2.05亿元 任职期间回报率1.76% [3]

行业投资评级 - 推荐|维持 [7] 核心观点 - 国务院发布深入实施"人工智能+"行动的意见，到2027年新一代智能终端、智能体等应用普及率超70%，人形机器人作为人工智能的天然载体有望核心受益 [5][21] - 建议关注国内核心产业链：华锐精密，富临精工，中大力德，宁波华翔 [5] 周度行情回顾 - 2025年8月24日至8月29日，人形机器人概念指数上涨0.75%，相较沪深300指数跑输1.97pct [2][11] - 年初至今累计涨跌幅来看，人形机器人概念指数上涨69.78%，相较沪深300指数跑赢52.07pct [2][11] - A股人形机器人指数相关个股中，豪恩汽电周涨幅最大（+58.28%），海昌新材周跌幅最大（-14.90%） [2][17] 周度热点回顾：政策端 - 国家地方共建人形机器人创新中心首批开放基金正式签约，总规模300万元，平均单项目资助金额30万-50万元 [3][19] - 工信部与民政部公布32个智能养老服务机器人结对攻关与场景应用试点项目名单 [3][19] - 国务院发布深入实施"人工智能+"行动的意见，到2027年新一代智能终端、智能体等应用普及率超70% [3][21] 周度热点回顾：产品技术迭代 - 优必选在Walker S2机器人上率先部署英伟达最新发布的Jetson AGX Thor及Isaac Sim，成为全球首款具备自主换电能力的人形机器人 [3][21] - 均普智能旗下普智未来机器人宣布200台具身智能机器人即将下线，明年产能扩展至2000台 [3][22] 周度热点回顾：投融资 - 若愚科技完成亿元级天使+轮融资，主要用于具身智能机器人大脑的产业化应用 [3][22] - 梅卡曼德完成近5亿元融资，加速"眼脑手"全栈技术进化与全球化落地 [3][22] - 仁新机器人完成数千万元A轮融资，由深创投独家投资，将加速工业具身智能技术研发与应用 [3][22] 重点公司动态 - 麦捷科技与光明实验室共建"微型驱动关节与仿生灵巧手"联合实验室，探索具身智能领域 [4][23] - 禾川科技已推出多款人形机器人核心零部件产品并取得订单 [4][23] - 珠海冠宇已向多家头部厂商在人形机器人领域送样，并在汽车低压锂电池方面有合作 [4][24] - 珠城科技与优必选签署战略合资协议，合作开展智能服务机器人及人形机器人零部件研发 [4][24] - 英诺赛科表示由公司芯片支持的全球首款氮化镓机器人已推出，今年出货量有望突破万台，单台机器人氮化镓芯片需求未来可提升至1000颗 [4][25]

财务表现 - 2025年上半年营业收入1.38亿元 同比下降4.75% [1] - 净利润3074.24万元 同比增长0.14% [1] - 基本每股收益0.1239元 [1] - 加权平均净资产收益率3.55% [1]

财务表现 - 营业总收入1.38亿元[1] - 归母净利润3074.24万元 较去年同期增加4.22万元 同比上涨0.14% 实现连续2年上涨[1] - 经营活动现金净流入3413.93万元[1] - 毛利率34.21% 较去年同期增加0.24个百分点 实现连续2年上涨[3] - ROE为3.54%[3] - 摊薄每股收益较去年同期基本持平 同比上涨1.23% 实现连续2年上涨[3] - 总资产周转率0.15次[3] - 存货周转率2.23次[3] 资本结构 - 资产负债率6.18% 较上季度减少0.78个百分点 较去年同期减少1.29个百分点[3] 股权结构 - 股东户数1.56万户[3] - 前十大股东持股数量1.65亿股 占总股本比例66.42%[3] - 周光荣持股43.5% 徐晓玉持股12.6% 扬州海昌协力持股7.31% 其余股东持股均低于1%[3]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日以现场表决方式召开 监事会主席周银香主持 全体3名监事实际出席 会议召开符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 认为报告编制程序合法合规 内容真实准确完整反映公司实际情况 无虚假记载或重大遗漏 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [1] 募集资金管理情况 - 监事会审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 确认资金管理使用符合法律法规要求 无违规使用行为及改变资金投向情况 专项报告客观反映资金存放与使用状况 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [2] 超募资金处置方案 - 监事会同意首发超募资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金 认为该决策符合法规要求 能满足业务发展对流动资金需求 提高募集资金使用效率 且未损害股东利益 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [2]

董事会决议公告 - 公司第三届董事会第十九次会议审议通过多项议案 所有议案均获得5票同意 0票反对 0票弃权 [1][2][3][4] 半年度报告及财务文件 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 相关内容于2025年8月26日在巨潮资讯网发布 [1] - 董事会审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 相关内容于2025年8月26日在巨潮资讯网发布 [1] 募集资金使用安排 - 董事会审议通过关于首发超募资金投资项目结项并将节余超募资金永久补充流动资金的议案 相关内容于2025年8月26日在巨潮资讯网发布 [2] 公司治理结构变更 - 董事会同意取消监事会 由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权 [2] - 相关监事会议事规则及与监事、监事会相关的内部管理制度相应废止 [2] - 《公司章程》中相关条款及其他相关制度将作出相应修订 [2] - 管理层将办理相关工商变更登记和章程备案事宜 [2] 内部制度更新 - 公司为落实最新法律法规要求 对部分治理制度进行制定、修订和完善 [3][4] - 制度修订涉及《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等监管要求 [3][4] - 5.01-5.06、5.09项制度需提交股东会审议通过后生效 其余制度在董事会审议通过后即生效 [4] 股东会安排 - 公司将于2025年9月10日在扬州市邗江区新甘泉西路71号公司二楼会议室召开2025年第一次临时股东会 [4] - 股东会将审议董事会提交的相关议案 会议通知于2025年8月26日在巨潮资讯网发布 [4]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月10日下午2:00召开2025年第一次临时股东会 现场会议与网络投票同步进行 现场会议地点为江苏省扬州市邗江区新甘泉西路71号公司会议室 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统实施 交易系统投票时间为9:15-9:25及9:30-11:30/13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1][6] - 股权登记日设定为2025年9月3日 登记在册股东均享有表决权 可采用现场委托或网络投票方式参与 重复投票以首次有效投票为准 [2][6] 审议议案内容 - 提交审议两项非累计投票提案：《关于首发超募资金投资项目结项并将节余超募资金永久补充流动资金的议案》及《关于取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》 [4][13] - 第二项提案包含7项子议案 两项议案均需经出席股东会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过 [4][5][13] - 中小投资者表决结果将单独计票并披露 中小投资者定义为除公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东以外的其他股东 [5] 参会登记与投票机制 - 现场登记需提供股东账户卡、身份证明及授权委托书等原始文件 登记截止时间为2025年9月8日15:00 不接受电话登记 [6] - 网络投票需通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)操作 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码身份认证 [6][8] - 授权委托书需明确注明对每项议案的表决意见 有效期自签发之日起至股东大会结束 委托书复印或自制均有效 [11][12][14]

公司章程修订核心内容 - 公司章程条款进行全面修订 涉及公司治理结构、股东权利、股份管理等多个关键领域 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50][51][52][53][54][55][56][57][58][59][60][61][62][63][64][65][66][67][68][69][70][71][72][73][74][75][76][77][78][79][80][81] 公司治理结构优化 - 法定代表人制度调整 明确代表公司执行事务的董事为法定代表人 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [1] - 新增党组织设立条款 要求为党组织活动提供必要条件 [3] - 审计委员会职能强化 可提议召开临时股东会并自行召集会议 [46][47][48][49][50][51][52][53] - 股东会召开形式扩展 允许采用电子通信方式召开会议 [46] 股东权利与义务修订 - 股东查阅权细化 允许委托中介机构查阅会计凭证 并明确全资子公司材料查阅规则 [21][22] - 股东诉讼权完善 连续180日持股1%以上股东可对违规董事/高管提起诉讼 [29][30][31][32] - 新增控股股东行为规范 禁止资金占用、内幕交易等行为 要求维持控制权稳定 [36][37] - 表决权规则调整 明确类别股股东表决权差异 及违规买入股份的表决权限制 [76][77] 股份与资本管理变更 - 股份发行原则调整 强调"同类别股份同等权利"及发行价格一致性 [4] - 股份回购情形扩充 新增"维护公司价值及股东权益所必需"作为回购情形 [10] - 财务资助规则收紧 累计资助总额不得超过已发行股本总额10% 且需三分之二董事通过 [6][7] - 重大交易审批标准优化 明确关联交易、担保事项的股东会审议阈值 [39][40][41][42][43][44] 会议与决议机制更新 - 股东会提案标准明确 要求提案内容属于职权范围且符合法规 [57][58] - 决议效力规则完善 新增决议不成立的情形认定及诉讼执行要求 [24][25][26][27][28] - 累积投票制适用范围调整 仅针对董事选举 监事选举不再适用 [59][81] - 会议记录保存期限延长 要求不少于10年保存期 [72]