监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日以现场表决方式召开 监事会主席周银香主持 全体3名监事实际出席 会议召开符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 认为报告编制程序合法合规 内容真实准确完整反映公司实际情况 无虚假记载或重大遗漏 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [1] 募集资金管理情况 - 监事会审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 确认资金管理使用符合法律法规要求 无违规使用行为及改变资金投向情况 专项报告客观反映资金存放与使用状况 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [2] 超募资金处置方案 - 监事会同意首发超募资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金 认为该决策符合法规要求 能满足业务发展对流动资金需求 提高募集资金使用效率 且未损害股东利益 表决结果3票同意0票反对0票弃权 [2]

董事会决议公告 - 公司第三届董事会第十九次会议审议通过多项议案 所有议案均获得5票同意 0票反对 0票弃权 [1][2][3][4] 半年度报告及财务文件 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 相关内容于2025年8月26日在巨潮资讯网发布 [1] - 董事会审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 相关内容于2025年8月26日在巨潮资讯网发布 [1] 募集资金使用安排 - 董事会审议通过关于首发超募资金投资项目结项并将节余超募资金永久补充流动资金的议案 相关内容于2025年8月26日在巨潮资讯网发布 [2] 公司治理结构变更 - 董事会同意取消监事会 由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权 [2] - 相关监事会议事规则及与监事、监事会相关的内部管理制度相应废止 [2] - 《公司章程》中相关条款及其他相关制度将作出相应修订 [2] - 管理层将办理相关工商变更登记和章程备案事宜 [2] 内部制度更新 - 公司为落实最新法律法规要求 对部分治理制度进行制定、修订和完善 [3][4] - 制度修订涉及《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等监管要求 [3][4] - 5.01-5.06、5.09项制度需提交股东会审议通过后生效 其余制度在董事会审议通过后即生效 [4] 股东会安排 - 公司将于2025年9月10日在扬州市邗江区新甘泉西路71号公司二楼会议室召开2025年第一次临时股东会 [4] - 股东会将审议董事会提交的相关议案 会议通知于2025年8月26日在巨潮资讯网发布 [4]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月10日下午2:00召开2025年第一次临时股东会 现场会议与网络投票同步进行 现场会议地点为江苏省扬州市邗江区新甘泉西路71号公司会议室 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统实施 交易系统投票时间为9:15-9:25及9:30-11:30/13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1][6] - 股权登记日设定为2025年9月3日 登记在册股东均享有表决权 可采用现场委托或网络投票方式参与 重复投票以首次有效投票为准 [2][6] 审议议案内容 - 提交审议两项非累计投票提案：《关于首发超募资金投资项目结项并将节余超募资金永久补充流动资金的议案》及《关于取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》 [4][13] - 第二项提案包含7项子议案 两项议案均需经出席股东会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过 [4][5][13] - 中小投资者表决结果将单独计票并披露 中小投资者定义为除公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东以外的其他股东 [5] 参会登记与投票机制 - 现场登记需提供股东账户卡、身份证明及授权委托书等原始文件 登记截止时间为2025年9月8日15:00 不接受电话登记 [6] - 网络投票需通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)操作 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码身份认证 [6][8] - 授权委托书需明确注明对每项议案的表决意见 有效期自签发之日起至股东大会结束 委托书复印或自制均有效 [11][12][14]

公司章程修订核心内容 - 公司章程条款进行全面修订 涉及公司治理结构、股东权利、股份管理等多个关键领域 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50][51][52][53][54][55][56][57][58][59][60][61][62][63][64][65][66][67][68][69][70][71][72][73][74][75][76][77][78][79][80][81] 公司治理结构优化 - 法定代表人制度调整 明确代表公司执行事务的董事为法定代表人 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [1] - 新增党组织设立条款 要求为党组织活动提供必要条件 [3] - 审计委员会职能强化 可提议召开临时股东会并自行召集会议 [46][47][48][49][50][51][52][53] - 股东会召开形式扩展 允许采用电子通信方式召开会议 [46] 股东权利与义务修订 - 股东查阅权细化 允许委托中介机构查阅会计凭证 并明确全资子公司材料查阅规则 [21][22] - 股东诉讼权完善 连续180日持股1%以上股东可对违规董事/高管提起诉讼 [29][30][31][32] - 新增控股股东行为规范 禁止资金占用、内幕交易等行为 要求维持控制权稳定 [36][37] - 表决权规则调整 明确类别股股东表决权差异 及违规买入股份的表决权限制 [76][77] 股份与资本管理变更 - 股份发行原则调整 强调"同类别股份同等权利"及发行价格一致性 [4] - 股份回购情形扩充 新增"维护公司价值及股东权益所必需"作为回购情形 [10] - 财务资助规则收紧 累计资助总额不得超过已发行股本总额10% 且需三分之二董事通过 [6][7] - 重大交易审批标准优化 明确关联交易、担保事项的股东会审议阈值 [39][40][41][42][43][44] 会议与决议机制更新 - 股东会提案标准明确 要求提案内容属于职权范围且符合法规 [57][58] - 决议效力规则完善 新增决议不成立的情形认定及诉讼执行要求 [24][25][26][27][28] - 累积投票制适用范围调整 仅针对董事选举 监事选举不再适用 [59][81] - 会议记录保存期限延长 要求不少于10年保存期 [72]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使[1] - 监事会成员继续履职至股东会审议通过取消监事会事项止[1] - 相关制度同步废止包括《监事会议事规则》及与监事相关的内部管理制度[1] 公司章程修订 - 删除公司章程中涉及监事会及监事的所有相关内容[2] - 修订后公司章程以市场监督管理部门核准内容为准[2] - 修订需提交股东会审议 并授权管理层办理工商变更登记及章程备案[2] 治理制度更新 - 新制定《董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度》[2] - 新制定《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》[2] - 部分制度需股东会审议通过后生效 其余制度董事会审议后即生效[3]

首次公开发行募集资金基本情况 - 公司于2020年首次公开发行人民币普通股2000万股 每股发行价格18.97元 募集资金总额3.794亿元 扣除发行费用后实际募集资金净额为3.44亿元[1] - 中兴财光华会计师事务所对资金到位情况进行审验并出具验资报告[1] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理制度》并开立专用账户 与保荐机构及银行签订三方/四方监管协议 严格按照协议规定存放和使用募集资金[2][3] - 监管协议与深交所范本不存在重大差异且得到切实履行[3] 超募资金使用情况 - 募集资金投资项目原计划投资2.43亿元 实际募集资金3.44亿元 产生超募资金1.01亿元[3] - 超募资金分两次投入全资子公司新建粉末冶金制品项目：首次使用5000万元[4] 第二次使用5068.92万元（含利息收入）[4] - 截至公告日 超募资金累计投入7340.20万元 占承诺投资总额的72.9%[4] 项目结项及资金节余情况 - 新建粉末冶金制品项目已达到预定可使用状态 按计划结项[1][4] - 项目节余资金2827.31万元（含银行利息） 节余率达28.1%[1][4] - 节余主要原因包括：设备采购环节通过招标比价降低成本 高端设备实现国产替代 生产流程优化减少设备采购数量 闲置资金现金管理产生收益[4] 节余资金使用计划 - 节余超募资金将永久补充流动资金用于日常生产经营活动[1][5] - 资金转出后将办理专户注销 相关监管协议终止[5] - 该计划尚需提交股东会审议批准[8][9] 资金使用必要性及承诺 - 补充流动资金可提高资金使用效率 降低财务成本 满足业务发展需求[8] - 公司承诺补充流动资金后12个月内不进行高风险投资及对外财务资助[8] 审议程序及机构意见 - 董事会、监事会及独立董事专门会议均审议通过该议案 认为符合法规要求且有利于股东利益[8][9] - 保荐机构华创证券对事项无异议 认为程序符合监管规定[9] - 议案尚需提交股东会审议[8][9]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为3.794亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为3.44亿元 [1] - 截至2025年6月30日，募集资金累计投入2.471亿元，账户余额为2827.31万元，其中2800万元用于购买结构性存款，活期存款余额27.31万元 [1][4][7] - 募集资金使用期间获得利息收入及理财收益净额2292.02万元 [1] 募集资金存放和管理 - 公司已制定《募集资金管理制度》并开设多个专用账户，与银行及保荐机构签订三方或四方监管协议 [1] - 截至2025年6月30日，募集资金专户活期存款余额为27.31万元，另使用闲置资金购买2800万元结构性存款 [1][7] 募集资金实际使用情况 - 募集资金主要用于两个承诺投资项目：新建4000吨高等级粉末冶金零部件项目（承诺投资1.811亿元，累计投入1.483亿元）和粉末冶金新材料应用研发中心技术改造项目（承诺投资6217.10万元，累计投入2543.26万元） [4][5] - 超募资金1.007亿元全部投入全资子公司江苏扬州海荣粉末冶金有限公司的新建粉末冶金制品项目，截至2025年6月30日累计使用7340.20万元 [2][4] - 公司不存在变更募投项目实施地点、方式或用途的情况 [3][4] 募集资金节余及处置 - 新建4000吨高等级粉末冶金零部件项目节余4319.34万元（含利息1035.30万元），主要因成本控制及设备国产化替代 [5][6] - 粉末冶金新材料应用研发中心技术改造项目节余4831.97万元（含利息1158.13万元），主要因研发设备国产化替代及现金管理收益 [5][6] - 两个项目节余资金合计9151.31万元（含利息2193.43万元）已永久补充流动资金，相关募集资金专户已注销 [1][2][6] 闲置资金管理 - 公司使用不超过3000万元闲置募集资金进行现金管理，购买结构性存款等保本型产品 [4][7] - 截至2025年6月30日，累计现金管理金额7.79亿元，获得收益2292.74万元 [4]

非经营性资金占用情况 - 2025年期初至2025年6月30日期间 控股股东 实际控制人及其附属企业均未发生非经营性资金占用[2] - 前控股股东 实际控制人及其附属企业同期未出现非经营性资金占用[2] - 其他关联方及其附属企业同样不存在非经营性资金占用情况[2] - 所有关联方非经营性资金占用余额 累计发生金额及利息均为零[2] 其他关联资金往来情况 - 控股股东 实际控制人及其附属企业未发生资金往来[2] - 上市公司子公司及其附属企业未列示具体资金往来数据[2] - 其他关联方及其附属企业未披露资金往来明细[2] - 2025年全部关联资金往来科目余额及发生额均为零值[2] 财务报告责任主体 - 法定代表人由周光荣担任[2] - 主管会计工作负责人与会计机构负责人均由许卫红兼任[2]

公司公告 - 扬州海昌新材股份有限公司发布2025年半年度报告全文及摘要 [1] - 报告通过指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)对外披露 [1] - 公司董事会保证信息披露内容真实准确完整且无虚假记载或重大遗漏 [1]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股2000万股 每股发行价格18.97元 募集资金总额3.794亿元[1] - 扣除发行费用3539.83万元后 实际募集资金净额为3.44亿元[1] - 募集资金已于2020年9月4日经会计师事务所验资到位[1] 超募资金规模及使用 - 实际募集资金净额3.44亿元超出募投项目所需资金2.43亿元 产生超募资金1.01亿元[3] - 2021年6月使用5000万元超募资金投入全资子公司新建粉末冶金制品项目[3] - 2022年12月使用5068.92万元（含利息）继续投入同一项目[4] 项目结余情况 - 截至2025年6月30日 新建粉末冶金制品项目累计投入7340.2万元[4] - 产生利息收入净额98.59万元 节余资金达2827.31万元[4] - 节余资金占超募资金总额的28.08%[6] 资金节余原因 - 通过招标比价降低设备采购成本 加强费用控制[5] - 实现设备国产替代（500吨成型压机、CCD检测设备等）降低投入成本[5] - 生产流程优化减少设备采购数量 提高管理效率[5] - 闲置募集资金现金管理产生利息收益[5] 资金使用计划 - 将节余超募资金2827.31万元永久补充流动资金[4][5] - 用于业务拓展和日常经营活动[6] - 资金转出后将办理募集资金专户注销[5] 治理程序 - 该事项已经董事会、监事会审议通过[6][7] - 独立董事认为有利于提高资金使用效率 符合股东利益[7][8] - 尚需股东大会审议批准后方可实施[6][8]