独立董事任职资格 - 人数不少于董事会人数三分之一，至少含一名会计专业人士[2] - 需有5年以上法律、经济等履职必需工作经验[8] - 直接或间接持股1%以上股东及其直系亲属等不得担任[9] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[9] - 最近12个月内有不得担任情形之一者不得担任[9] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚不得担任[12] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[12] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[14] - 连任时间不得超六年[16] 独立董事履职要求 - 在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占多数并任召集人[3] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[17] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[18] - 行使部分职权需全体二分之一以上同意，聘请外部机构需全体同意[19] - 特定事项经专门会议审议，全体过半数同意后提交董事会[20] - 董事会会议需过半数独立董事亲自参加[26] - 2名以上书面要求延期提议未被采纳应向深交所报告[27] 公司对独立董事支持 - 人数不足或无会计专业人士时60日内补足[5] - 工作记录及资料至少保存10年[29][32] - 审议重大复杂事项前组织参与论证并反馈意见采纳情况[31] - 按法定时间提前通知决策事项并提供足够资料[31] - 董事会秘书提供协助[32] - 定期通报运营情况，必要时组织实地考察[33] - 行使职权时有关人员积极配合[33] - 行使职权所需费用公司承担[33] - 给适当津贴，标准由董事会预案经股东大会通过[34][35] 制度相关 - 制度经股东大会审议通过生效实施，修改亦同[39] - 制度由董事会负责解释[38]

证券代码：300890 证券简称：翔丰华 公告编号：2023-99 债券代码：123225 债券简称：翔丰转债 深圳市翔丰华科技股份有限公司 关于调整第三届董事会审计委员会委员的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称"公司""翔丰华"）于 2023 年 10 月 31 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于调整第三届董事 会审计委员会委员的议案》。具体情况如下： 根据中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》 第五条"审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事"的规 定,公司对第三届董事会审计委员会委员进行如下调整：公司副董事长、财务总 监叶文国先生不再担任审计委员会委员；公司全体董事推举董事吴芳女士为第 三届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会会议审议通过之日起至本届董 事会届满之日止。 本次调整后，公司第三届董事会审计委员会委员组成情况为：孙俊英（独 立董事、主任委员）、吴芳（董事、委员）、司贤利（独立董事、委员）。 特此公告。 深圳市翔丰华科技股份有限公司董事会 ...

深圳市翔丰华科技股份有限公司 关于拟变更公司名称和注册地址的公告 证券代码：300890 证券简称：翔丰华 公告编号：2023-96 债券代码：123225 债券简称：翔丰转债 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称"公司""翔丰华"）于 2023 年 10 月 31 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于拟变更公司名称 和注册地址的议案》。上述议案仍需提交公司股东大会审议，现将具体情况公 告如下： | 一、拟变更公司名称和注册地址的说明 | | --- | | 变更事项 | 变更前 | 变更后 | | --- | --- | --- | | 公司中文名称 | 深圳市翔丰华科技股份 | 上海市翔丰华科技股份 | | | 有限公司 | 有限公司 | | 公司英文名称 | Shenzhen XFH Technology | Shanghai XFH Technology | | | Co., Ltd | Co., Ltd | | 公司注册地址 | 深圳市龙华新区龙华街 | 上海市宝山区萧云路 635 | | | ...

证券代码：300890 证券简称：翔丰华 公告编号：2023-100 债券代码：123225 债券简称：翔丰转债 深圳市翔丰华科技股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称"翔丰华"或"公司"）定于 2023 年 11 月 20 日（星期一）召开 2023 年第三次临时股东大会，本次会议采 取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1.会议届次：2023 年第三次临时股东大会 2.会议召集人：公司董事会。公司于 2023 年 10 月 31 日召开的第三届董 事会第十八次会议同意召开此次股东大会。 3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4.会议召开的日期、时间： （1）会议召开的时间：2023 年 11 月 20 日（星期一）15:00 （2）网络投票： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间 2023 年 11 月 20 日上 ...

第三条 本制度所称"信息披露义务人"，除公司本身外还包括： （一）公司董事会和监事会； （二）公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员； （三）公司各部门及下属公司负责人； （四）公司股东、实际控制人及收购人； （五）重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员； （六）破产管理人及其成员； 深圳市翔丰华科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称"公司"）的信 息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实保护 公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范 运作指引》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务 管理》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市翔丰华科技股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司及相关信息披 ...

深圳市翔丰华科技股份有限公司 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称"公司""翔丰华"）于 2023 年 10 月 31 日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议审 议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。具体情况如 下： 证券代码：300890 证券简称：翔丰华 公告编号：2023-98 债券代码：123225 债券简称：翔丰转债 根据《深圳市翔丰华科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公 司债券募集说明书》（以下简称"《募集说明书》"）披露的募集资金投资项目及 募集资金使用计划如下： 单位：万元 | 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建 设项目 | 120,000.00 | 52,500.00 | | 2 | 研发中心建设项目 | 13,472.95 | 5,000.00 | | 3 | 补充流动资 ...

证券代码：300890 证券简称：翔丰华 公告编号：2023-95 债券代码：123225 债券简称：翔丰转债 1、审议并通过《关于拟为控股子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》 经与会监事充分讨论，本次会议审议并通过了以下议案： 深圳市翔丰华科技股份有限公司 第三届监事会第十八次会议决议公告 具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《关于拟为控股子公 司向银行申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2023-97）。 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本议案尚需提交股东大会审议。 一、会议召开情况 表决结果：赞成票数 3 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。 深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称"公司"、"翔丰华"）第三届 监事会第十八次会议于2023年10月31日上午10:30以现场结合通讯表决方式在公 司会议室召开。鉴于本次审议事项较为紧急，经全体监事确认，一致同意豁免召 开本次监事会提前通知时限要求。本次会议由李燕女士主持，会议应出席监事3 人，实际出席监事3人。会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规 ...

证券代码：300890 证券简称：翔丰华 公告编号：2023-93 债券代码：123225 债券简称：翔丰转债 深圳市翔丰华科技股份有限公司 关于签订募集资金三方及四方监管协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金的情况概述 根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市翔丰华科技股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1996 号），公 司向不特定对象发行 800.00 万张可转换公司债券，每张面值 100.00 元，按面值 发行，期限 6 年；本次可转债发行总额为人民币 80,000.00 万元，扣除各项发行 费用人民币 9,271,542.41 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 790,728,457.59 元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向不特定 对象发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 10 月 16 日出具了"众会字（2023）第 09233 号"《深圳市翔丰华科技股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位情况的验证报告》。 ...

营业收入变化 - 本报告期营业收入3.32亿元，同比减少50.11%；年初至报告期末营业收入13.25亿元，同比减少17.59%[5] - 2023年初至报告期末营业总收入13.25亿元，较上期的16.07亿元下降17.59%[23] 净利润变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润2037.88万元，同比减少21.76%；年初至报告期末为8980.68万元，同比减少24.48%[5] - 公司2023年第三季度净利润为8834.74万元，上年同期为1.18亿元[24] - 2023年基本每股收益为0.8379元，上年同期为1.1714元[25] - 2023年稀释每股收益为0.8334元，上年同期为1.1556元[25] 现金流量变化 - 经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末为1.07亿元，同比增长158.87%[5] - 筹资活动产生的现金流量净额较去年减少59.12%，主要是报告期内偿还银行贷款增加[9] - 2023年前三季度经营活动现金流量净额为1.07亿元，上年同期为 - 1.82亿元[26] - 2023年前三季度投资活动现金流量净额为 - 4.24亿元，上年同期为 - 3.70亿元[27] - 2023年前三季度筹资活动现金流量净额为2.96亿元，上年同期为7.25亿元[27] - 2023年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为18.27亿元，上年同期为12.22亿元[26] - 2023年前三季度购买商品、接受劳务支付的现金为15.93亿元，上年同期为13.12亿元[26] - 2023年前三季度吸收投资收到的现金为8019.04万元，上年同期为2.88亿元[27] - 2023年前三季度取得借款收到的现金为7.24亿元，上年同期为6.40亿元[27] 资产负债权益变化 - 本报告期末总资产38.92亿元，较上年度末减少11.55%；归属于上市公司股东的所有者权益17.17亿元，较上年度末增长4.78%[5] - 2023年9月30日公司资产总计38.92亿元，较2023年1月1日的44.07亿元下降11.69%[21][22] - 2023年9月30日公司负债合计21.32亿元，较2023年1月1日的27.45亿元下降22.33%[22] - 2023年9月30日公司所有者权益合计17.60亿元，较2023年1月1日的16.62亿元增长5.98%[23] - 2023年初至报告期末营业总成本12.26亿元，较上期的14.97亿元下降18.13%[23] - 2023年9月30日货币资金3.33亿元，较2023年1月1日的6.22亿元下降46.48%[21] - 2023年9月30日应收票据3.92亿元，较2023年1月1日的7.01亿元下降44.12%[21] - 2023年9月30日应收账款4.79亿元，较2023年1月1日的6.19亿元下降22.61%[21] - 2023年9月30日存货6.84亿元，较2023年1月1日的8.57亿元下降20.26%[21] - 货币资金较年初减少46.51%，主要是银行存款及保证金减少[8] - 其他应收款较年初增长591.72%，主要是报告期支付的项目保证金[8] - 在建工程较年初增长67.41%，主要是四川建设工程项目所致[8] - 长期借款较年初增长188.44%，主要是报告期内四川翔丰华的固定资产贷款增加[8] - 2022年12月31日至2023年1月1日，递延所得税资产从10,847,601.88元增至17,973,198.94元，调整数为7,125,597.06元[29] - 2022年12月31日至2023年1月1日，非流动资产合计从1,443,714,300.30元增至1,450,839,897.36元，调整数为7,125,597.06元[29] - 2022年12月31日至2023年1月1日，资产总计从4,400,184,310.81元增至4,407,309,907.87元，调整数为7,125,597.06元[29] - 2022年12月31日至2023年1月1日，递延所得税负债从5,609,248.25元增至12,734,845.31元，调整数为7,125,597.06元[29] - 2022年12月31日至2023年1月1日，非流动负债合计从230,748,605.40元增至237,874,202.46元，调整数为7,125,597.06元[29] - 2022年12月31日至2023年1月1日，负债合计从2,738,217,817.48元增至2,745,343,414.54元，调整数为7,125,597.06元[29] - 2022年12月31日至2023年1月1日，负债和所有者权益总计从4,400,184,310.81元增至4,407,309,907.87元，调整数为7,125,597.06元[29] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为18714户[9] - 银杏自清（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）持股比例1.34%，持股数1,469,991股；深圳市优美利投资管理有限公司－优美利金安22号私募证券投资基金持股比例1.13%，持股数1,232,500股[10] - 前10名无限售条件股东中，钟英浩持股6,439,669股，北京启迪汇德创业投资有限公司持股5,318,981股，周鹏伟持股3,905,204股等[10] - 赣州众诚致远企业管理中心（有限合伙）通过信用交易担保证券账户持有2,025,913股，实际合计持有2,025,913股[13] - 雷祖云通过普通证券账户持有470,000股，通过信用交易担保证券账户持有1,480,000股，实际合计持有1,950,000股[14] - 深圳市优美利投资管理有限公司－优美利金安21号私募证券投资基金通过信用交易担保证券账户持有1,530,300股，实际合计持有1,530,300股[15] - 深圳市优美利投资管理有限公司－优美利金安22号私募证券投资基金通过信用交易担保证券账户持有1,232,500股，实际合计持有1,232,500股[16][17] 限售股份变动 - 周鹏伟期初限售股数15,620,814股，本期解除限售3,905,204股，期末限售股数11,715,610股[18] - 钟英浩期初限售股数6,439,669股，本期全部解除限售[18] - 限售股份变动合计，期初28,052,224股，本期解除限售16,186,614股，本期增加限售112,500股，期末11,978,110股[19] 可转换公司债券事项 - 2023年4月3日公司召开会议审议向不特定对象发行可转换公司债券方案；4月27日股东大会通过该方案；7月28日申请通过深交所审核；9月6日获证监会注册批复[19] 实际控制人变更 - 公司实际控制人由周鹏伟先生、钟英浩女士共同控制变更为周鹏伟先生，《一致行动人协议》于2023年9月16日到期未续签[20] 报告审计情况 - 公司第三季度报告未经审计[29]

国泰君安证券股份有限公司关于 深圳市翔丰华科技股份有限公司 使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以 募集资金等额置换的专项核查意见 | 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建 设项目 | 120,000.00 | 52,500.00 | | 2 | 研发中心建设项目 | 13,472.95 | 5,000.00 | | 3 | 补充流动资金 | 22,500.00 | 22,500.00 | | | 合计 | 155,972.95 | 80,000.00 | 三、使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等 额置换的操作流程 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"保荐人"）作为深 圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称"翔丰华"或"公司"）向不特定对象 发行可转换公司债券（以下简称"本次发行"）的保荐人，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等 ...