可转债发行 - 发行800.00万张可转换公司债券，总额80,000.00万元，净额790,728,457.59元[7] - 期限2023年10月10日至2029年10月9日[11] - 票面利率第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年2.00%，第六年3.00%[12] - 转股期自2024年4月16日起至2029年10月9日止[18] - 初始转股价格33.63元/股[20] - 2023年10月26日起在深圳证券交易所挂牌交易[7] 可转债条款 - 连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘低于当期转股价格85%，董事会有权修正转股价格[23] - 修正后转股价格不低于股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日股票交易均价较高者[23] - 转股数量Q = V / P，去尾法取整，不足一股余额现金兑付[26] - 到期赎回以票面面值118%（含最后一期利息）赎回未转股债券[27] - 转股期内满足条件或未转股余额不足3000万元，公司有权赎回[28] - 最后两个计息年度，连续三十个交易日收盘低于当期转股价格70%，持有人有权回售[31] - 募集资金用途重大变化，持有人享有一次回售权利[34] 优先配售 - 向原股东优先配售，股权登记日2023年10月9日[38] - 原股东按每股配售7.4052元面值可转债，100元/张转换[40] - 发行人可参与优先配售股本108,031,241股，原A股股东可优先配售上限约占99.9991%[40] - 原股东优先配售代码“380890”，简称为“翔丰配债”[41] - 原股东网上优先配售T日缴付足额资金，余额网上申购无需缴付资金[42] 资金用途 - 万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目总投资120,000.00万元，拟投入52,500.00万元[49] - 研发中心建设项目总投资13,472.95万元，拟投入5,000.00万元[49] - 补充流动资金拟投入22,500.00万元[49] 转股价格调整 - “翔丰转债”第一次转股价格由33.63元/股修正为27.80元/股[53] - 第二次由27.80元/股调整为27.48元/股[54] - 第三次由27.48元/股调整为27.44元/股[55] 业绩总结 - 2024年公司营业收入138,833.84万元，同比下降17.67%[56] - 2024年公司净利润4,925.04万元，同比下滑39.32%[56] - 2023年10月发行可转债8亿元，计提利息致财务费用增加[56]

业绩总结 - 2024年翔丰华实现营业收入138,833.84万元，同比下降17.67%，实现净利润4,925.04万元，同比下滑39.32%[6] 项目进展 - “6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目”预定可使用时间由2023年12月调整至2025年12月[5] - “研发中心建设项目”预定可使用时间由2024年7月1日调整至2025年7月1日[5] 资金情况 - 2024年9月公司全资子公司募集资金专户被冻结资金273.00万元，9月2日申请解除冻结，9月4日全部解除冻结并恢复正常使用[5][6] 关联交易 - 2024年3月子公司关联交易金额超出最近一个会计年度经审计净资产0.5%，未及时审议披露，4月会议审议通过[4][5] - 2024年3月子公司与鼎丰碳素签署《租赁合同》，年租金790万元，关联交易金额超公司最近一个会计年度经审计净资产0.5%，4月董事会审议通过[6][9] 监管与处罚 - 2024年12月26日，公司因关联交易未及时审议披露，被中国证监会上海监管局出具行政监管措施决定书，被深交所出具监管函[9] 人员变动 - 2024年4月，副总经理兼董事会秘书李茵等三人辞职，李茵不再任职，滕克军和宋宏芳仍担任制造和技术总监[9][10] - 2024年10月11日，公司董事会同意聘任叶文国担任董事会秘书[10] 保荐机构 - 保荐机构每月查询公司募集资金专户1次[2] - 保荐机构发表独立意见7次[3] - 保荐机构对上市公司培训1次，时间为2024年12月17日[3] 承诺履行 - 公司及股东在首次公开发行、2022年向特定对象发行股票、2023年向不特定对象发行可转换公司债券、控股股东等限售股解禁后不减持等承诺均已履行[7]

募资情况 - 2022年向特定对象发行股票，募资总额2.1999996606亿元，净额2.1702826794亿元[1] - 2023年向不特定对象发行可转换公司债券，募资总额8亿元，净额7.9072845759亿元[5] 募资余额与投入 - 截至2024年12月31日，2022年募资余额3202.90万元，直接投入项目累计1.865338亿元[2][3] - 截至2024年12月31日，2023年募资余额1.044622亿元，直接投入项目累计3.370603亿元，补充流动资金2.25亿元[5][6] 现金管理 - 2024年10月11日起12个月内，公司可用不超2亿元闲置2023年募资现金管理[13] - 截至2024年12月31日，2023年募资现金管理未到期余额1.315140亿元，其中募资1.3亿元，收益151.40万元[13] 项目投资 - 2023年募集资金投入固定资产投资项目金额为18881.97万元，补充流动资金金额为12377.93万元[17] - 30000吨高端石墨负极材料生产基地建设项目累计投入14352.43万元，投资进度101.05%，2024年效益5323.39万元[26] - 6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目预计投资51572.85万元，2024年投入14624.79万元，累计投入29448.86万元，投资进度57.10%[30] 研发中心 - 研发中心建设项目（2022年募资）2024年投入2224.65万元，累计投入4300.95万元，投资进度57.35%[26] - 研发中心建设项目（2023年募资）预计投资5000万元，2024年投入4257.17万元，累计投入4257.17万元，投资进度85.14%[30] 资金置换 - 2022年公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金7596.11万元[27] - 截至2024年12月31日，公司置换预先投入募集资金投资项目的金额为19133.55万元，2024年置换4833.55万元[31] 项目进度调整 - 6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目和研发中心建设项目进度放缓，分别调整至2025年12月和2025年7月达到预定可使用状态[30][31]

会议情况 - 2024年召开8次董事会会议和3次股东大会[4] - 2024年4月16日第三届董事会第二十三次会议审议多项议案[10][13][16] - 2024年10月11日第三届董事会第二十六次会议审议调整激励计划议案[17] 独立董事履职 - 2024年独立董事按规定履职，参加多类会议[5][6][18] - 2025年独立董事将继续履职并加强沟通[19] 公司事务 - 2024年按时编制并披露多份报告[12] - 2024年完成聘任董事会秘书事项[14] - 2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就[17]

公司治理 - 2024年召开8次董事会会议和3次股东大会，独立董事均亲自出席[3] - 独立董事参加审计委员会3次会议，参加提名委员会1次会议[6] 议案审议 - 2024年4月16日审议通过2024年度日常关联交易预计议案[11] - 2024年4月16日审议通过续聘2024年度会计师事务所议案[14] - 2024年4月16日审议通过董事及高级管理人员薪酬相关方案[17] - 2024年10月11日审议通过调整2021年限制性股票激励计划授予价格等议案[18] 报告披露 - 2024年按时编制并披露《2023年年度报告》等报告[13] 人员聘任 - 2024年完成聘任董事会秘书事项[15] 激励计划 - 2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件已成就[18] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履行义务并提供建设性意见[20]

上海翔丰华科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （翟登云） 各位股东及股东代表： 本人（翟登云）作为上海市翔丰华科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》 等有关法律法规及《公司章程》的规定和要求，在 2024 年度工作中，诚实、勤 勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重 大事项发表了相关意见，切实维护了公司和全体股东利益，尤其是中小股东的利 益，较好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现将 2024 年度本人履行独 立董事职责的工作情况报告如下： 一、基本情况 本人翟登云，1979 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清 华大学材料材料科学与工程专业，博士学历。2011 年 10 月至 2014 年 10 月，就 职于美国能源部阿贡实验室，任博士后；2014 年 11 月至 2016 年 12 月，就职于 清华大学深圳国际研究生院，任工程师；2017 年 1 月至今，就职于清华大学深 圳国际研究生院，任副教授；2023 年 4 月至今，任上海市翔丰华科技股份有限 公司独立董事。 ...

关于 2024 年度获得政府补助的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300890 证券简称：翔丰华 公告编号：2025-25 债券代码：123225 债券简称：翔丰转债 上海市翔丰华科技股份有限公司 一、获取补助的基本情况 上海市翔丰华科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上海翔丰华"）及 全资子公司福建翔丰华新能源材料有限公司（以下简称"福建翔丰华"）、控股 子公司四川翔丰华新能源材料有限公司（以下简称"四川翔丰华"）、上海翔丰 华科技发展有限公司、福建翔丰华新能源材料有限公司上海分公司、海南翔丰华 新能源材料有限公司 2024 年度累计收到各项政府补助资金共计人民币 39,961,757.09 元，其中与收益相关的政府补助 14,311,757.09 元，与资产相 关的政府补助 25,650,000.00 元。具体情况如下： | 序号 | 获得补助的主体 | 补助金额 | 收到补助的 | 补助形式 | 与资产/ | 是否具 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | ...

本专项说明仅作为翔丰华披露非经营性资金占用及其他关联资金往来情况之用，不得用 作任何其他目的。 附件：翔丰华 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 上海市翔丰华科技股份有限公司 2024 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项说明 上海市翔丰华科技股份有限公司 2024 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项说明 众会字（2025）第 02848 号 上海市翔丰华科技股份有限公司全体股东: 我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了上海市翔丰华科技股份有限公 司(以下简称"翔丰华")2024 年度的财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负 债表，2024 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并所有者权益变动表及 公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并于 2025 年 4 月 17 日出具了众会字(2025)第 02845 号《审计报告》。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外 担保的监管要求》的要求以及参照深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司自律监 管指南第 1 ...

独立董事任职情况 - 司贤利为上海市翔丰华科技股份公司独立董事[1] - 2024年度任职符合独立董事独立性要求[1] 独立性相关 - 不属于在上市公司或附属企业任职等多种不独立情形人员[1][2] - 最近十二个月内不具有列举的不独立情形[2] - 不属于规定的不具备独立性的其他人员[2]

审计机构聘请 - 公司聘请众华作为2024年度审计机构[1] - 第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过续聘议案[4] 审计机构情况 - 2024年末众华合伙人68人，注册会计师359人，签过证券报告的180人[2] - 2024年众华业务收入56,893.21万元，审计收入47,281.44万元，证券业务收入16,684.46万元[2] - 2024年众华上市公司审计客户73家，收费9,193.46万元，同行业客户1家[2] 审计工作相关 - 董事会审计委员会核查众华独立性等，认为其具备资质和能力[5] - 与众华沟通确定2024年度审计工作计划[5] - 第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过2024年年度报告等议案[5] - 审计委员会认为众华按时完成2024年年报及内控报告审计，行为规范[7]