回购方案 - 2023年6月7日审议通过回购方案，价不超34元/股，数量50 - 100万股，资金不超3400万元，期限不超12个月[2] 回购进展 - 截至2024年5月31日，回购946,252股，占总股本0.9463%[2] - 最高成交价24.3元/股，最低10.89元/股，均价19.14元/股[2] - 成交总金额1811.36万元（不含交易费用）[2] 其他要点 - 资金来源为自有资金[2] - 未在重大事项披露期内回购[3] - 以集中竞价交易，委托价有规定[4] - 不得在特定时段委托回购[4] - 实施符合既定方案，将继续实施并披露信息[4]

公司业绩和财务状况 - 公司2023年营业收入和净利润出现显著下滑,主要受欧洲食品通胀持续上升导致采购成本上升,以及国内牛奶产量增长加剧行业竞争的影响[9][10][23][27] - 公司销售占比较高的大卖场、商超等渠道流量下滑、销售下降也是导致收入利润下降的原因之一[9][10][23] - 公司将通过加大上游供应链投资、提高产品开发和生产能力、开拓国内产品线等措施,提升市场竞争力,力争实现扭亏为盈[5][22][26][30] 产品创新和市场策略 - 公司将持续加大研发投入,提升研发团队专业水平,增加产品创意研发和新品开发力度,丰富自有产品线[25][30] - 公司将加大对"德亚"乳品、"瓦伦丁"啤酒、"品利"粮油调味品等核心品牌的推广,通过精准营销提升产品影响力[25][30] - 公司将通过积累会员信息和消费者反馈,推出差异化、个性化产品,满足消费者健康和高品质生活需求[16][25] 渠道和供应链管理 - 公司将不断完善和深化渠道网络,提升市场占有率和竞争力[5][24][26] - 公司将采取多种合作形式建立稳定的供应伙伴关系,持续开发新供应商,提升供应链运作效率,确保食品安全和供应稳定[24] - 公司将通过布局全球供应链、调整产品线等措施,应对欧洲食品通胀带来的挑战[29] 风险管理 - 公司将严格产品质量监督和控制,从各环节分析风险点并采取全面控制措施,保证质量管理体系运行[24] - 公司将持续关注市场变化,不断完善渠道网络、优化产品结构、提升品牌影响力,应对行业竞争加剧的挑战[5][24][26]

资金使用额度 - 公司可使用不超7000万元闲置募集资金和不超2亿元闲置自有资金进行现金管理，额度有效期12个月[1] 已购理财产品情况 - 自有资金购买理财产品合计金额8000万元[4] - 闲置募集资金购买理财产品金额3000万元[5] 部分产品详情 - 自有资金一款1500万元产品，预期年化收益率2.75%或1.1%，2024/5/14起始，2024/8/12到期[2] - 自有资金一款1500万元产品，预期年化收益率2.8%或0.5%，2024/5/14起始，2024/8/12到期[3] - 自有资金一款2000万元产品，预期年化收益率2.55%或2.75%或1.2%，2024/5/13起始，2024/8/13到期[3] - 自有资金一款500万元产品，预期年化收益率4%，2024/5/15赎回[3] - 自有资金一款500万元产品，预期年化收益率4%，2024/5/2赎回[4] - 自有资金一款2000万元产品，预期年化收益率4%，2024/5/2赎回[4] - 闲置募集资金3000万元产品，预期年化收益率1.00%-2.80%，2024/4/11起始，2024/7/11到期[5] 集合资产管理计划 - 公司认购中信期货 - 粤湾4号集合资产管理计划1000万元，预期年化收益率4.00%，自有资金，未到期赎回[9] - 公司认购中信期货 - 粤湾2号集合资产管理计划800万元，预期年化收益率4.00%，自有资金，未到期赎回[10] - 公司认购中信期货 - 粤湾4号集合资产管理计划200万元，预期年化收益率4.00%，自有资金，未到期赎回[10] 结构性存款及其他产品 - 公司认购招商银行结构性存款2400万元，预期年化收益率1.85%或2.7%或2.9%，募集资金，已实现收益16.33万元[11] - 公司认购广发银行北京分行结构性存款4000万元，预期年化收益率1.3%或3%或3.05%，自有资金，已实现收益29.59万元[11] - 公司认购中信证券保本增值系列产品3000万元，预期年化收益率2.30%，自有资金，已实现收益1.32万元[11] - 公司认购中信证券保本增值系列产品3000万元，预期年化收益率2.30%，自有资金，已实现收益1.32万元[12] - 公司认购宁波银行结构性存款2000万元，预期年化收益率1.5% - 2.85%，募集资金，已实现收益28.73万元[12] - 公司认购平安信托产品1000万元，预期年化收益率3.6%或4.1%，自有资金，已实现收益9.33万元[12] 过往产品情况 - 招商银行集合资金信托计划募集金额2400，2023/11/6至2024/2/5存续，预期收益2.5%或14.96%[13] - 广发银行北京分行产品本金2500，2023/11/10至2024/2/5存续，预期收益6.55%[13] - 广发银行北京分行另一产品本金2500，2023/11/10至2024/2/5存续，预期收益15.79%[13] - 宁波银行通知集资金额1500，2023/11/8至2024/4/9存续，预期收益9.88%[14] - 粤湾公司非本管浮动型集合资金未到期产品本金1000，2023/11/30赎回，预期收益5.00%[14] - 中信期货非粤湾证券自有资金未到期产品本金800，2023/12/20赎回，预期收益5.00%[15] - 中信期货另一非粤湾证券自有资金未到期产品本金1260，2024/1/31赎回，预期收益6.30%[15] - 嘉实公司非本管浮动型集合资金未到期产品本金240，2024/2/1赎回，预期收益6.60%[15] 浮动收益计划 - 安信托相关计划本金500，浮动收益 -3.6%，2024/2/5 - 2024/5/5期限[16] - 上海虹口支行相关计划本金2400，浮动收益16.2%，2024/2/7 - 2024/5/10期限[16] - 北京食品有限公司在广发银行北京分行相关计划本金2000，浮动收益2.9%或3.1%，2024/2/8 - 2024/5/8期限[17] - 北京食品有限公司在广发银行北京浦东发展路支行相关计划本金3000，浮动收益2.55%或2.75%，2024/2/8 - 2024/5/8期限[17] - 招商股份有限公司在上海虹口支行相关计划本金2000，浮动收益2.57%或2.77%，2024/3/22 - 2024/6/24期限[17] - 宁波银行在上海普陀支行相关计划本金3000，浮动收益2% - 4%，2024/4/11 - 2024/7/11期限[18] - 北京食品有限公司在广发银行北京分行另一计划本金1500，浮动收益2.75%，2024/5/14 - 2024/8/12期限[18] - 北京食品有限公司在广发银行北京分行又一计划本金1500，浮动收益2.8%，2024/5/14 - 2024/8/12期限[18] - 北京上海相关计划本金2000，浮动收益1.2%或2.55%，2024/5/13 - 2024/8/13期限[18] 未到期产品金额 - 公司使用自有资金购买未到期理财产品总金额为16300万元，使用闲置募集资金购买未到期理财产品总金额为3000万元[20] 未到赎回日产品 - 粤湾公司相关产品1号未到赎回日，金额500万元，收益率4.00%，2024/5/15赎回[19] - 粤湾公司相关产品2号未到赎回日，金额500万元，收益率4.00%，2024/5/21赎回[19] - 嘉实资本30号产品未到赎回日，金额2000万元，收益率4.00%，2024/5/23赎回[20]

财报披露 - 公司于2024年4月18日披露《2023年年度报告》及摘要[1] 业绩说明会 - 2024年5月24日15:00 - 17:00举办2023年度业绩说明会，形式为网络文字互动[1][2] - 董事长兼总经理王牧等三人将出席[3] 问题征集 - 提前向投资者公开征集问题，2024年5月24日15:00前可访问指定页面或扫码进入专题页面[4] 互动方式 - 投资者可登陆全景网平台参与，活动期间仍可互动提问[2][5]

股东大会安排 - 2023年年度股东大会由2024年4月17日第三届董事会第三次会议决定召集[10] - 2024年4月18日董事会在巨潮资讯网刊登召开通知[11] - 现场会议于2024年5月17日14:30在上海普陀区召开，由董事长王牧主持[11] - 网络投票时间为2024年5月17日[12] 股东投票情况 - 通过现场投票股东及代理人5人，代表69,692,400股，占比70.3582%[15] - 通过网络投票股东6人，代表3,346,500股，占比3.3785%[15] - 出席现场和网络投票股东及代理人11人，代表73,038,900股，占比73.7366%[16] 议案表决结果 - 《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》同意72,988,300股，占比99.9307%[20] - 《关于公司〈2023年度监事会工作报告〉的议案》审议通过[21] - 《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》同意72,988,300股，占比99.9307%[23] - 《关于公司2023年度利润分配预案的议案》同意72,988,300股，占比99.9307%[24][25] - 《关于公司〈2023年年度报告〉全文及其摘要的议案》同意72,988,300股，占比99.9307%[26] - 《关于续聘2024年度审计机构的议案》同意72,988,300股，占比99.9307%[27][28] - 《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》同意73,014,300股，占比99.9663%[29] 中小股东议案表决 - 中小股东对《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》同意3,296,000股，占比98.4880%[20] - 中小股东对《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》同意3,296,000股，占比98.4880%[23] - 中小股东对《关于公司2023年度利润分配预案的议案》同意3,296,000股，占比98.4880%[25] - 中小股东对《关于公司〈2023年年度报告〉全文及其摘要的议案》同意3,296,000股，占比98.4880%[26] - 中小股东对《关于续聘2024年度审计机构的议案》同意3,296,000股，占比98.4880%[28] - 中小股东对《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》同意3,322,000股，占比99.2649%[29]

股东大会信息 - 股东大会于2024年5月17日14:30召开，网络投票时间为9:15 - 15:00[2] - 出席股东大会股东11人，代表有表决权股份73,038,900股，占比73.7366%[3] - 中小股东7人出席，代表有表决权股份3,346,600股，占比3.3786%[4] 议案表决情况 - 《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》同意72,988,300股，占比99.9307%[5] - 《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》同意72,988,300股，占比99.9307%[6] - 《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》同意72,988,300股，占比99.9307%[8] - 《关于公司2023年度利润分配预案的议案》同意72,988,300股，占比99.9307%[9] - 《关于公司<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》同意72,988,300股，占比99.9307%[10] - 《关于续聘2024年度审计机构的议案》同意72,988,300股，占比99.9307%[12] - 《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》同意73,014,300股，占比99.9663%[13]

回购方案 - 2023年6月7日审议通过回购方案，价格不超34元/股，数量50 - 100万股，资金不超3400万元，期限不超12个月[2] 回购进展 - 截至2024年4月30日，回购946,252股，占总股本0.9463%[2] - 最高成交价24.3元/股，最低10.89元/股，均价19.14元/股[2] - 成交总金额1811.36万元（不含交易费）[2] 其他情况 - 资金来源为自有资金[2] - 未在重大事项披露期内回购[4] - 以集中竞价交易，委托价有规定[4] - 不得在特定时段回购委托[4] - 实施符合方案，将继续实施并依规披露[4]

营收与利润情况 - 2024年第一季度营业收入2.08亿元，同比下降23.84%[5] - 归属于上市公司股东的净利润 - 449.36万元，同比增长79.32%[5] - 2024年第一季度营业总收入2.079亿元，上年同期为2.7297亿元[14][15] - 2024年第一季度营业总成本2.1689亿元，上年同期为3.0968亿元[15] - 2024年第一季度营业利润为 - 627.21万元，上年同期为 - 3041.51万元[15] - 2024年第一季度净利润为 - 449.36万元，上年同期为 - 2172.60万元[15][16] - 2024年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.04元，上年同期均为 - 0.22元[16] 现金流量情况 - 经营活动产生的现金流量净额4621.92万元，同比增长65.15%[5] - 2024年第一季度经营活动产生的销售商品、提供劳务收到的现金为2.5809亿元，上年同期为3.4707亿元[17] - 经营活动现金流入小计2024年Q1为260,151,891.60元，2023年同期为351,254,030.38元[18] - 经营活动现金流出小计2024年Q1为213,932,662.18元，2023年同期为323,267,605.46元[18] - 经营活动产生的现金流量净额2024年Q1为46,219,229.42元，2023年同期为27,986,424.92元[18] - 投资活动现金流入小计2024年Q1为109,194,387.11元，2023年同期为130,960,602.74元[18] - 投资活动现金流出小计2024年Q1为119,613,885.34元，2023年同期为109,293,351.22元[18] - 投资活动产生的现金流量净额2024年Q1为 - 10,419,498.23元，2023年同期为21,667,251.52元[18] - 筹资活动现金流入小计2024年Q1为4,787,338.01元，2023年同期为6,391,949.02元[18][19] - 筹资活动现金流出小计2024年Q1为18,531,527.53元，2023年同期为19,295,109.08元[19] - 筹资活动产生的现金流量净额2024年Q1为 - 13,744,189.52元，2023年同期为 - 12,903,160.06元[19] - 现金及现金等价物净增加额2024年Q1为22,030,239.41元，2023年同期为36,894,539.11元[19] 资产情况 - 应收账款6208.31万元，较上年同期下降34.37%，主要因本期收入下降[8] - 固定资产1.96亿元，较上年同期增长36.65%，主要因奶酪工厂改造项目完成转固[8] - 2024年3月31日货币资金期末余额357,660,103.61元，期初余额334,248,173.17元[12] - 应收账款期末余额62,083,056.36元，期初余额94,602,610.52元[13] - 存货期末余额182,998,956.43元，期初余额213,445,550.07元[13] - 流动资产合计期末余额801,036,516.11元，期初余额833,940,724.72元[13] - 非流动资产合计期末余额510,855,746.67元，期初余额512,861,640.02元[13] - 资产总计期末余额1,311,892,262.78元，期初余额1,346,802,364.74元[13] 费用与收益情况 - 研发费用24.46万元，较上年同期增长172.91%，主要因本期研发人员增加[8] - 投资收益301.05万元，较上年同期增长212.88%，主要因本期理财到期收益增加[8] - 公允价值变动收益 - 155.75万元，较上年同期下降285.38%，主要因本期理财到期[8] - 营业外支出7.47万元，较上年同期增长90223.52%，主要因本期报废资产、滞纳金及罚款[8] - 所得税费用 - 57.97万元，较上年同期增长90.26%，主要因本期亏损较上期减少[8] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为10,208，表决权恢复的优先股股东总数为0[9] - 王牧持股比例45.00%，持股数量45,000,000股；吴柏赓持股比例17.19%，持股数量17,192,300股[9] - 截至报告期末，公司回购专用证券账户持股数量为876,252股，占总股本的0.88%[10] 限售股份情况 - 本期限售股份合计期初56,004,800股，本期解除限售20,567,300股，期末35,437,500股[12] 负债与权益情况 - 2024年第一季度流动负债合计2.0359亿元，上年同期为2.2056亿元[14] - 2024年第一季度非流动负债合计6791.34万元，上年同期为6601.37万元[14] - 2024年第一季度负债合计2.7150亿元，上年同期为2.8658亿元[14] - 2024年第一季度归属于母公司所有者权益合计10.4039亿元，上年同期为10.6023亿元[14]

公司基本信息 - 公司2023年年度报告发布于2024年4月[1] - 公司注册地址为上海市松江区新宅路777弄3号，办公地址为上海市普陀区长寿路652号10号楼308室[9] - 公司股票简称为品渥食品，股票代码为300892[9] - 公司法定代表人为王牧[9] - 公司网址为www.pinlive.com，电子信箱为securities@pinlive.com[9] - 公司聘请的会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙），办公地址为上海市黄浦区南京东路61号四楼[9] - 公司年度报告备置地点为公司证券事务部[9] - 公司披露年度报告的媒体包括《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）[9] 财务表现 - 2023年营业收入为1,123,334,693.30元，同比下降27.00%[1] - 归属于上市公司股东的净利润为-73,370,805.06元，同比下降754.87%[1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-81,363,308.84元，同比下降23,048.69%[1] - 经营活动产生的现金流量净额为6,236,533.00元，同比增长103.46%[1] - 基本每股收益为-0.73元，同比下降763.64%[1] - 资产总额为1,346,802,364.74元，同比下降6.74%[1] - 归属于上市公司股东的净资产为1,060,225,369.25元，同比下降7.46%[1] - 2023年非经常性损益合计为7,992,503.78元[14] - 2023年营业收入为1,123,334,693.30元，同比下降27%[31] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为-73,370,805.06元，同比下降754.87%[31] - 2023年营业收入为1,123,334,693.30元，同比下降27.00%[34] - 食品零售行业收入为1,122,888,395.18元，同比下降26.98%，占营业收入的99.96%[34] - 乳品系列收入为892,129,779.05元，同比下降25.81%，占营业收入的79.42%[34] - 啤酒系列收入为130,564,323.70元，同比下降34.09%，占营业收入的11.62%[34] - 国内市场收入为1,123,334,693.30元，同比下降27.00%，占营业收入的100.00%[34] - 统一入仓销售模式收入为546,207,941.69元，同比下降29.35%，占营业收入的48.63%[34] - 线上自营销售模式收入为193,312,787.91元，同比下降23.71%，占营业收入的17.21%[34] - 2023年销售量为142,457.49吨，同比下降22.51%[36] - 2023年库存量为16,767.24吨，同比下降47.07%[36] - 2023年销售费用为233,572,493.75元，同比下降23.30%[40] - 2023年研发费用为489,392.14元，同比增长41.57%，主要系奶酪项目研发增加所致[40] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为6,236,533.00元，同比增长103.46%，主要系采购存货减少，应收账款减少，支付税费减少所致[42] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为-115,845,102.63元，同比下降174.40%，主要系理财赎回减少，购买固定资产及仓库改建所致[42] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为12,644,173.96元，同比增长131.60%，主要系新增借款所致[42] - 2023年存货为213,445,550.07元，同比下降34.43%，主要系采购量减少所致[44] - 2023年促销费为30,816,659.69元，同比下降34.00%，主要系渠道内推广减少所致[40] - 2023年广告设计费为24,876,204.22元，同比下降48.32%，主要系减少了形象授权的投入所致[40] - 2023年劳务费为13,420,340.29元，同比下降37.05%，主要系物流及销售业务使用的劳务数量减少所致[40] - 2023年水电费为1,523,370.54元，同比增长33.51%，主要系奶酪项目所致[40] - 使用权资产增加至38,200,512.77元，增长2.84%[45] - 长期借款增加至41,222,008.69元，增长3.06%[45] - 租赁负债增加至24,678,362.86元，增长1.83%[45] - 递延所得税资产增加至35,165,740.63元，增长2.61%[45] - 交易性金融资产公允价值变动损益为1,899,157.84元[46] - 其他非流动金融资产增加至169,113,872.95元[46] - 报告期投资额为767,348,002.68元，较上年同期减少15.85%[47] - 货币资金受限总额为70,356,863.75元，包括无法提前赎回的定期存款、大额存单利息和保函保证金[47] 行业与市场 - 公司2023年营业收入和利润下降，主要受国际形势影响导致采购成本上升，以及国内牛奶产量增长加剧行业竞争[2] - 2023年进口乳制品282.41万吨，同比下降12.3%，进口额114.71亿美元，同比下降13.4%[16] - 2023年中国牛奶产量4,197万吨，同比增长6.7%[16] - 2023年中国牛奶产量4197万吨，同比增长6.7%，预计2024年乳企渠道深耕将带动下线市场液奶消费潜力释放[67] 公司治理 - 公司董事会成员9名，其中独立董事3名[77] - 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名[77] - 公司建立了独立完整的生产经营体系，具备完全自主的经营能力，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东及实际控制人相互独立[81][82] - 公司设有独立的人力资源部门，人事及工资管理与股东完全独立和分开[82] - 公司拥有独立于控股股东、实际控制人的生产经营场所，具备与生产经营有关的主要生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权[82] - 公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，并设置了相应的组织机构[82] - 公司设立独立的财务部门负责会计核算和财务管理工作，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度[82] - 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异[80] - 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、公司利益相关方、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展[79] - 公司指定董事会秘书及证券部负责投资者关系和信息披露工作，接待股东来访和回答投资者咨询，并指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露媒体[79] - 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的投资者参与比例分别为73.35%和73.86%[83] - 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况[82] - 公司董事、监事、高级管理人员变动情况，包括独立董事、董事、副总经理、监事和职工代表监事的任期满离任和新选举[86] - 独立董事万希灵、李峰、徐国辉，董事吴柏赓，董事、副总经理宋奇峰，监事田道扬，职工代表监事陈建华任期届满离任[86] - 新选举的独立董事包括马颖、胡凯程、徐新建，新选举的董事包括李斌桢、金鑫，新选举的职工代表监事为陈莉芹，新选举的监事为董海燕[86] - 公司于2023年9月12日披露了关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告（公告编号：2023-046）[85] - 公司董事长兼总经理为王牧先生，董事兼副总经理为吴鸣鹂女士，董事兼副总经理、董事会秘书、财务总监为朱国辉先生[89] - 王牧先生在宁波梅山保税港区熹利投资管理中心（有限合伙）担任执行事务合伙人[89] - 朱国辉先生在上海墨利进出口有限公司担任董事[89] - 马颖女士在上海交通大学上海高级金融学院担任兼聘教授、研究员，并在银联商务股份有限公司和上海申达股份有限公司担任独立董事[89] - 胡凯程先生在浙江三花智能控制股份有限公司担任副总裁和董事会秘书[89] - 徐新建先生在上海兰迪律师事务所担任执业律师、高级合伙人、知产部主任[89] - 公司董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序为：董事、监事的聘用及薪酬发放标准由股东大会批准；高级管理人员的聘用及薪酬发放标准由董事会批准[89] - 2023年度公司董事、监事及高级管理人员税前报酬总额为576.04万元[90] - 公司董事、监事和高级管理人员2023年度税前报酬总额为576.04万元[91] - 王牧作为董事长兼总经理，2023年度税前报酬为101.97万元[91] - 朱国辉作为董事、副总经理、董事会秘书及财务总监，2023年度税前报酬为94.77万元[91] - 徐松莉作为董事，2023年度税前报酬为31.25万元[91] - 吴鸣鹂作为董事、副总经理，2023年度税前报酬为87.57万元[91] - 李斌桢作为董事，2023年度税前报酬为47.37万元[91] - 金鑫作为董事，2023年度税前报酬为44.98万元[91] - 独立董事马颖、胡凯程、徐新建2023年度税前报酬均为5万元[91] - 监事会主席谭丽佳2023年度税前报酬为24.94万元[91] - 公司2023年年度报告全文中的议案均一致通过[96] - 报告期末在职员工的数量合计为401人[98] 分红与股本 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[2] - 公司2023年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本[102] 股权激励 - 公司2020年实行股权激励计划，授予的第二类限制性股票总数为163.15万股，首次授予股数为150.15万股，预留授予股数为13万股[103] - 公司2020年限制性股票激励计划授予价格为31.23元/股[106] - 2023年公司作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票共计114.9375万股[106] 内部控制 - 公司已建立一套较为完整且持续有效运行的内控体系[109] - 内部控制评价报告全文披露日期为2024年04月17日[111] - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例为100.00%[110] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例为100.00%[110] - 财务报告重大缺陷数量为0个[111] - 非财务报告重大缺陷数量为0个[111] - 财务报告重要缺陷数量为0个[111] - 非财务报告重要缺陷数量为0个[111] 社会责任与环保 - 公司及下属子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位[112][113] - 公司投资的奶酪生产工厂在2023年年底正式投产上市，并顺利通过ISO22000食品安全管理体系[115] - 公司建立了从源头管理、生产加工、仓储物流到终端客户服务各环节无缝衔接的全过程管理体系，实现产品全程可追溯，风险可防控[115] - 公司捐赠五万元用于与西藏日碦则市定日县木队村的“携手兴乡村”结对帮扶协议[116] - 公司捐赠七万元用于与云南省西双版纳州勐海县格朗和乡帕宫村的“携手兴乡村”结对帮扶协议[116] 股东承诺与限制 - 王牧和徐松莉承诺自品渥食品首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其持有的股份[118] - 宁波梅山保税港区熹利投资管理中心承诺自品渥食品股票上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其持有的股份[123] - 田道扬承诺自品渥食品首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其持有的股份[129] - 赵宇宁、朱国辉、陈建华、李斌桢、吴鸣鹂承诺自品渥食品首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其持有的股份[131] - 公司股东在首次公开发行股票上市之日起12个月内不转让股份[132][136] - 董事和高级管理人员每年转让股份不超过其持有股份总数的25%[133][137][138] - 董事和高级管理人员在离职后半年内不转让股份[133][137][138] - 董事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让股份[134][139] - 董事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让股份[134][139] - 锁定期满后两年内减持股份的，减持价格不低于发行价[135][140] - 控股股东和实际控制人在限售期内不出售股份[141] -

2023 年度独立董事述职报告 （徐国辉） 本人徐国辉作为品渥食品股份有限公司（以下简称"公司"）的第二届董 事会的独立董事，在 2023 年度的工作中严格按照《上市公司独立董事管理 办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》及其他有关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》 的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立性和专 业性作用，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，切实 维护公司和全体股东尤其中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人任职期 间履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下： 品渥食品股份有限公司 徐国辉，1971 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，律师 职称，苏州市仲裁委员会仲裁员。1994 年 8 月年至 2009 年 12 月，历任江苏苏 州联合合力律师事务所律师、合伙人；2016 年 6 月至 2017 年 8 月，曾任崇义县 爱康房屋建筑有限公司执行董事兼 ...