独立董事提名 - 姚可夫被提名为兆龙互连第三届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[6][8] - 近十二个月、三十六个月无相关违规情形[9][10] - 担任独立董事境内上市公司不超三家且未连续任职超六年[12] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，愿担责[12] - 任职遵守规定，履职不受利害关系方影响[13]

董事会提名 - 公司董事会提名姚可夫为第三届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[9] - 被提名人近十二个月无不适任情形[11] - 被提名人无证券市场禁入等违规情况[11][12][13] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[13]

独立董事履职 - 2023年独立董事应参加董事会8次，现场2次，通讯6次，无委托和缺席[5] - 2023年独立董事出席股东大会3次[5] - 2019年4月至今独立董事任职于公司[2] - 2024年独立董事将继续尽责[24] 会议审议 - 2023年第二届董事会多次会议对多项议案发表同意独立意见[7][8][9] - 2023年审计委员会召开5次会议审议多项事项[11] 公司合规 - 公司关联交易遵循原则，表决程序合规，定价公允[19] - 公司定期报告审议及披露程序合法合规，财务数据准确[22] - 公司股权激励事项审议及披露程序合法合规[23] 其他事项 - 公司续聘天健会计师事务所为2023年度审计机构[20] - 公司指定董秘办等协助独立董事履职[17]

外汇业务情况 - 公司海外业务占比大，外汇结算以美元为主[1] - 拟开展外汇套期保值业务，交易品种含远期结售汇等[2] - 交易涉及美元、欧元等币种[2] 业务限制 - 拟开展外汇套期保值业务余额不超8000万美元或等值外币[3] - 授权期限自股东大会通过起12个月内有效[4] 资金与交易方 - 开展业务资金来源为自有资金[6] - 交易对方为有资质的金融机构[7] 风险与措施 - 外汇套期保值业务存在汇率波动等风险[9] - 公司制定制度并采取风险控制措施[11] 核算处理 - 公司依据准则对业务进行核算处理[12]

关联交易预计 - 2024年公司预计与关联方日常关联交易不超2515万元[3] - 其中与兆龙网络不超1015万元，与火候鸟包装厂不超1500万元[3] 关联交易发生情况 - 截至2024年披露日已发生关联交易302.62万元，上年发生874.42万元[4] - 2023年向兆龙网络销售产品实际发生143.83万元，占同类业务0.09%，与预计差异 -71.23%[6] - 2023年向火候鸟包装厂采购原材料实际发生705.29万元，占同类业务4.54%，与预计差异 -52.98%[6] 关联方财务数据 - 截至2023年12月31日，兆龙网络总资产3751.00万元，净资产3407.00万元，营业收入2357.00万元，净利润178.00万元[9] 关联交易决策 - 2024年4月25日公司董事会和监事会审议通过2023年度确认及2024年度预计议案[2] - 董事会授权总经理或其指定代理人在2024年日常关联交易范围内与关联方签署协议/合同[13] 各方意见 - 监事会认为公司日常关联交易符合实际，定价公平公正，同意相关事项[15] - 独立董事认为关联交易符合实际，定价合理，无损害利益情形，同意提交审议[16] - 保荐机构认为2023年度日常关联交易确认决策程序符合规定，无异议[17]

业务决策 - 2023年4月21日相关会议、5月19日股东大会审议通过开展外汇套期保值业务议案[1] - 公司及子公司可用不超8000万美元或等值外币开展业务，授权12个月，资金可循环使用[1] 业务现状 - 2023年度未实际开展外汇套期保值业务，无证券与衍生品投资余额[2] 业务风险 - 外汇套期保值业务存在汇率波动、内控、交易违约风险[3][4] 风险防控 - 执行制度，加强分析，调整策略，统一管理，定期审计，选有资质机构合作[5] 合规审查 - 2024年4月25日监事会认为公司证券与衍生品投资未违规[7] - 保荐机构认为决策程序合法合规[9]

会议情况 - 2023年董事会应参加8次，现场4次、通讯4次，出席股东大会3次[5] - 2023年审计委员会召开5次会议[10] - 2023年薪酬与考核委员会召开3次会议[11] 议案表决 - 2023年多次董事会会议对多项议案发表同意独立意见[6][7][8][9] 审计与报告 - 续聘天健会计师事务所为2023年度审计机构[20] - 按时编制并披露多份报告[22] 股权激励 - 董事会、监事会审议通过股权激励相关议案[24] 未来展望 - 2024年独立董事将加强学习，维护投资者利益[26]

治理结构修订 - 公司拟修订《公司章程》及部分治理制度完善治理结构[1] - 修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等多项制度[13] - 制订《独立董事专门会议工作制度》[13] 董事相关规定 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东大会[2] - 董事任期三年可连选连任，独立董事连续任职不超六年[2] - 兼任职务董事及职工代表董事不超董事总数二分之一[4] 会议相关规定 - 审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人[4] - 董事会审议担保事项需三分之二以上董事同意[4] - 多方可提议召开董事会临时会议[4] - 董事会收到提议后十日内反馈，同意后五日内发通知[2] - 董事长十日内召集主持董事会临时会议[4] 利润分配规定 - 公司须在股东大会后两个月内完成股利派发[5] - 不同阶段现金分红在利润分配中有最低占比[5] - 重大资金支出有明确界定[5] - 实施现金分红需满足多项条件[6][8] - 现金分配利润不少于当年度可分配利润10%[6][8] - 三年累计现金分配利润不少于年均可分配利润30%[6][8] - 利润分配预案需董事会半数以上董事通过[8] - 股东大会审议需出席股东表决权过半数同意[7][9] - 调整政策议案需经多方审议及高比例表决通过[10] 其他规定 - 董事会至少每三年重新审阅股东回报规划[10] - 《公司章程》修订需股东大会审议并授权办理后续事宜[11]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[4] - 特定情形下应召开临时会议，董事长10日内召集并主持[5][7] - 定期会议提前10日、临时会议提前3日发书面通知[7] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行，连续两次不出席视为不能履职[11][13] - 表决一人一票，所议事项超半数董事同意通过[18][20] - 董事回避时，无关联董事过半数出席且通过，不足三人提交股东大会[20] 提案处理 - 提案未通过且条件未大变，1个月内不再审议[22] - 部分董事认为提案不明，会议暂缓表决[22] 会议记录与公告 - 董事会秘书负责记录，与会董事签字确认[24][25] - 按规定办理决议公告，披露前相关人员保密[26] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实决议并检查通报[26] - 会议档案保存10年[26] 规则生效与修改 - 规则经股东大会审议通过生效，修改亦同[28]

董事会提名 - 公司董事会提名朱曦为第三届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关要求[9] - 被提名人近十二个月及三十六个月内无违规情形[11][13] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[13] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[13] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[14] - 若被提名人任职不符要求，提名人督促其辞职[14]