上市与股本 - 公司于2020年12月7日在深交所创业板上市，发行3062.5万股[7] - 公司注册资本为31271.0663万元，已发行股份总数为31271.0663万股[10][22] - 公司整体变更设立时发行8500万股，4名发起人认购[20] 股东权益与股份交易 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[23] - 公司收购股份合计不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[28] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[33] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[58] - 6种情形需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[58] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[80] 董事会相关 - 公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人，职工代表董事一人[109] - 董事会决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员[110] - 董事每届任期三年，独立董事连续任职不得超过六年[100] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[156] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达80%[162] - 利润分配预案需经董事会过半数董事表决通过，提交股东会审议需经出席股东所持表决权过半数同意[167] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[156] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[180] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[189]

子公司定义 - 公司直接或间接持股超50%，或能决定董事会半数以上成员组成，或实际控制的公司为控股子公司[2] 信息报送 - 子公司需在三会结束1个工作日内向董秘办报送决议及资料[19] 审计相关 - 子公司配合完成合并报表外部审计及接受内外部审计监督[23] - 内部审计由公司内审部门负责，内容含法规、制度等执行情况[23][25] - 子公司按要求配合审计、整改并执行审计意见[23] 制度执行 - 制度未尽事宜按法规和章程执行，冲突时按相关规定执行[25] - 制度由董事会解释修改，审议通过生效[26][27]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[15] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[15] - 季度报告应在会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内披露[15] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需经审计，半年度报告特定情形需审计，季度报告一般无须审计[15] 报告内容与审议 - 定期报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[17][19] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[18] 业绩预告与下滑披露 - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情形，应在会计年度结束之日起一个月内进行预告[22] - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或净利润为负值，需在年报披露业绩下滑或亏损原因等信息[66] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属于重大事件，应立即披露[27] - 除董事长或经理外的其他董高人员无法正常履职达3个月以上需披露[27] - 公司发生大额赔偿责任等19种重大事件，应立即披露[26][27] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多种情形需及时披露[45] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多种情形需提交股东会审议[46][47] - 公司购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[52] 关联交易审议 - 公司与关联自然人成交金额超30万元等情形，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[59] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东会审议[59] 股票异常波动披露 - 公司股票交易被认定异常波动，应于次一交易日披露异常波动公告[62] - 公司股票出现严重异常波动，应于次一交易日披露核查公告[63] 行业信息披露 - 公司应在年报、半年报披露对公司股票及其衍生品种交易价格或投资决策有重大影响的行业信息[66] 资产相关披露 - 营业用主要资产被查封等超过总资产的30%需披露[68] 股权激励 - 单独或合计持有公司5%以上股份的股东等符合条件可成激励对象[72] - 最近十二个月内被相关机构认定不适当人选等六类人员不得成激励对象[73] - 授予激励对象限制性股票授予价格低于特定价格较高者的50%需说明定价依据等[74] - 公司全部在有效期内股权激励计划所涉标的股票总数累计不得超公司股本总额的20%[76] 诉讼披露 - 诉讼涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[78] 股东持股披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化需披露[80] 合同披露 - 公司一次性签署与日常经营相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或期末总资产50%以上且绝对金额超1亿元应及时披露[81] 报告编制与披露流程 - 定期报告由高级管理人员编制草案提请董事会审议，审计委员会审核，董事会秘书组织披露[84] - 临时报告由相关人员报告董事长和董事会秘书，重大事项经审批后由董事会秘书披露[86] 信息保密 - 信息知情人员对未公告信息负有保密责任，公司董事会应与信息知情人员签署保密协议[110][111] 人员股份变动与买卖限制 - 董事和高级管理人员股份变动应在两个交易日内报告并公告[116] - 董事和高级管理人员在年报、半年报公告前十五日内不得买卖股票[117] - 董事和高级管理人员在季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖股票[117] 违规处理 - 董事和高级管理人员违规6个月内买卖股票，董事会应收回收益[119] - 董事、高级管理人员失职致信息披露违规，公司可给予处分和赔偿要求[121] 监管文件处理 - 收到监管文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告[119] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[124]

捐赠审批 - 以12个月为核算周期，按金额大小分级审批[12] - 单笔且12个月内累计不超300万，总经理批准[13] - 超300万，董事会批准；超500万，股东会批准[13] 捐赠相关 - 可捐财产包括现金、实物资产[7] - 类型有公益性、救济性、其他捐赠[9] - 最终受益人应为特定团体等，关联方不得接受[9][10] 监督处理 - 内审部负责监督、检查与内部审计[15] - 按《企业会计准则》进行财务处理[19]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 会计专业人士需具备注册会计师资格等条件之一[9] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[9] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持有1%以上股份股东可提候选人[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[12] 任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[13] - 不符合规定应60日内补选[15] 职权行使 - 行使特别职权前三项需全体过半数同意[18] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[18] 履职要求 - 连续两次未出席且不委托出席，30日内提议解除职务[21] - 每年现场工作不少于15日[25] - 工作记录及资料保存10年[25] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] 公司支持 - 指定专门部门和人员协助履职[29] - 保障与其他董事同等知情权[29] - 专门委员会会议提前三日提供资料[29] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会应采纳[30] 会议召开 - 以现场召开为原则，必要时可视频、电话等[32] 履职保障 - 行使职权相关人员应配合，受阻可说明或报告[32] - 履职信息应及时披露，否则可申请或报告[32] - 健全与中小股东沟通机制[32] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[32] 津贴与利益 - 津贴标准董事会制订，股东会审议并年报披露[32] - 不得从公司及其相关方取得其他利益[33] 其他制度 - 可建立责任保险制度[33] 制度管理 - 董事会负责制定、解释和修订[36] - 股东会审议通过之日起生效[37]

董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，含四名独立董事和一名职工代表董事[4] 董事任期 - 董事每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 会议召开 - 董事会每年至少开两次定期会议[11] - 八种情形下应召开临时会议，董事长十日内召集主持[12][14] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[14] 会议变更 - 定期会议通知发出后变更，提前三日发书面变更通知[16] 会议举行与决议 - 会议需过半数董事出席，所议事项超半数董事同意通过[16][26] - 董事回避时，无关联关系董事相关规定[28] 利润分配 - 就利润分配决议时，先出审计草案，后出正式报告[28] 提案审议 - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议[28] - 部分情况会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[29] 档案保存 - 会议档案由董秘保存，期限十年[36] 规则生效 - 规则经股东会审议通过生效，修改亦同[40]

浙江兆龙互连科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称"公 司"）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度,完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法 规、规范性文件及《浙江兆龙互连科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会，制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责制 订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及 高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章 人员构成 第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名， ...

浙江兆龙互连科技股份有限公司 印章管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称"公司"）印章的 制发、管理及使用，加强公司印章使用的合法性、安全性，避免因印章使用不当 给公司带来不良影响及损失，依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《浙江兆龙互连科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司、分公司、全资或控股子公司印章的管理和使用。 第三条 本制度所指印章包含公司公章、法定代表人印章、合同专用章、财 务印鉴专用章、董事会印章、部门印章等具有法律效力的印章。 第四条 印章的适用范围 （一）公司公章：适用于以公司名义上报国家机关、政府部门的重要公函和 文件，以公司名义出具的证明、函件，下发的各类内部文件及以公司名义签订的 各类协议、合同等有法律约束力的文件等。 （二）法定代表人印章：适用于公司法定代表人签章的文件、法定代表人证 明书、法定代表人授权委托书及其他需要由法定代表人签章的文件。 （三）合同专用章：适用于以公司名义签订的不需要使用公章情形的各类合 同、协 ...

浙江兆龙互连科技股份有限公司 董事和高级管理人员离职管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章和规 范性文件以及《浙江兆龙互连科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任 期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任、高 级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。 高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效，有关高级管理人员辞职的 具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。公司收到辞职报告后应及时对 外披露有关情况。 第四条 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照 有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事 ...

制度适用 - 制度适用于与年报信息披露有关人员[2][3] 差错情形 - 年报信息披露重大差错含多种情形[3] 责任追究 - 遵循实事求是等原则[4] - 六种情形追究责任人责任[5] - 有从重、从轻等处理情形[7][8] - 形式包括责令改正等六种[10] 处理流程 - 董秘办收集资料提方案上报董事会[6] 参照执行 - 季度、半年度报告差错追究参照本制度[12]