董监高薪酬方案 - 2024年度方案适用期为2024年1月1日至12月31日[1] - 独立董事职务津贴8万元/年（税前）[3] - 高级管理人员薪酬由基本与绩效奖金组成[3] - 薪酬或津贴均为税前，个税公司代扣代缴[4] - 高级方案董事会通过生效，董监需股东大会通过[4]

业绩总结 - 天健2023年业务收入34.83亿元，审计收入30.99亿元，证券收入18.40亿元[2] - 天健2023年上市公司客户675家，审计收费6.63亿元[2] 用户数据 - 天健上年度末合伙人238人，注会2272人，签过证券报告注会836人[2] 其他 - 天健上年末职业风险基金超1亿，职业保险赔偿限额超1亿[3] - 天健近三年受行政处罚1次、监管措施14次、自律措施6次[3] - 天健从业人员近三年受处罚涉及50人[3] - 公司2023年续聘天健为审计机构[4] - 天健对公司2023财报出具标准无保留意见[5] - 2024年4月审计委通过2023年报议案并提交董事会[8] - 审计委认为天健审计表现好，按时完成年报审计[10]

公司基本信息 - 公司于2020年10月22日注册后首次发行3,062.5万股人民币普通股，12月7日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为25,816.9548万元，股份总数为25,816.9548万股，均为A股[9][21] - 公司整体变更设立时4名发起人，姚金龙等3人及浙江兆龙控股有限公司分别持股21.176%、7.059%、7.059%、64.706%[20] 股份相关规定 - 公司收购股份用于减少注册资本应10日内注销，其他情形6个月内转让或注销[25] - 因特定情形收购股份合计不得超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[26] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[29] 股东权益与决策 - 股东有权要求董事会30日内执行规定，否则可起诉[30] - 股东可60日内请求法院撤销违规股东大会、董事会决议[36] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求监事会或董事会诉讼[36] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[38] 股东大会相关 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[41] - 年度股东大会应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 董事人数不足规定人数三分之二等情形需2个月内召开临时股东大会[44] - 董事会应在收到提议后10日内反馈召开临时股东大会事宜[47][48][48] - 单独或合并持有3%以上股份股东有权向公司提出提案[53] - 年度股东大会提前20日、临时股东大会提前15日通知股东[55] - 股东大会网络投票时间有规定[56] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[71] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[73] - 分拆子公司上市等提案需特定股东所持表决权三分之二以上通过[74] - 董事会等可征集股东权利，违规买入股份部分36个月内不得行使表决权[75] - 股东大会会议记录需保存10年[68] 董事相关 - 因贪污等犯罪被判处刑罚执行期满未逾五年等不能担任董事[91] - 董事每届任期三年，独立董事连续任职不得超过六年[93] - 兼任总经理等职务及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[93] - 董事辞职生效或任期届满后，忠实义务原则上2年内有效[96] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人[100] 交易与审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情形应提交董事会审议[103] - 公司与关联自然人交易超30万元等情形应提交董事会审议[105] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东大会审议[105] 董事会相关 - 董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[107] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[109] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集和主持[109] - 董事会会议应由过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[111] - 董事会会议记录保存10年[116] 其他人员任期 - 总经理、副总经理、财务负责人每届任期三年，可连聘连任[122] - 监事任期每届三年，届满连选可连任[132] - 监事会由三人组成，设主席一人，职工代表至少一人[135] 监事会相关 - 监事会每六个月至少召开一次会议，过半数监事出席，决议需经半数以上监事通过[136] - 监事会会议记录保存10年[138] 报告与披露 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年度报告，上半年结束后2个月内披露中期报告[141] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[143] - 法定公积金转为资本时，留存不得少于转增前公司注册资本的25%[144] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后或董事会制定具体方案后，2个月内完成股利派发[144] - 公司利润分配不得超累计可分配利润，优先现金分红[147] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比有规定[148] - 重大资金支出有定义[148] - 现金分配利润不少于当年度可分配利润10%，任意三个连续会计年度累计分配不少于三年年均可分配利润30%[151] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东大会决定审计费用[165][166] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知，股东大会表决时允许其陈述意见[166] - 公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划[158] - 公司指定符合规定的媒体和巨潮资讯网为信息披露媒体[173] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[181] - 依照规定修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[184] - 公司依特定情形解散的，应在15日内成立清算组[185] - 清算组应10日内通知债权人，60日内在报纸上公告，债权人申报债权有时间规定[183] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东[189]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人属于关联人[7][8] 关联交易定价 - 关联交易定价原则上不偏离市场独立第三方价格或收费标准[11] - 关联交易定价顺序为国家定价、市场价格、协商定价[13] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易（除担保、财务资助）超30万元由董事会批准披露[15] - 公司与关联法人交易（除担保、财务资助）超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会批准披露[15] - 交易（除担保）金额占最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超3000万元的重大关联交易需董事会审议后提交股东大会[15] - 公司为关联人提供担保需董事会审议后提交股东大会，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[17] - 不属于董事会或股东大会批准范围的关联交易由总经理办公会议批准[17] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易按累计计算原则适用决策权限规定[17] - 公司向关联方委托理财以发生额作为披露计算标准，连续十二个月内累计计算适用决策权限规定[19][20] 关联交易审议流程 - 公司关联交易需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东大会审议[25] - 股东大会审议关联交易时，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[21] 日常关联交易规定 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超出预计金额需重新履行审议和披露程序[17] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露程序[23] 关联交易豁免情况 - 一方以现金认购另一方公开发行证券等交易可免予按关联交易履行义务[29] - 公司参与公开招标等交易可豁免提交股东大会审议[30] 制度相关说明 - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”“过”“低于”不含本数[32] - 本制度“及时”指自起算日或触及披露时点两个交易日内[32] - 本制度由董事会制定，股东大会审议通过生效，修改亦同[32]

独立董事提名 - 朱曦被提名为浙江兆龙互连科技第三届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 具备五年以上法律、经济等履职必需工作经验[6] - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[6][8] - 近十二个月无禁止任职情形[9] - 近三十六个月无相关处罚、谴责等[10] 其他要求 - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[12] - 在该公司连续任职未超六年[12] - 承诺保证声明及材料真实准确完整[12]

业绩相关 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%[1] - 纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%[1] 内部控制制度 - 公司建立《员工管理手册》等内部规范落实诚信和道德价值观念[2] - 公司建立《人力资源管理程序》等人事管理制度[10] - 公司建立预算控制制度监督授权使用情况[9] - 公司建立交易授权控制等相关控制程序[14] 内部控制评价 - 公司定期对各项内部控制进行评价[17] - 开展内部控制评价与中高级领导层访谈收集风险信息[21] - 开展流程访谈了解业务流程内部控制现状[22] - 执行穿行测试评价内部控制设计有效性[23] - 抽样评价内部控制执行有效性[23] - 跟踪整改工作并对整改结果再测试[23] 缺陷标准 - 财务报告内部控制利润项目重大缺陷为错报金额＞利润总额5%等[18] - 财务报告内部控制资产项目重大缺陷为错报金额＞资产总额3%等[18] - 非财务报告内部控制重大缺陷为损失金额＞合并资产总额1%等[20] 内控问题与整改 - 公司销售业务订单跟踪管理存在缺陷致业务员职务侵占[26] - 2024年2月末公司因销售人员职务侵占嫌疑向公安机关报案，案件处于侦查阶段[33] - 公司针对内控缺陷采取联络客户等整改措施[33][34] - 截至核查意见披露日，公司发现的内控缺陷已整改落实[34] 其他制度规范 - 公司对外投资权限集中于本部，子公司必要时可进行投资[27] - 公司制定多项制度规范投资等行为[28][29] 各方评价 - 报告期内公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大、重要缺陷[30][31][32] - 公司董事会认为在重大方面保持了有效的财务报告内部控制[37] - 保荐代表人核查公司内部控制合规性和有效性[38] - 保荐机构认为公司现行内控制度符合规定[40]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东大会应在特定情形出现之日起二个月内召开[4] 股东大会召集相关 - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[4][6] - 董事会收到提议或请求后，应在十日内书面反馈是否同意召开[5][6] - 董事会同意召开，应在作出决议后五日内发出通知[5][6] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开十日前提出临时提案[10] - 召集人收到临时提案后二日内发出补充通知并公告内容[10] 通知股东相关 - 年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前以公告通知股东[11][12] 投票相关 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[14] 决议通过条件 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[22] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[24] - 分拆所属子公司上市等提案，除经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议的除特定人员和合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权三分之二以上通过[25] 征集人相关 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可作为征集人公开请求股东委托其代为出席股东大会[27] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[26] 中小投资者表决 - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[26] 投票表决方式 - 股东大会采用记名方式投票表决，同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[27] 关联交易表决 - 股东大会对关联交易事项表决时，关联股东不参与投票，其所代表股份数不计入有效表决总数[29] - 股东大会对关联事项决议，视普通或特别决议，分别由出席的非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过[30] 报告述职 - 年度股东大会上，董事会、监事会应就过去一年工作作报告，独立董事应述职[19] 计票监票 - 股东大会表决前应安排计票人员统计投票结果，推举两名股东代表参加计票和监票，关联股东及其代理人不得参加[31] - 股东大会表决时由律师、股东代表与监事代表共同计票和监票，并当场公布结果[31] 结果处理 - 会议主持人对表决结果有怀疑或股东对宣布结果有异议时可要求点票[31][39] - 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人应宣布表决情况和结果[31][40] - 股东大会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、持股总数及占比等信息[32] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[32] 法律意见与记录 - 公司召开股东大会聘请律师对会议召集、召开程序等问题出具法律意见并公告[32] - 股东大会会议记录由董事会秘书负责，记载会议时间、地点等内容[34] - 出席会议的相关人员应在会议记录上签名，记录保存期限不少于十年[35] 规则生效 - 本规则由公司董事会制定和解释，自股东大会审议通过之日起生效[37][38]

业绩总结 - 2023年与关联人日常关联交易实际发生额876.73万元，预计2519.50万元，差异 -65.20%[4] - 2023年浙江湖州兆龙网络科技有限公司营收2357.00万元，净利润178.00万元[8] 关联交易数据 - 2023年向浙江湖州兆龙网络科技有限公司销售线缆等产品实际143.83万元，占比0.09%，差异 -71.23%[4] - 2023年向德清县新市镇火候鸟包装材料厂采购包装材料实际705.29万元，占比4.54%，差异 -52.98%[4] 资产情况 - 截至2023年12月31日，浙江湖州兆龙网络科技有限公司总资产3751.00万元，净资产3407.00万元[8] 决策相关 - 2024年4月25日董事会审议通过关联交易议案[1] - 董事会授权总经理或其指定代理人在2024年签关联交易协议[14]

股东大会时间 - 2024年5月22日下午14:00召开现场会议[2] - 2024年5月22日全天可网络投票[2] - 股权登记日为2024年5月16日[4] - 登记时间为2024年5月21日9:00 - 11:30、14:30 - 17:00[9] - 深交所交易系统投票时间为2024年5月22日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年5月22日9:15至15:00[18] 会议地点与方式 - 现场会议地点为浙江省湖州市德清县新市镇士林工业区公司会议室[4] - 采用现场表决与网络投票结合，股东选一种，重复表决以首次有效投票为准[3][4] 提案相关 - 提案4、12、13为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[7] - 提案14选6名非独立董事、提案15选3名独立董事、提案16选2名非职工代表监事，实行累积投票制[7] - 提案已由相关会议审议通过，2024年4月29日在巨潮资讯网披露公告[7] - 提案15独立董事候选人需深交所审核无异议方可表决[8] 其他 - 会议会期半天，股东交通、食宿费用自理[10] - 网络投票代码为350913，投票简称为兆龙投票[14] - 已填妥及签署的股东参会登记表应于2024年5月21日前送达或传真至公司董秘办[25]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 提前三日发通知，紧急情况除外[14] - 三分之二以上委员出席，全体委员过半数同意有效[17] 委员管理 - 连续两次缺席可撤销职务[18] 职责与程序 - 拟定选择标准和程序，提建议[7] - 按程序提名，选举或聘任前一至两月提供材料[11][12] 其他 - 会议记录保存十年[23] - 议事规则董事会审议通过生效[27]