浙江兆龙互连科技股份有限公司 对外信息报送和使用管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步加强和规范浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称"公 司"）对外信息报送和使用管理，确保公平信息披露，防止内幕信息泄露、内幕 交易等违法违规行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《浙江兆龙互连科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，并结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度的适用范围包括公司及其各部门、分公司、全资或控股子公 司，公司的董事、高级管理人员和其他相关人员，公司对外报送信息涉及的外部 单位或个人。 第三条 本制度所指"信息"是指所有会对公司股票及其衍生品种的交易价格 可能产生较大影响的信息，包括但不限于定期报告、临时公告、财务数据、统计 数据、正在策划或需报批的重大事项等。 第四条 董事会秘书具体负责对外报送信息的监管工作，董秘办协助董事会 秘书做好对外报送信息的日常管理工作，公司各部门或相关人员应按照本制度规 定履行信息对外报送程 ...

战略与发展委员会组成 - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 召集人由公司董事长担任[4] 会议安排 - 定期会议每年召开一次，提前五日通知[12] - 临时会议提前三日通知[12] 会议规定 - 三分之二以上成员出席方可举行，决议需全体成员过半数通过[15] - 成员连续两次缺席可撤销职务[17] - 会议记录保存期为十年[19]

募集资金支取与审批 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[5] - 单次使用募集资金额度20%（含）以内，总经理审批；20%以上董事长审批[11] 项目重新论证 - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[11] - 募集资金投资项目搁置超一年，重新论证项目[11] - 募集资金投资项目涉及市场环境重大变化，重新论证项目[11] - 募集资金投资项目出现其他异常情形，重新论证项目[11] 节余募集资金使用 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，豁免特定程序[13] - 使用节余募集资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，股东会审议通过[13] 资金置换 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上资金转入专户后六个月内实施[13] - 支付人员薪酬等以募集资金支付困难，自筹资金支付后六个月内可置换[13] 现金管理与补流 - 现金管理产品为安全性高的非保本型，期限不超十二个月且不得质押[16] - 闲置募集资金临时补流通过专户用于主营，单次不超十二个月，不得用于高风险投资[21] - 补流到期归还专户并公告，无法归还提前审议并公告[18] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，明确使用计划并按计划投入[18] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划并披露[26] 核查与报告 - 独立董事半数同意可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[27] - 公司当年使用募集资金专项审核和合理鉴证，披露鉴证结论[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少半年现场核查一次，年度结束出具专项核查报告[28] - 公司董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[26] - 公司财务部对募集资金使用设台账记录支出和投入情况[29] - 公司内审部至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况并向审计委员会报告[29] - 审计委员会认为募集资金管理有违规、重大风险或内审部未提交报告向董事会报告[29] - 董事会收到报告后向深交所报告并公告[29] 其他规定 - 取消或终止原项目、变更实施主体等属改变募集资金用途[22] - 本制度“以上”“以内”含本数，“超过”“低于”不含本数[31] - 本制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行[33] - 本制度规定与国家法律、行政法规及《公司章程》抵触时以国家规定和《公司章程》为准[33] - 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订[34] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[35]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 成员由董事长等提名[4] 提名委员会运作 - 选举前一至两个月提人选建议和材料[13] - 会议提前三日通知，紧急可口头[15] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议需过半通过[19] 成员管理 - 连续两次缺席视为不能履职，董事会可撤销职务[20] 会议记录 - 会议记录由董秘办保存，保存期十年[25] 规则生效 - 议事规则经董事会审议通过生效，修改亦同[32]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 特定情形下应在两个月内召开临时股东会[4] - 董事会收到提议或请求后十日内反馈是否同意召开临时股东会[6][7] - 董事会同意后五日内发出召开临时股东会通知[6][7] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[11] - 召集人收到临时提案两日内发补充通知[11] - 年度股东会召开二十日前通知股东，临时股东会召开十五日前通知[12] 投票相关 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，结束不得早于现场会结束当日下午3:00[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[14] - 延期或取消股东会应在原定召开日前至少两个工作日公告[15] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[23] - 特定重大事项需特别决议通过[26] - 分拆子公司上市提案需双重三分之二以上通过[26] 其他规则 - 超比例买入股份36个月内不得行使表决权且不计入总数[29] - 持有1%以上有表决权股份主体可征集股东权利[29] - 关联股东不参与关联交易投票，其所代表股份不计入有效表决总数[31] - 未填等表决票视为弃权[31] - 股东会采用记名投票，重复表决以第一次结果为准[29] - 股东会对提案逐项表决，特殊原因外不得搁置或不予表决[30] - 股东会表决由律师等计票、监票并当场公布结果[33] - 股东可查验投票结果，有异议可要求点票[33][34] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[34] - 股东会决议及时公告，未通过或变更需特别提示[35] - 公司聘请律师对会议相关情况出具法律意见并公告[36] - 控股股东等不得限制中小投资者投票权和损害其权益[37] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存十年[38] - 决议内容违法无效，程序违法股东可60日内请求撤销[40] - 争议及时诉讼，执行决议，判决后履行披露义务[40] - 本规则由董事会负责制定等，自股东会审议通过生效[42][43]

投资分类 - 短期投资指持有不超一年的股票、债券等，长期投资指期限超一年的投资[4] 审批标准 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需董事会审议后提交股东会审批[6] - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况报董事会审议批准[9] - 未达上述标准由董事长审议批准，设立或增资全资子公司不适用前两项标准[10] - 购买、出售资产连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%提交股东会，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] 部门职责 - 战略与投资部负责投资项目立项前调查、分析、评估及日常管理[17] - 财务部负责对外投资资金和财务管理[18] - 内审部负责对外投资审计工作[17] - 董事会秘书对投资项目进行合规性审查，董秘办负责信息披露[18] 流程管理 - 董事长组织项目审定，董事会决定议案审议，战略与投资部组织实施经批准项目[21] - 对外投资标的为股权需披露近一年又一期审计报告，非现金资产需提供评估报告[21] - 战略与投资部保管投资相关文件并建立档案记录[22] - 战略与投资部牵头负责对外投资项目后续日常管理[24] - 财务部对对外投资活动进行财务记录和核算，评价考核投资风险与回收[26] - 内审部负责对子公司进行定期或专项审计[27] 投资处置 - 出现特定情况公司可依法收回或转让对外投资[29] - 投资转让按相关规定办理，处置行为需符合法律法规[30] 子公司管理 - 子公司对外投资需先报公司批准[14] - 子公司对重大事项应及时报告公司董事会秘书[34] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，适用于公司分支机构及各子公司[38][40]

独立董事会议审议 - 专门会议审议事项需全体独立董事过半数同意提交董事会[4] - 行使特别职权需经专门会议且全体过半数同意[5] 会议组织与通知 - 会议召开前三天通知并提供资料，紧急可口头通知[8] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[8] 会议召开与通过 - 专门会议由过半数推举一人召集主持，三分之二以上出席方可举行[8] - 会议审议事项经全体过半数同意通过[11] 资料保存与报告 - 会议记录及资料至少保存十年[11] - 独立董事向年度股东会提交含专门会议情况的述职报告[11] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[15]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[4] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，由董事会选举产生[4] 会议规则 - 定期会议每季度至少召开一次，定期提前五日、临时提前三日通知[18] - 须三分之二以上成员出席方可举行，决议经全体成员过半数通过[21] - 成员连续两次缺席会议，董事会可撤销其职务[22] - 会议记录由董秘办保存十年，应涵盖日期等内容[25][26] 职责与权限 - 负责审核财务信息及披露、监督评估内外审计和内控工作[8] - 提议聘请或更换外部审计机构需成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 督促相关部门对财务报告问题制定整改措施和监督落实[10] 其他规定 - 公司应在年报披露审计委员会年度履职情况[15] - 成员对未公开事项负有保密义务[26] - “以上”含本数，“过”不含本数[28] - 议事规则依相关法规和章程执行，由董事会解释修订，审议通过生效[28][29][30]

财报审议与披露 - 2025年10月28日召开会议审议通过《关于2025年第三季度报告的议案》[1] - 2025年10月30日《2025年第三季度报告》在巨潮资讯网披露[1]

独立董事提名 - 陈众励被提名为公司第三届董事会独立董事候选人[2] 候选人条件 - 本人及亲属不在公司任职，不持规定比例股份[7][8][9] - 近十二个月无相关情形，近三十六个月无违规[11] - 担任独董公司不超三家，在该公司任职未超六年[12] 候选人承诺 - 声明材料真实准确完整，愿担法律责任[12] - 任职期间遵守规定，履职尽责[14]