内部控制审计报告 天健审〔2025〕7827 号 浙江兆龙互连科技股份有限公司 内部控制审计报告 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，兆龙互连公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规 范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：朱国刚 浙江兆龙互连科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称兆龙互连公司）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是兆龙 互连公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变 ...

浙江兆龙互连科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （姚可夫） 本人作为浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性 文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定和要求，勤勉尽责地履行 独立董事的职责，充分发挥自身的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展， 为公司的经营发展等工作提出了合理化的意见和建议。同时积极出席公司董事 会、股东大会等相关会议，客观、公正、审慎发表意见，充分发挥了独立董事的 作用，有效保证了公司董事会决策的公正性和客观性，切实维护了公司和全体股 东的利益。现将 2024 年度本人履职情况汇报如下： 各位股东及股东代表： 态度，认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的 正确决策发挥了积极的作用。 报告期内，本人出席会议的情况如下： | | | | | 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | - ...

独立董事履职 - 2024年应参加董事会7次，现场1次通讯6次，出席股东大会3次[9] - 2024年参与2次专门会议，对多项事项发表同意意见[7] - 2024年累计现场工作时间达15个工作日[14] - 2025年4月申请辞职，待选新董事后生效[3] 委员会会议 - 2024年薪酬与考核委员会召开2次会议审议薪酬方案[10] - 2024年战略与发展委员会召开2次会议审议规划[10] - 2024年提名委员会召开2次会议审议换届选举[10] 公司运营 - 2024年关联交易遵循原则，表决合规定价公允[18] - 续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构[19] - 报告期内按时编制披露多份报告[21] 人事与激励 - 报告期内进行董事会换届及高管聘任[23] - 拟聘任财务负责人具备相应资格能力[24] - 报告期内审议通过多项股权激励议案[25]

浙江兆龙互连科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 2025 年 4 月，本人因连续担任公司独立董事满六年申请辞去独立董事及董 事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员的职务，辞职申请将在公司股 东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，本人仍将按照相关法律法规的 规定，继续履行独立董事及董事会专门委员会的相关职责。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。 本人作为浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性 文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定和要求，勤勉尽责地履行 独立董事的职责，充分发挥自身的专业优势，为公司的审计工作及内部控制、薪 酬激励等工作提出了合理化的意见和建议。同时积极出席公司董事会、股东大会 等相关会议，客观、公正、审慎发表意见，充分发挥了独立董事的作用，有效保 证了公司董事会决策的公正性和客观性，切实维护了公司和全体股东的利益。现 将 20 ...

经核查独立董事姚可夫先生、叶伟巍先生、朱曦女士的任职经历以及签署的 相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司 主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可 能妨碍其进行独立客观判断的关系，亦不存在其他影响独立性的情况。因此，公 司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公 司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。 浙江兆龙互连科技股份有限公司董事会 2025 年 4 月 25 日 浙江兆龙互连科技股份有限公司 董事会对独立董事独立性评估的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等规定，浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司在 任独立董事姚可夫先生、叶伟巍先生、朱曦女士的独立性情况进行评估并出具如 下专项意见： ...

收入和利润（同比环比） - 公司2025年第一季度营业收入为4.48亿元，同比增长21.54%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为3259.24万元，同比增长85.12%[5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3172.91万元，同比增长105.80%[5] - 营业总收入本期发生额为448,133,557.32元，同比增长21.5%[21] - 营业利润本期发生额为36,058,319.17元，同比增长92.4%[21] - 净利润本期发生额为32,592,358.28元，同比增长85.1%[21] - 持续经营净利润为32,592,358.28元，同比增长85.1%[22] - 归属于母公司所有者的净利润为32,592,358.28元，同比增长85.1%[22] - 综合收益总额为32,591,607.63元，同比增长88.0%[22] - 基本每股收益为0.1256元/股，同比增长84.16%[5] - 基本每股收益为0.1256元，同比增长84.2%[22] - 加权平均净资产收益率为2.64%，同比增加1.01个百分点[5] 成本和费用（同比环比） - 销售费用为1546.56万元，同比增长42.42%，主要系销售人员薪酬增加所致[10] - 营业总成本本期发生额为413,970,624.25元，同比增长17.5%[21] - 销售费用本期发生额为15,465,622.29元，同比增长42.4%[21] - 研发费用本期发生额为15,379,727.13元，同比增长22.7%[21] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为4854.41万元，同比增长380.52%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为48,544,084.61元，上年同期为-17,304,746.60元[24][25] - 销售商品、提供劳务收到的现金为472,408,891.62元，同比增长18.9%[24] - 收到的税费返还为33,304,626.94元，同比增长37.5%[24] 投资活动现金流 - 投资活动产生的现金流量净额为-3374.46万元，同比下降132.22%[11] - 投资活动产生的现金流量净额为-33,744,569.89元，上年同期为-14,531,186.60元[25] 现金及现金等价物 - 现金及现金等价物净增加额为16,335,901.25元，上年同期为-30,587,797.63元[26] - 期末现金及现金等价物余额为269,399,562.69元，同比增长20.5%[26] - 公司期末货币资金为269,399,562.69元，较期初增长6.2%[18] 资产和负债 - 应收账款期末余额为342,732,153.74元，较期初下降6.6%[18] - 存货期末余额为299,516,367.93元，较期初增长3.6%[18] - 在建工程期末余额为1.08亿元，较上年末增长38.47%[9] - 归属于母公司所有者权益合计期末为1,250,015,413.89元，较期初增长2.8%[19] 股东结构和持股 - 浙江兆龙控股有限公司为公司控股股东，持股比例为44.50%，持股数量为115,500,000股[13] - 姚金龙为公司实际控制人，直接持股比例为14.56%（37,800,000股），间接通过兆龙控股、德清兆兴和德清兆信合计持股比例达41.84%[13][14] - 姚云涛直接持股比例为4.85%（12,600,000股），通过兆龙控股间接持股比例为13.75%（23,100,000股）[13][14] - 姚银龙直接持股比例为4.85%（12,600,000股），通过兆龙控股间接持股比例为13.75%（23,100,000股）[13][14] - 德清兆兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股比例为2.83%（7,350,000股）[13] - 德清县百盛企业管理有限公司持股比例为1.52%（3,937,500股）[13] - 德清兆信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股比例为1.21%（3,150,000股）[13] - 香港中央结算有限公司持股比例为0.40%（1,041,725股）[13] - 姚金龙、姚云涛、姚银龙分别持有28,350,000股、9,450,000股、9,450,000股高管锁定股，限售原因为任期内执行董监高限售规定[17] 公司动态 - 公司于2025年4月23日收到深交所受理向特定对象发行股票申请文件的通知[16]

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为18.31亿元，同比增长17.73%[19] - 归属于上市公司股东的净利润为1.53亿元，同比增长55.90%[19] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.10亿元，同比增长29.26%[19] - 基本每股收益为0.59元/股，同比增长55.26%[19] - 加权平均净资产收益率为13.38%，同比增长3.78个百分点[19] - 2024年第四季度营业收入为4.91亿元，归属于上市公司股东的净利润为6316.77万元[21] - 公司2024年营业收入183,149.07万元，同比增长17.73%[73] - 公司2024年归属于上市公司股东的净利润15,301.85万元，同比增长55.90%[73] - 2024年营业收入为1,831,490,745.02元，同比增长17.73%[81] 成本和费用（同比环比） - 营业成本中原材料占比84.54%，金额同比增长14.78%至1,294,823,581.32元[85] - 人工成本同比增长32.04%至95,903,927.65元，占营业成本比重从5.50%上升至6.25%[85] - 外协配套产品成本同比大幅增长170.10%至24,782,644.64元，占营业成本比重从0.69%上升至1.62%[85] - 销售费用同比增长17.90%至57,313,265.61元[89] - 管理费用同比大幅增长41.16%至63,465,727.32元，主要由于管理人员薪酬、中介费用及泰国工厂租金增加[89] - 研发投入金额2024年为65,586,932.83元，占营业收入比例为3.58%，较2023年增长12.04%[92] 各条业务线表现 - 数字通信电缆行业收入占比95.46%，达1,748,416,082.69元，同比增长17.66%[81] - 6A及以上数据通信线缆收入389,133,940.04元，同比增长43.73%[81] - 连接产品收入183,927,998.50元，同比增长54.14%[81] - 公司高速传输电缆最高工作频率达60GHz，支持单通道最高传输速率224Gb/s[45] - 公司数据电缆产品覆盖5e类至8类，支持以太网供电技术(POE)应用[44] - 高速无源铜缆产品包括QSFP-DD 800/OSFP 800等型号，显著降低数据中心能耗[48] - 工业数字通信电缆应用于轨交、医疗、新能源等特种装备领域[45] - 高速有源铜缆产品支持PCIe 6.0特性，传输带宽提升[48] - 公司工业电缆组件应用于伺服系统、机器视觉、工业机器人等工业自动化领域及医疗、风能、船用等特种应用[51] - 公司布线系统解决方案覆盖数据中心、企业网、工业制造等场景，提供光铜互联技术及一站式配套产品[52] - 公司铜连接系统通过ETL认证，支持万兆和千兆布线系统，最长单对以太网布线可达1000米[53] - 公司光连接系统应用于算力数据中心、金融数据中心等高带宽、低延迟场景，符合国际标准[53] 各地区表现 - 境外收入占比61.93%，达1,134,250,295.58元，同比增长20.42%[81] - 境内毛利率19.78%，同比增长3.99个百分点[82] - 公司产品销往全球100多个国家和地区[65] - 公司泰国工厂通过ETL、UL认证并实现量产[77] - 公司在泰国和新加坡的海外投资面临法律法规、商业环境差异等不确定性[116] 管理层讨论和指引 - 公司重点突破高速、工业产品及解决方案技术，推动万兆布线系统产品营收增长[60] - 公司采用铜价联动定价模式，将原材料价格波动风险转移给下游客户[115] - 公司将通过外汇套期保值业务应对汇率波动风险[116] - 公司将加强应收账款管理，采取信用保险等措施降低回收风险[116] - 公司将建立跨境风险管控机制，提升海外运营管理能力[117] - 公司实施股权激励计划以吸引核心人才，将股东利益与员工利益结合[156] 其他财务数据 - 经营活动产生的现金流量净额为1.39亿元，同比增长13.41%[19] - 2024年末资产总额为14.86亿元，同比增长18.29%[19] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为12.16亿元，同比增长13.43%[19] - 公司拟以2.60亿股为基数，每10股派发现金红利1.20元（含税），并以资本公积金每10股转增2股[3] - 公司报告期不存在按照国际会计准则与中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况[22][23] - 经营活动现金流量净额2024年为139,357,014.52元，同比增长13.41%[94] - 投资活动现金流出2024年为163,349,771.63元，同比大幅增长116.24%，主要因固定资产投资增加[95] - 筹资活动现金流出2024年为38,707,833.66元，同比增长79.73%，主要因支付股利及租金增加[95] - 营业外收入2024年为40,262,749.61元，占利润总额24.08%，主要来自退赔款和没收款[95] 非经常性损益 - 2024年非经常性损益项目中，非流动性资产处置损益为-134,474.25元，2023年为-1,280,640.43元，2022年为-246,889.11元[25] - 2024年计入当期损益的政府补助为11,120,517.88元，2023年为16,260,392.82元，2022年为8,504,947.68元[25] - 2024年金融资产和金融负债公允价值变动损益及处置损益为229,500.00元，2023年为166,739.72元，2022年为-3,631,990.36元[25] - 2024年其他营业外收入和支出为39,412,815.87元，主要来自销售人员职务侵占退赔款和股权激励没收款39,841,178.17元[25] - 2024年非经常性损益合计为43,029,176.09元，2023年为13,060,903.64元，2022年为3,501,184.72元[25] 研发与创新 - 公司研发聚焦人工智能、工业4.0等领域，持续改进生产工艺并研发符合市场需求的新技术[57] - 公司新授权发明专利2项、实用新型专利15项、外观专利1项、境外发明专利1项、境外新型专利3项[68] - 公司累计参与或为主起草制订国家、行业及团体标准23项，其中国家标准9项[69] - 公司拥有发明专利8项、境外发明专利1项、实用新型专利82项、境外新型专利13项、外观设计专利2项[69] - 公司通过省级新产品鉴定36项，其中达到国际先进25项[69] - 公司获得各类科技奖励15项，其中省部级3项、市级2项、县级10项[69] - 32G×16通道CDFP高速互连组件研发已完成小批量试制，预计提升产品竞争力[91] - 服务器内置高速组件信号损耗抑制技术研发已完成小批量应用，达到PCIe6.0国际标准[91] - 400Gb/s平行高速传输电缆技术研发已完成小批量应用，支持单通道224Gb/s传输[91] - 工业自动化用柔性CAT6A电缆组件研发已完成小批量试制，满足TIA 568.2-D标准[91] 市场与行业趋势 - 2024年全球结构化布线市场规模达131.2亿美元，预计2024-2029年复合年增长率为5.3%[29] - 2024年全球人工智能（AI）IT总投资规模为3,158亿美元，预计2028年增至8,159亿美元，五年复合增长率为32.9%[30] - 2024年中国数据中心市场规模突破3,000亿元[30] - 2024-2032年全球车联网市场规模预计以24%复合增长率扩张至9,726亿美元[33] - 国务院规划到2025年数字经济核心产业增加值占GDP比重达10%[39] - 2027年移动物联网发展目标：基于4G/5G构建泛在智联生态体系[41] - 2025年底将在重点场景开展万兆光网试点[42] 公司治理与股东结构 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[122] - 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名[123] - 公司建立了公正透明的高级管理人员绩效评价标准和程序[124] - 公司对高级管理人员、核心骨干员工实施股权激励计划[124] - 董事长姚金龙期末持股数为37,800,000股[130] - 董事姚银龙期末持股数为12,600,000股[130] - 董事姚云涛期末持股数为12,600,000股[130] - 财务负责人宋红霞因股权激励归属导致股份增加50,400股，期末持股数为88,200股[130] - 副总经理沈福良因股权激励归属导致股份增加50,400股，期末持股数为88,200股[130] - 公司董事、监事及高级管理人员合计期末持股数为63,176,400股[130] - 姚可夫、叶伟巍、朱曦三位独立董事因连续任职满六年申请辞职，辞职将在新任独立董事选举后生效[131] - 2024年5月22日公司完成董事会换届，选举姚金龙为董事长，姚银龙、姚云涛等9人为董事[131] - 2024年5月22日聘任姚金龙为总经理，姚云涛、姚云萍等5人为副总经理及财务负责人[131] - 独立董事辞职后公司独立董事人数将少于董事会总人数的三分之一[131] 风险因素 - 公司出口业务占比较大，国际贸易摩擦加剧可能带来生产经营风险[114] - 公司下游涉及综合布线、智能安防、通信设备等12个领域，需快速迭代技术以适应需求[114] - 公司产品主要原材料为铜，采购价格与国内基准铜价密切相关[115] - 公司海外业务占比较大，主要以美元结算，面临人民币汇率波动风险[116] - 公司应收账款余额占流动资产比例较高，存在回收风险[116] - 公司在泰国和新加坡的海外投资面临法律法规、商业环境差异等不确定性[116] 社会责任与可持续发展 - 公司建成105,000吨/年的冷却水循环系统实现工业冷却水"零"排放[186] - 公司通过ISO14001环境管理体系、ISO50001能源管理体系及ISO45001职业健康安全管理体系认证[185] - 公司屋顶光伏发电项目使用清洁能源降低碳排放[187] - 公司获得国家绿色工厂和浙江省绿色低碳工厂认定[187] - 公司未因环境问题受到行政处罚[185] - 公司8MW屋顶光伏发电项目累计发电2,905.26万度，其中为社会提供460.58万度绿电，累计节约3,570.56吨标煤，减少21,024吨二氧化碳排放[191] - 公司向德清县慈善总会捐赠人民币300万元设立慈善冠名基金，分5年捐赠完毕，截至报告期末已帮助121户家庭[192] - 公司向新疆克州阿克陶县人民政府捐赠，用于产业数字化和医疗服务智慧大屏建设项目[193] 投资者关系与沟通 - 公司于2024年5月13日通过线上方式举办了2023年度网上业绩说明会，接待投资者参与交流[118] - 2024年5月28日公司与华创证券、泰信基金等机构进行电话沟通，讨论经营情况及行业发展[118] - 2024年6月3日公司在泰国子公司会议室接待华创证券、易方达基金等机构实地调研[118] - 2024年9月2日公司与兴业证券、景顺长城等机构电话沟通经营及行业动态[118] - 2024年12月13日公司与广发证券、大成基金等机构电话沟通[118] - 2024年12月14日公司与东北证券、西部证券等机构电话沟通[118] - 2024年12月26日公司接待东吴证券、国泰基金等26家机构实地调研[118][119] - 2024年12月27日公司与东北证券、中信证券等机构进行实地调研[119]

公司概况 - 公司成立于1995年8月21日，2020年12月7日上市，注册资本25,956.1736万元[10] - 股票上市地为深交所，代码300913，法定代表人为姚金龙，董秘为姚云萍[10] - 公司深耕数据传输与连接领域30年，客户遍布全球100多个国家和地区[10][11] 业绩数据 - 2024年9月30日，流动资产87447.54万元，非流动资产50639.25万元，资产总计138086.79万元[12] - 2024年1 - 9月，营业收入134010.95万元，营业成本112691.26万元，净利润8985.07万元[16] - 2024年9月30日，流动比率4.08倍，速动比率2.79倍，资产负债率（合并）16.51% [17] - 2024年1 - 9月，应收账款周转率5.58次/年，存货周转率6.28次/年，总资产周转率1.36次/年[17] - 2024年1 - 9月，利息保障倍数188.62倍，每股经营活动现金净流量0.34元/股，每股净现金流量 - 0.18元/股[17] - 2024年1 - 9月，研发费用占营业收入的比重3.67% [17] - 2024年1 - 9月，经营活动现金流量净额6673.63万元，投资活动现金流量净额 - 7956.89万元[19] - 2024年1 - 9月，筹资活动现金流量净额 - 2951.14万元，现金及现金等价物净增加额 - 3524.98万元[19] - 2024年1 - 9月，向前五大客户销售收入32005.90万元，占营业收入比重23.88% [24] 历史数据 - 2021 - 2024年1 - 9月汇兑损益分别为478.25万元、 - 2304.59万元、 - 1137.30万元和 - 518.98万元，占利润总额比例分别为5.08%、 - 16.36%、 - 10.60%和 - 5.26%[26] - 2021 - 2024年9月末应收账款金额分别为28623.09万元、29888.29万元、29314.43万元和34773.29万元，占各期营业收入比重分别为19.54%、18.55%、18.84%和25.95%[27] - 2021 - 2024年9月末账龄在一年以内的应收账款占比均达99%以上[27] 发行股票 - 本次向特定对象发行股票，种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[37][38] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[41] - 发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过77,868,520股[43] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让[44] - 拟募集资金总额不超过121,390.00万元，用于泰国生产基地建设等三个项目[46][47] - 发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月[49] 风险提示 - 面临行业及市场、经营等相关风险，如宏观经济波动、市场竞争加剧等[21][22][23] - 发行股票存在发行失败、募集资金不足、每股收益被摊薄等风险[28][30] - 募集资金投资项目面临实施、产能消化、未达预期效益等风险[31][32][33] 保荐相关 - 中信建投证券为本次发行保荐人，指定周伟峰、俞康泽担任保荐代表人[50][67] - 截至2025年3月14日，中信建投证券通过业务共持有发行人10.21万股股票[57] - 保荐人对公司进行持续督导，涵盖信息披露、制度执行等多方面[64][66]

浙江兆龙互连科技股份有限公司 2023 年度审计报告 6-1-1 t and the first 目 录 | 一、审计报告………………………………………………………………………………………… 第 1—6 页 | | --- | | 二、财务报表 ……………………………………………………………………………… 第 7—14 页 | | (一) 合并资产负债表 …………………………………………………… 第 7 页 | | (二)母公司资产负债表 ………………………………………………………………………………………… 第8页 | | (三) 合并利润表………………………………………………………………… 第 9 页 | | (四) 母公司利润表 | | (五）合并现金流量表………………………………………………………第 11 页 | | (六) 母公司现金流量表……………………………………………………第 12 页 | | (七) 合并所有者权益变动表 ……………………………………………………………………………………… 第 13 页 | | (八) 母公司所有者权益变动表 ………………………………………第 14 页 | 三、 ...

融资进展 - 公司2025年4月23日收到深交所受理向特定对象发行股票申请文件通知[1] - 发行股票需通过深交所审核并获证监会同意注册，结果和时间不确定[1]