人事变动 - 公司2024年4月25日选举孙月萍为第三届监事会职工代表监事[1] 人员信息 - 孙月萍1971年出生，专科，有丰富任职经历[3] 持股情况 - 截至公告披露日，孙月萍间接持有公司21.00万股[4]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[4] - 特定情形下应召开临时会议，董事长10日内召集并主持[5][7] - 定期会议提前10日、临时会议提前3日发书面通知[7] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行，连续两次不出席视为不能履职[11][13] - 表决一人一票，所议事项超半数董事同意通过[18][20] - 董事回避时，无关联董事过半数出席且通过，不足三人提交股东大会[20] 提案处理 - 提案未通过且条件未大变，1个月内不再审议[22] - 部分董事认为提案不明，会议暂缓表决[22] 会议记录与公告 - 董事会秘书负责记录，与会董事签字确认[24][25] - 按规定办理决议公告，披露前相关人员保密[26] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实决议并检查通报[26] - 会议档案保存10年[26] 规则生效与修改 - 规则经股东大会审议通过生效，修改亦同[28]

业绩总结 - 天健2023年业务收入34.83亿元，审计收入30.99亿元，证券收入18.40亿元[2] - 天健2023年上市公司客户675家，审计收费6.63亿元[2] 用户数据 - 天健上年度末合伙人238人，注会2272人，签过证券报告注会836人[2] 其他 - 天健上年末职业风险基金超1亿，职业保险赔偿限额超1亿[3] - 天健近三年受行政处罚1次、监管措施14次、自律措施6次[3] - 天健从业人员近三年受处罚涉及50人[3] - 公司2023年续聘天健为审计机构[4] - 天健对公司2023财报出具标准无保留意见[5] - 2024年4月审计委通过2023年报议案并提交董事会[8] - 审计委认为天健审计表现好，按时完成年报审计[10]

资金支取与审批 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[5] - 单次使用募集资金20%（含）以内由总经理审批，20%以上由董事长审批[11][12] 项目论证与节余处理 - 募集资金项目超期限且投入未达计划50%，公司应重新论证[12] - 节余资金低于500万元且低于净额5%，可豁免特定程序[13][14] - 节余资金达净额10%且高于1000万元，需股东大会审议[14] 资金使用与管理 - 以募集资金置换自筹资金可在到账后六个月内进行[14] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月[14] - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，需股东大会审议[18] - 每十二个月内补充流资和还贷累计不超超募资金30%[18] - 项目年度使用与预计差异超30%，公司应调整计划[22] 监督与检查 - 董事会每半年核查项目进展并披露报告[22] - 独立董事同意可聘会计师出具鉴证报告[22] - 保荐或顾问至少每半年现场检查资金情况[24] - 财务部应建立资金管理和使用台账[25] - 内审部门至少每季度检查资金情况[25] 闲置资金补充 - 闲置募集资金补充流资单次不超十二个月[16] - 用闲置资金补充流资需董事会审议并公告[16]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 以会计专业人士身份被提名为候选人需具备条件[10] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[10] 提名与任期 - 特定主体可提出独立董事候选人[12] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[15] - 连续任职六年期满36个月内不得被提名为候选人[15] 补选规定 - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司60日内完成补选[17] 职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[20] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[23] 工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[27] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[27] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[29] 公司协助 - 公司指定专门部门和人员协助独立董事履职[31] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[31] - 及时发出董事会会议通知并提供资料，资料保存至少10年[31][32] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[32] 履职保障 - 相关人员应配合独立董事行使职权，不得阻碍[33] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[33] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可申请或报告[33] 沟通机制 - 公司健全独立董事与中小股东沟通机制[34] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[35] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东大会审议并披露[36] - 独立董事不得从公司及相关方取得其他利益[36] 其他制度 - 公司可建立独立董事责任保险制度[37] - 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过生效，修改亦同[35] - 本制度由董事会负责解释[36]

业绩总结 - 2023年公司营业收入155,560.47万元，同比下降3.45%[2] - 2023年归属上市公司股东净利润9,815.36万元，同比下降24.76%[2] 市场扩张和并购 - 2023年12月公司中标中国移动2022 - 2024年数据线缆产品集中采购（第二批次）项目[3] - 泰国子公司2024年3月增资后注册资本由200万泰铢增至7,800万泰铢[6] - 泰国子公司拟出资约4亿泰铢购买约100莱土地[6] 新产品和新技术研发 - 报告期公司新增8项实用新型专利、3项境外新型专利[5] - 报告期公司参与起草制订2项国家标准、4项行业标准，主导起草1项浙江制造标准，认定1项浙江标准[5] 其他新策略 - 公司参加50多场行业活动，发布行业白皮书并与权威协会合作[2] - 报告期公司开展员工内外部培训2000多人次[7] - 智慧物流项目土建工程完工，进入设备、软件采购安装阶段[6] 会议相关 - 2023年公司组织召开8次董事会[9] - 2023年度公司董事会共提请召开3次股东大会[13] - 2023年战略与发展委员会召开3次会议[15] - 2023年审计委员会召开5次会议[16] - 2023年薪酬与考核委员会召开3次会议[16] - 2023年4月21日第二届董事会第十四次会议审议通过21项议案[9] - 2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过13项议案[13] - 2023年7月28日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过变更注册资本等议案[14] - 2023年12月12日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过向特定对象发行股票等9项议案[14] - 2023年4月27日第二届董事会第十五次会议审议通过2项议案[10] - 2023年8月23日第二届董事会第十九次会议审议通过2023年半年度报告及摘要议案[11] - 2023年10月26日第二届董事会第二十次会议审议通过2023年第三季度报告议案[11]

招商证券股份有限公司关于 浙江兆龙互连科技股份有限公司 2023 年度证券与衍生品投资情况的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"或"保荐机构"）作为浙江兆龙 互连科技股份有限公司（以下简称"兆龙互连"或"公司"）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对兆龙互连 及子公司 2023 年度证券与衍生品投资情况进行了核查，具体核查情况如下： 一、证券与衍生品投资审议批准情况 公司于 2023 年 4 月 21 日召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事 会第十三次会议，于 2023 年 5 月 19 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过 了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司使用自有资金开展 在任一时点的余额不超过 8,000 万美元或等值外币的外汇套期保值业务，包括但 不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及其他外汇衍生产品等业务。授权期限 为自公司股东大会审议通过之日起 12 个 ...

浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年度财务报表 业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告（天健审〔2024〕 4266 号）。 现将 2023 年度公司有关的财务决算情况汇报如下： | | 2023 年 | 2022 | 年 | 本年比上年 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | 增减 | | | | 调整前 | 调整后 | 调整后 | | 营业收入（元） | 1,555,604,650.68 | 1,611,228,162.94 | 1,611,228,162.94 | -3.45% | | 归属于上市公司股 | 98,153,605.55 | 130,455,384.85 | 130,453,277.03 | -24.76% | | 东的净利润（元） | | | | | | 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 | 85,092,701.91 | 126,745,962.90 | 126,952,092.31 | -32.97% | | 损益的净利润（元） | | | | | | 经营活动产生的现 | 122,879, ...

独立董事评估 - 公司董事会对三位独立董事独立性情况进行评估[1] - 三位独立董事符合任职资格及独立性要求[1]

外汇业务情况 - 公司海外业务占比大，外汇结算以美元为主[1] - 拟开展外汇套期保值业务，交易品种含远期结售汇等[2] - 交易涉及美元、欧元等币种[2] 业务限制 - 拟开展外汇套期保值业务余额不超8000万美元或等值外币[3] - 授权期限自股东大会通过起12个月内有效[4] 资金与交易方 - 开展业务资金来源为自有资金[6] - 交易对方为有资质的金融机构[7] 风险与措施 - 外汇套期保值业务存在汇率波动等风险[9] - 公司制定制度并采取风险控制措施[11] 核算处理 - 公司依据准则对业务进行核算处理[12]