公司基本信息 - 公司全称为浙江兆龙互连科技股份有限公司，2020年12月7日在深交所创业板上市[19] - 截至法律意见书出具日，公司注册资本为25,956.1736万元[20] - 发行人主营业务为数据电缆、专用电缆和连接产品的设计、制造与销售[40] 发行相关 - 本次发行指公司向特定对象发行股票，每股面值1元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[23] - 发行对象不超过35名，募集资金扣除发行费用后用于指定项目及补充流动资金[28][29] - 发行对象认购股份自发行结束之日起六个月内不得转让[29] - 本次发行拟募集资金总额不超121390.00万元[102] 股权结构 - 截至2024年9月30日，公司前十大股东持股合计196,195,427股，占比75.59%，兆龙控股持股115,500,000股，占比44.50%[48] - 截至2024年9月30日，姚金龙合计控制63.11%股份，为公司实际控制人[50] - 截至2024年9月30日，股东王敏280股无限售流通股被司法冻结，占发行人股本总额比例低于0.01%[54] 财务与合规 - 天健会计师对公司2023年度财务报表出具标准无保留意见审计报告[26] - 截至2024年9月30日，公司前次募集资金使用与原计划一致，未改变用途[25][102] - 公司及子公司最近三年能履行纳税义务，无1000元以上税收行政处罚[97] - 报告期内，公司及其子公司除已披露行政处罚外，无其他行政处罚，不构成发行实质性法律障碍[106] 资产情况 - 截至2024年9月30日，公司及其控股子公司拥有10宗土地使用权和9处房屋所有权，无权利限制和法律纠纷[64][65] - 截至2024年9月30日，公司子公司境内租赁6处主要房产，境外租赁2处主要房产[67] - 截至2024年9月30日，公司及其子公司拥有34项境内注册商标和5项境外注册商标[68] - 截至2024年9月30日，公司及其子公司拥有83项境内专利和14项境外专利[70] - 截至2024年9月30日，公司及其子公司拥有5项计算机软件著作权和1项域名[72][73]

浙江兆龙互连科技股份有限公司 Zhejiang Zhaolong Interconnect Technology Co., Limited （住所：浙江省德清县新市镇士林工业区） 向特定对象发行股票 募集说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 二〇二五年四月 bbuux 证券代码：300913 证券简称：兆龙互连 浙江兆龙互连科技股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 声 明 1、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确 认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担 相应的法律责任。 2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行股票募集 说明书和发行情况报告书》等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负 责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与 之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专 ...

基本信息 - 公司注册资本25956.1736万元，1995年8月21日成立，2020年7月12日上市[17] - 中信建投周伟峰、俞康泽担任本次发行保荐代表人，协办人为廖磊[11][14] 股权结构 - 本次拟发行77868520股，占发行前总股本30%[20] - 发行前限售股47382300股占比18.25%，无限售股212179436股占比81.75%；发行后限售股125250820股占比37.12%，无限售股212179436股占比62.88%[20] - 截至2024年9月30日，兆龙控股持股115500000股，占比44.50%为第一大股东[21] 财务数据 - 2020年首次公开发行筹资40455.63万元[23] - 2023 - 2021年现金分红分别为3098.03万元、2021.25万元、1592.50万元，占净利润比率分别为31.56%、15.49%、18.05%，三年累计分红6711.78万元，占年均可分配利润63.55%[24] - 2024/9/30、2023/12/31、2022/12/31、2021/12/31净资产分别为115291.88万元、107204.87万元、97435.00万元、85443.13万元[25] - 2024/9/30流动资产87447.54万元，非流动资产50639.25万元，资产总计138086.79万元[27][28] - 2024/9/30流动负债21430.87万元，非流动负债1364.04万元，负债合计22794.91万元[28] - 2024年1 - 9月营收134010.95万元，2023年度为155560.47万元[32] - 2024年1 - 9月净利润8985.07万元，2023年度为9815.36万元[32] - 2024年1 - 9月经营现金流净额6673.63万元，2023年度为12287.97万元[32] - 2024年9月30日流动比率4.08倍，2023年12月31日为4.85倍[34] - 2024年9月30日资产负债率16.51%，2023年12月31日为14.67%[34] - 2024年1 - 9月应收账款周转率5.58次/年，2023年度为5.26次/年[34] - 2024年1 - 9月研发费用占营收比重3.67%，2023年度为3.76%[34] - 2021 - 2024年1 - 9月，前五大客户销售分别为51929.51万元、48008.78万元、42359.92万元和32005.90万元，占比分别为35.45%、29.80%、27.23%和23.88%[79] - 2021 - 2024年1 - 9月，汇兑损益分别为478.25万元、 - 2304.59万元、 - 1137.30万元和 - 518.98万元，占利润总额比例分别为5.08%、 - 16.36%、 - 10.60%和 - 5.26%[82] - 2021 - 2024年9月末，应收账款分别为28623.09万元、29888.29万元、29314.43万元和34773.29万元，占营收比重分别为19.54%、18.55%、18.84%和25.95%[83] 业务情况 - 高速电缆单通道传输速率有25Gbps、50Gbps、112Gbps、224Gbps等[9] - 公司客户遍布全球100多个国家和地区[19][95] 发行情况 - 项目2023年8月11日立项，2025年3月28日内核通过[39][42] - 本次向特定对象发行股票不涉及私募投资基金备案[44] - 本次发行经多次董事会及股东大会审议通过[60] - 发行对象不超过三十五名（含），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日均价80%，认购股票六个月内不得转让[68][69] - 募集资金不超过121390.00万元，用于“泰国生产基地建设项目”“高速电缆及连接产品智能制造项目”及“补充流动资金”[64][67][90][91] 风险提示 - 本次发行存在审批与发行、股价波动、摊薄即期股东收益风险[84][86][87] - 募投项目存在实施、产能消化、未达预期效益风险等[88][90][91] - 募投项目可能因资产折旧摊销增加致业绩下滑[92] - 泰国生产基地建设项目存在境外经营管理风险[93]

人员变动 - 姚可夫、叶伟巍、朱曦自2019年4月15日起任独立董事[1] - 三人因连续任职六年申请辞去相关职务[1] 后续影响 - 三人辞职后独立董事人数少于董事会总人数三分之一[2] - 相关董事会专门委员会中独立董事比例不符规定[2] 其他情况 - 三人辞职申请在选新独立董事后生效[2] - 截至2025年4月14日，三人未持股[2] - 三人无未履行承诺事项[2]

监事会会议召开情况 - 浙江兆龙互连科技股份有限公司第三届监事会第七次会议于2025年3月31日以现场方式召开 [1] - 会议通知已于2025年发出 实际出席会议监事3人 符合法定人数 [1] - 会议由监事会主席姚伟民主持 董事会秘书列席 程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议结果 - 全票通过2024年度日常关联交易确认及2025年度预计事项 表决结果为3票同意 0票反对 [1][2] - 监事会认定关联交易符合生产经营需要 定价原则公平公正 未损害公司及股东利益 [1] - 具体内容详见巨潮资讯网披露的关联公告 [2] 公司治理合规性 - 公告强调信息披露内容真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 会议召集召开程序严格遵循《公司法》与《公司章程》要求 [1]

业绩总结 - 2024年与关联方日常关联交易预计不超2515万元，实际发生1648.59万元[3] - 2024年与关联人日常关联交易实际发生额与预计金额差异 -34.45%[8] - 截至2024年12月31日，兆龙网络总资产4552万元，净资产3624万元，营业收入3073万元，净利润215万元[10] 未来展望 - 2025年预计与关联方发生日常关联交易不超2815万元[2] 其他新策略 - 董事会授权总经理或其指定代理人签署关联交易协议/合同[12]

会议情况 - 第三届董事会第八次会议于2025年3月31日通讯召开，9位董事全出席[2] 关联交易 - 2024年度与关联方实际发生日常关联交易1648.59万元（未审）[3] - 预计2025年度与关联方日常关联交易不超2815万元[3] 议案表决 - 《关于2024年度及2025年度日常关联交易议案》5票同意，关联董事回避[3]

会议信息 - 公司第三届监事会第七次会议于2025年3月31日召开[2] - 会议通知于2025年3月30日发出[2] - 应出席会议监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 审议通过《关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》[3] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[3]

股东投票情况 - 现场和网络投票股东及代表共180人，代表股份193,437,200股，占公司有表决权股份总数的74.5245%[5] - 现场投票股东及代表9人，代表股份193,113,900股，占公司有表决权股份总数的74.4000%[5] - 网络投票股东171人，代表股份323,300股，占公司有表决权股份总数的0.1246%[5] 议案表决情况 - 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》同意193,390,800股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.9760%[6] - 《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（修订稿）》发行股票的种类和面值同意193,391,400股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.9763%[8] - 《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（修订稿）》发行方式和发行时间同意193,388,400股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.9748%[9] - 《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（修订稿）》发行对象及认购方式同意193,390,900股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.9761%[10] - 《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（修订稿）》定价基准日、发行价格及定价原则同意193,389,900股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.9755%[11] - 《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（修订稿）》发行数量同意193,391,300股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.9763%[12] - 《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（修订稿）》限售期同意193,390,400股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.9758%[15] - 上市地点议案同意193,391,600股，占比99.9764%；中小股东同意277,700股，占比85.8955%[16] - 募集资金金额及用途议案同意193,389,500股，占比99.9753%；中小股东同意275,600股，占比85.2459%[18] - 本次发行前滚存未分配利润安排议案同意193,389,700股，占比99.9754%；中小股东同意275,800股，占比85.3078%[19] - 本次向特定对象发行股票决议有效期议案同意193,390,800股，占比99.9760%；中小股东同意276,900股，占比85.6480%[20] - 2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）议案同意193,390,500股，占比99.9759%；中小股东同意276,600股，占比85.5552%[22] - 2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）议案同意193,390,500股，占比99.9759%；中小股东同意276,600股，占比85.5552%[23] - 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）议案同意193,390,500股，占比99.9759%；中小股东同意276,600股，占比85.5552%[25] - 前次募集资金使用情况报告（截至2024年9月30日）议案同意193,391,100股，占比99.9762%；中小股东同意277,200股，占比85.7408%[26] - 2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）议案同意193,393,600股，占比99.9775%；中小股东同意279,700股，占比86.5141%[28] 决议合法性 - 律师认为公司2025年第二次临时股东大会决议合法有效[29]

股东大会信息 - 2025年1月16日公告召开2025年第二次临时股东大会，距会议15日[4][5] - 现场会议2025年2月6日14:00召开，网络投票9:15 - 15:00[5] 参会情况 - 出席股东及代理人180人，代表股份193,437,200股，占比74.5245%[6] - 现场9名代表193,113,900股，占比74.4000%；网络171人代表323,300股，占比0.1246%[6][7] 会议结果 - 审议通过7项议案，召集等均合规，决议合法有效[9][12]