市场扩张和并购 - 公司拟现金购买SDP持有的三大雅100%股权，构成重大资产重组[1] - 2024年9月27日，公司召开会议审议通过本次交易相关议案[1] 数据更新 - 公司对标的公司补充2024年1 - 6月财务数据并加期审计[2] - 各章节更新2024年1 - 6月标的公司及上市公司多方面数据[2][3] 报告调整 - 释义部分调整释义，修改报告名称及文号[2] - 第十五章增加《补充法律意见书》[3] 风险提示 - 重大风险提示更新2024年1 - 6月原材料成本和客户集中度相关风险数据[2]

业绩总结 - 2024年1 - 3月公司营业收入20967.83万元，2023年度95572.26万元，2022年度93847.48万元[9] - 2024年1 - 3月净利润311.77万元，2023年度净亏损4356.43万元，2022年度净亏损93.09万元[26] - 2024年1 - 3月经营活动现金流量净额 - 4913.67万元，2023年度7089.78万元，2022年度3481.05万元[28] 财务状况 - 2024年3月31日资产总计63311.00万元，较2023年12月31日下降10.99%[1][3] - 2024年3月31日负债合计7548.39万元，较2023年12月31日下降51.93%[3] - 2024年3月31日所有者权益合计55762.61万元，较2023年12月31日增长0.56%[3] 资产变动 - 2024年3月31日流动资产合计46655.51万元，较2023年12月31日下降12.66%[1] - 2024年3月31日非流动资产合计16655.49万元，较2023年12月31日下降6.07%[1] - 2024年3月31日固定资产为14834.77万元，较2023年12月31日下降5.66%[1] 负债变动 - 2024年3月31日应付账款为6576.40万元，较2023年12月31日下降54.19%[3] - 2024年3月31日应付职工薪酬为277.39万元，较2023年12月31日下降44.65%[3] 收入构成 - 公司营业收入包括销售商品、提供劳务、租赁和贸易收入[83] - 2024年1 - 3月主营业务收入20672.13万元，成本19405.33万元[170] 费用情况 - 2024年1 - 3月销售费用合计371.19万元，2023年度为1420.20万元，2022年度为1266.91万元[173] - 2024年1 - 3月管理费用合计680.20万元，2023年度为2798.77万元，2022年度为2812.16万元[174] - 2024年1 - 3月财务费用合计 - 127.09万元，2023年度为 - 420.12万元，2022年度为 - 510.98万元[174] 其他收益 - 2024年1 - 3月其他收益合计5.89万元，2023年度为27.48万元，2022年度为38.98万元[174] - 2024年1 - 3月设备租赁收入55.80万元，2023年度为223.86万元，2022年度为228.78万元[181] 关联交易 - 2024年1 - 3月采购商品/接受劳务关联交易合计金额为701.58万元，2023年度为4486.26万元，2022年度为5110.82万元[195] - 2024年1 - 3月出售商品/提供劳务关联交易合计金额为20795.58万元，2023年度为94296.71万元，2022年度为92993.97万元[195] 公司历史 - 2003年公司初始登记注册资本为1200.00万美元[33] - 2006年公司增资，注册资本由1200.00万美元变更为2400.00万美元[34] - 2010年公司再次增资，注册资本由2400.00万美元变更为4620.00万美元[34] 会计政策 - 公司以预期信用损失为基础对以摊余成本计量的金融资产减值处理并确认损失准备[57] - 公司存货按成本与可变现净值孰低计量，成本高于可变现净值时计提存货跌价准备[68] - 内销产品发出商品并由客户签收确认后确认收入，外销产品发出商品完成海关报关手续并取得提单时确认收入[83]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买SDP持有的三大雅100%股权，交易完成后三大雅成全资子公司[3] - 本次交易构成重大资产重组[5] 交易标的数据 - SDP注册资本29亿日元，母公司为三洋化成工业株式会社[7] - 三大雅注册资本6490万美元，2024年1 - 3月资产总额63311万元、负债7548.39万元、净资产55762.61万元、营收20967.83万元、净利润311.77万元[9][10] - 截至2024年3月31日，三大雅100%股权评估值28838.52万元，交易对价28500万元[11] 交易支付安排 - 股权转让交割日后30日内，公司支付转让价格的90%即25650万元[14] - 转让价格尾款2850万元，交割日后30日汇入监管账户，无违约情况在交割日起一年届满之日起10日内支付[14][15] 交易流程 - 协议生效后15个工作日内办理股权转让变更登记备案，新营业执照颁发日为交割日[17] - 甲乙双方最晚在股权交割日后15日内签署知识产权转让及实施许可合同[21] 其他约定 - 公司确保交割日后目标公司以不低于现有水平雇佣现有员工至少3年，不足3年至法定退休年龄[19] - 协议签订日后至交割日前，目标公司损益不影响转让价格，乙方不从目标公司分红[18] - 乙方授予目标公司在协议签署时对象领域专有技术独占许可，可再分许可给甲方控股子公司[22] - 乙方选派技术和销售顾问各1名至目标公司进行业务过渡协助，派驻时间最长不超1年[24] - 甲方索赔责任总额以转让价格的10%即2850万元为限，乙方责任承担期为交割日起1年[30] - 若甲方未支付转让价格的90%或未汇入转让价格尾款，经乙方催告30天仍未支付，乙方可解除协议[32] - 协议生效后30天内未交割，任何一方可通知对方终止协议[32] - 协议自双方签字盖章成立，信息披露和保密条款自盖章生效，其余条款满足双方股东大会审议通过条件后生效[33] - 目标公司过去年度转让定价税制补税税额由乙方全额承担，从转让价格中扣付给甲方[28] - 协议经双方协商一致可书面修改、补充或变更，除协商一致外一方不得随意解除协议[31][32] 未来展望 - 本次交易完成后公司新增高吸水性树脂业务，拓宽下游应用领域[34] 备查文件 - 公司备查文件包含第四届董事会第九次会议决议[35] - 公司备查文件包含《股权转让协议》[35] - 信永中和会计师事务所出具三大雅精细化学品（南通）有限公司2024年1 - 3月、2023年度、2022年度审计报告[35] - 上海东洲资产评估有限公司出具三大雅精细化学品（南通）有限公司股东全部权益价值资产评估报告[35] 公告日期 - 公司董事会公告日期为2024年9月27日[36]

（以下无正文） 1 平安证券股份有限公司 关于南通江天化学股份有限公司 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以支付现金方 式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司 100%股权（以下简称本次交易）。 平安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重 大资产重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)的规定，就本次交易是否构 成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见： 本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致公司实际 控制权变动的情形。截至本核查意见出具日，最近三十六个月内，公司控股股 东、实际控制人未发生变化，本次交易不构成重组上市。 （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份有限公司本 次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情 形的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 金 梁 赵祯琳 胡源鹏 平安证券股份有限公司 2024年9月27日 2 ...

市场扩张和并购 - 南通江天化学拟现金购买三大雅精细化学品（南通）100%股权[1] - 平安证券为本次交易独立财务顾问[1] 其他信息 - 标的公司属“其他高性能树脂制造”行业[2] - 标的公司与上市公司同属“C26 化学原料和化学制品制造业”[2] - 平安证券认为交易符合相关规定[1][2]

平安证券股份有限公司 关于南通江天化学股份有限公司 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以支付现金方 式购买 SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司 100%股 权（以下简称本次交易）。 平安证券股份有限公司（以下简称独立财务顾问或平安证券）作为上市公 司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称《重组管理办法》）的规定，就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条 规定及是否适用第四十三条、第四十四条规定进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 标的公司在经营过程中严格遵守国家环境保护规定，符合环保要求。报告 期内，标的公司不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关 环保主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政 法规的规定。 ...

财务数据 - 2024年3月31日货币资金为412,946,619.95元，较2023年12月31日减少[8] - 2024年3月31日交易性金融资产为170,128,626.86元，2023年12月31日无此项数据[8] - 2024年3月31日应收账款为173,380,423.34元，较2023年12月31日减少[8] - 2024年3月31日应收款项融资为60,457,716.57元，较2023年12月31日增加[8] - 2024年3月31日流动资产合计为1,092,958,582.28元，较2023年12月31日增加[8] - 2024年3月31日短期借款为80,060,774.98元，较2023年12月31日增加[10] - 2024年3月31日应付账款为151,872,457.48元，较2023年12月31日减少[10] - 2024年3月31日流动负债合计为548,351,953.17元，较2023年12月31日减少[10] - 2024年3月31日长期借款为85,077,916.67元，较2023年12月31日增加[10] - 2024年3月31日负债合计为849,182,929.57元，较2023年12月31日增加[10] - 2024年1 - 3月营业总收入为380,977,360.53元，2023年度为1,664,840,411.27元[13] - 2024年1 - 3月营业总成本为361,325,929.82元，2023年度为1,565,710,566.66元[13] - 2024年1 - 3月净利润为15,328,401.57元，2023年度为24,233,045.95元[13] 公司发展历程 - 公司1999年11月4日成立，初始注册资本为4,500万元[14] - 2014年整体变更为股份有限公司，注册资本变更为6,015万元[14] - 2016年产控集团出资3,010万元，占注册资本50.04%[15] - 2020年公司获准公开发行20,050,000股，注册资本增加至8,020万元[16] - 2022年以资本公积金每10股转增8股，股本增加至14,436万股[16] 市场扩张和并购 - 公司拟现金收购三大雅100%股权，交易价格为28500.00万元[19] - 以2024年3月31日为评估基准日，三大雅股权评估价值为28838.52万元[19] 在建工程 - 2024年3月31日在建工程余额143569756.51元，较2023年12月31日增加[140] - 年产18000吨系列防霉杀菌剂项目累计投入占预算比例34.65%，工程进度35.00%[141] - 年产5000吨水杨醛项目累计投入占预算比例29.39%，工程进度30.00%[141] - 年产3200吨冶炼萃取剂项目累计投入占预算比例15.88%，工程进度16.00%[141] - 迁出长江一公里安全环保提升项目累计投入占预算比例14.21%，工程进度17.00%，利息资本化累计金额525891.70元，本期利息资本化率3.00%[141] 其他 - 公司自2024年1月1日起变更外币业务折算会计政策，变更前后对公司当期财务状况等无重大影响[111] - 公司于2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，对报告期内财务报表无影响[111] - 公司主要税种税率：增值税13%、6%，城市维护建设税7%，企业所得税25%，房产税从价计征1.2%、从租计征12%，土地使用税5元/平方米[113] - 公司出口货物增值税享受“免、抵、退”政策，出口退税率为13%[113] - 南通荣钰工业服务有限公司符合小微企业认定，2023 - 2027年企业所得税减按25%计算应纳税所得额，按20%税率缴纳[114] - 2023 - 2027年南通荣钰工业服务有限公司的城镇土地使用税、印花税、房产税享受减半征收优惠[115]

市场扩张和并购 - 南通江天化学拟现金购买三大雅精细化学品（南通）100%股权[1] 聘请情况 - 上市公司聘请平安证券为独立财务顾问[1][2] - 聘请北京观韬律师事务所为法律顾问[2] - 聘请信永中和会计师事务所为审计和审阅机构[2] - 聘请上海东洲资产评估有限公司为评估机构[2] - 聘请金证（上海）资产评估有限公司为标的公司资产减值评估机构[2] - 聘请渥美坂井律师事务所为境外法律顾问[2] 第三方聘请说明 - 独立财务顾问无直接或间接有偿聘请第三方行为[1] - 上市公司除上述聘请外无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[3]

南通江天化学股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公 司100%股权（以下简称"本次交易"）。 上市公司在筹划及实施本次交易过程中，就本次交易事宜制定了有效的保 密制度，采取了必要且充分的保密措施，严格按照中国证券监督管理委员会及 深圳证券交易所的相关要求履行了保密义务，具体情况如下： 一、上市公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定， 制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。 二、在内幕信息依法公开披露前，上市公司采取了必要且充分的保密措施， 严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。上市公司对本次交易涉及的内幕 信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单及时向深圳证券交易所进行 报送。 三、上市公司针对本次交易制作了重大事项进程备忘录，记载本次交易的 具体环节和进展情况，包括方案商讨和决策内容、工作内容沟通等事项的时间、 地点、参与机构和人员，并向深 ...

平安证券股份有限公司 关于南通江天化学股份有限公司 本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不 得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以支付现金方 式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司 100%股权(以下简称本次交易）。 平安证券股份有限公司(以下简称独立财务顾问)作为本次交易的独立财务 顾问，根据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，对本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司 重大资产重组情形进行了核查并发表如下意见： 截至本核查意见出具日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指 引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的 控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员， 上市公司实际控制人、控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董 事、监事、高级管理人员，为本 ...