市场扩张和并购 - 公司拟现金购买三大雅精细化学品（南通）有限公司100.00%股权[1] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[2] 其他情况 - 相关主体近36个月无因内幕交易被处罚或追责情形[3] - 公司制定摊薄即期回报及填补措施，控股股东等作出承诺[4] - 交易议案待完成工作后提交股东大会审议[5]

平安证券股份有限公司 关于南通江天化学股份有限公司 本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的核查意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司） 拟以支付现金方 式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司 100%股权（以下简称本次交易）。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等 相关规定，平安证券股份有限公司(以下简称平安证券、独立财务顾问)作为上 市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易首次披露前上市公司股票价格波 动情况核查如下： 2024年3月25日，上市公司首次公告了筹划本次交易的相关事项。上市公司 股票在本次交易事项首次公告前最后1个交易日（2024年3月22日）收盘价为 13.66元/股，在本次交易事项首次公告前第21个交易日（2024年2月23日）收盘 价为11.93元/股。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份有限公司本次 交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 金 梁 赵祯琳 胡源鹏 平安证券股份有限公司 2024年09月27日 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买三大雅精细化学品（南通）有限公司100%股权[1] 数据表现 - 2024年2月23日公司股票收盘价为11.93元/股[1] - 2024年3月22日公司股票收盘价为13.66元/股[1] - 公司股票20个交易日内涨跌幅为14.50%[1] - 剔除相关因素后20个交易日内累计涨跌幅未超20%未构成异常波动[1] 事件时间 - 2024年3月25日公司首次公告筹划本次交易[1]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买SDP Global持有的三大雅精细化学品（南通）100%股权[1] 其他 - 标的公司属战略性新兴产业“其他高性能树脂制造”[2] - 标的公司与上市公司同属“C26 化学原料和化学制品制造业”[2] - 公司董事会认为本次交易符合相关规定[2]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买三大雅精细化学品（南通）有限公司100%股权[1] 其他情况 - 公司本次交易前十二个月内未发生规定的重大资产购买、出售事项[1] - 公司本次交易前十二个月内不存在与本次交易相关的资产购买、出售事项[1]

南通江天化学股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得 参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公 司100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条的规定，公司董事会对本次交易相关主体不存在不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形说明如下： 截至本说明出具日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股 股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上 市公司实际控制人、控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、 监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经 办人员，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内 ...

收购信息 - 南通江天化学拟现金收购三大雅精细化学品（南通）100%股权[14] 公司财务数据 - 三大雅精细化学品（南通）资产账面价值633,110,026.33元，负债账面价值75,483,940.14元，所有者权益557,626,086.19元[14] - 南通江天化学股份有限公司注册资本为14436.00万元人民币[25] - 三大雅精细化学品（南通）初始注册资本1200.00万美元，截至2024年3月31日为6490万美元[27][33] 评估相关 - 评估对象为三大雅精细化学品（南通）股东全部权益价值，价值类型为清算价值，基准日为2024年3月31日[14][15] - 采用资产基础法并结合快速变现系数评估，股东全部权益清算价值为288,385,220.24元[16] - 评估结论使用有效期为2024年03月31日至2025年03月30日[16] 资产情况 - 建筑物账面原值最高为33,411,892.93元，账面净值最高为19,824,873.13元[45] - 机器设备总计2,787.00台（项），车辆52.00辆，电子设备372.00台[45][48] - 土地使用权宗地3幅，面积合计65,374.49平方米[49] 软件情况 - 仓库管理系统WMS软件使用权评估值为1,271,077.03，账面价值为677,464.47[51] - 排产系统软件使用权评估值为463,149.05，账面价值为192,978.77[51] - 五位一体平台软件使用权评估值为340,754.70，账面价值为174,041.70[51] 评估结果 - 所有者权益账面值55,762.61万元，评估值28,838.52万元，减值26,924.09万元，减值率48.28%[102][123] - 流动资产账面值46,655.51万元，评估值47,465.50万元，增值809.99万元[104][123] - 固定资产账面净值14,834.77万元，评估净值15,379.54万元，增值544.77万元[104][123] - 无形资产账面值1,418.60万元，评估值2,563.60万元，增值1,145.00万元[105][124] - 长期待摊费用账面值14.62万元，评估值70.81万元，增值56.19万元[105][124] 其他事项 - 公司主要从事高吸水性树脂（SAP）生产，产品用于纸尿裤、卫生巾等卫生用品[33][35] - 公司部分房屋建筑物未办理产权[107][108] - 公司于2023年3月收到纳税风险提醒函，截至报告出具日未确定处理意见[111] - 公司于2021年3月收到搬迁公告，截至报告出具日无明确计划安排，协议未签署[112]

平安证券股份有限公司 关于南通江天化学股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以支付现金 方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限 公司100%股权（以下简称本次交易）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、 规范性文件的要求，平安证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对江天化学本次交易摊薄即期回报 的影响进行了认真、审慎的核查，具体情况如下： 一、本次交易对每股收益的影响 根 据 信永中和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 XYZH/2024SUAA2B0155号《三大雅精细化学品（南通）有限公司2024年1-3月、 2023年度、2022年度审计报告》和XYZH ...

南通江天化学股份有限公司董事会 2024年9月27日 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 的重组上市情形。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《南通江天化学股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上 市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之盖章页） 南通江天化学股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公 司100%股权（以下简称"本次交易"）。 经董事会审慎判断，本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份， 不存在导致公司实际控制权变动的情形。截至本说明出具日，最近三十六个月 内，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不构成重组上市。 ...

一、本次交易对每股收益的影响 根 据 信永中和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 XYZH/2024SUAA2B0155号《三大雅精细化学品（南通）有限公司2024年1-3月、 2023年度、2022年度审计报告》和XYZH/2024SUAA2B0157号《南通江天化学股 份有限公司2024年1-3月、2023年度审阅报告》，本次交易前后上市公司盈利 能力、股东回报的对比情况如下： | 项目 | 2024年1-3月 | | 2023年度 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | | 归属于母公司股东的 净利润（万元） | 1,244.61 | 1,532.84 | 6,854.69 | 2,423.30 | | 基本每股收益（元） | 0.09 | 0.11 | 0.47 | 0.17 | 本次交易完成后，2023年度每股收益指标较交易前下滑，主要系标的公司 对部分设备计提固定资产减值准备的影响。2024年1-3月基本每股收益略增， 但仍可能存在摊薄公司即期回报的风险。 南通 ...