提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会职责 - 拟定选择标准和程序，遴选审核人选并提建议[6] - 选举新董事和聘任新总经理前提候选人建议[9] 提名委员会会议 - 不定期召开，两名以上委员提议可开[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[11] 其他 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 会议记录保存十年，细则经股东会批准生效[12][14]

战略委员会设置 - 公司设董事会战略委员会，负责长期战略和重大投资决策建议[2] - 成员3名董事，董事长任主任委员[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 战略委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 下设投资评审小组，总经理任组长[4] - 会议三分之二以上委员出席才可举行，决议全体委员过半数通过[11] 其他规定 - 会议表决方式多样，临时会议可通讯表决[11] - 会议记录由董事会秘书保存十年[11] - 实施细则经股东会审议批准生效及修改[14] - 未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[15]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[5] 提名与补选 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] - 若不符规定，董事会六十日内完成补选[6] 会议相关 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[12] - 会前五天通知，主任委员主持[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年[14] - 下设审计工作组，董事会秘书提交议案[6]

激励计划 - 拟实施2025年限制性股票激励计划，对象为云视智邦核心骨干员工[2] - 考核年度为2025 - 2027年，分年度考核并归属[8] 业绩目标 - 2025年云视智邦净利润不低于2000万元[8] - 2026年云视智邦净利润不低于3000万元[8] - 2027年云视智邦净利润不低于5000万元[8] 考核规定 - 个人考核分A、B、C、D四档，归属比例不同[9] - 公司和个人层面每年考核一次[10] - 明确考核结果通知、申诉、复核及保存销毁流程[12]

制度适用 - 适用范围含公司及下设部门、分公司、全资及控股子公司等相关人员[2] 信息管理 - 对外报送信息分级、分类管理，董事会为最高管理机构[2] - 董事等在特定期间负有保密义务[3] 报送要求 - 拒绝无法律法规依据的外部报送要求[3] - 向特定人提供年报信息不早于业绩快报披露时间[4] 特殊情况 - 特殊情况提供未公开重大信息需对方签保密协议[4] 审核保管 - 对外报送信息经多层审核，相关人员负责[4] - 外部信息使用人材料证券部保管10年[5] 违规处理 - 外部单位或个人违规致公司损失，公司有权索赔[6] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效及修改亦同[7]

担保定义与视同规定 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能实际控制的公司[2] - 公司控股子公司对外提供担保视同公司行为[20] 担保审批条件 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经董事会审议后提交股东会批准[6] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需经董事会审议后提交股东会批准[6] - 一年内对外担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需经董事会审议后提交股东会批准[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需经董事会审议后提交股东会批准[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需经董事会审议后提交股东会批准[6] 审议表决规则 - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％的担保事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 董事会审议批准担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[7] - 股东会审议为股东等提供的担保议案，相关股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权半数以上通过[7] 担保管理要求 - 财务部应按季度填报对外担保情况表并抄送总经理及董事会秘书[14] - 应在被担保债务到期日前30日内持续提示和督促被担保人履行债务[19] 偿债情况处理 - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未还款，公司应了解其偿债能力并披露[20] - 被担保人出现破产等严重影响还款能力情形，公司应了解其偿债能力并披露[20] 披露与审查要求 - 披露对外担保事项时，需披露担保总额、实际担保余额及占净资产比例[20] - 担保合同订立时，相关部门和人员需审查合同内容[12] - 修改担保合同主要条款需重新报批，法律部门应审查变更内容[23] 责任追究 - 公司董事等未按程序签署担保合同或怠于监督致损失，应追究责任[22] - 公司委派到子公司人员履职不当致承担担保责任，应追究责任[22] 登记办理 - 法律规定需登记的担保事项，财务部门负责办理登记[24]

利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[4] - 法定公积金转资本时，留存额不少于转增前注册资本25%[5] 现金分红 - 未来十二个月内累计支出达特定标准可不现金分红[6] - 三个连续年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[7] - 不同发展阶段和资金安排，现金分红最低比例不同[7] 规划与审议 - 董事会每三年重新审阅《股东回报规划》并提预案交股东会审议[11] 方案通过 - 股东会审议利润分配方案需二分之一以上表决权通过[14] - 特殊情况调整方案需三分之二以上表决权通过[14] 执行与披露 - 利润分配方案经股东会通过后实施[15] - 报告中披露利润分配政策和预案执行情况[15] - 盈利未提现金分红预案需披露原因[15] - 审计委员会监督分红政策执行[15] - 股东会决议后，董事会两个月内完成派发[17] - 严格执行《公司章程》利润分配政策[17] - 定期报告详细披露现金分红政策情况[17] - 调整变更现金分红政策说明合规透明情况[17] - 年度报告提示前次招股说明书分红政策执行情况[17] 制度实施 - 本制度经股东会通过实施，修改亦同[19]

审计部设置与职责 - 公司设审计部负责内部审计，对董事会审计委员会负责并报告工作[5] - 审计部部长由董事会审计委员会提名和任免[5] 审计工作频率与报告 - 审计部至少每季度向董事会审计委员会报告一次工作[7] - 会计年度结束前两个月提交年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度报告[10] - 至少每年向董事会审计委员会提交一次内部控制评价报告[21] - 至少每一季度对公司募集资金存放与使用情况进行审计[25] - 审计委员会督导审计部至少每半年对重大事件和资金往来检查并提交报告[28] 审计人员与权限 - 内部审计人员应具本科以上财务或经济类专业学历和相关职称[11] - 审计部在审计过程有召开会议、审核资料等权限，处理权行使需经审计委员会审批[9][10] 子公司审计 - 对控股子（分）公司至少一年进行一次经营业绩和会计报表审计[14] 审计流程 - 审计项目立项由审计委员会确定或相关部门、分（子）公司提出报其批准[17] - 审计组编制《审计工作方案》，实施审计发《审计通知书》[33][34][37] - 审计报告经审计组成员集体讨论，征求被审计者意见[17] 审计档案管理 - 审计档案按规定归入，实行责任制，采取特定立卷方法[38][39] - 当年完成审计项目本年度立卷归档，跨年度在终结年度归档，移交不迟于次年6月底[39][54] - 审计档案保管期限分永久、长期（10年至50年）和短期（10年以下）三种[39][55] 违规处理 - 违反制度的部门、负责人等人员，审计委员会可提处罚建议报公司有关部门处罚[41] - 违反制度的内部审计工作人员，经董事长批准给予处分或经济处罚[41] 内部控制报告 - 董事会审计委员会应出具年度内部控制自我评价报告，公司董事会审议年度报告时形成决议[28][41] - 公司可聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告，非无保留结论需专项说明[29][31] - 公司应在年度报告披露时在指定网站披露内部控制自我评价报告及相关意见[31][44]

制度适用 - 制度适用于公司董事、高管等与年报披露相关人员[2] 重大差错定义 - 重大差错指年报信息瞒报、错报、漏报致虚假记载等[3] 责任追究 - 责任追究种类有警告、降薪、调岗撤职、赔偿经济损失[5] - 出现重大差错被监管部门措施，稽核部门查实并追究责任[8] 惩处情形 - 从重惩处包括主观故意、干扰调查等情形[5] - 从轻、减轻或免处包括阻止后果、挽回损失等情形[6] 处理措施 - 信息报送部门发现重大差错，责任人给予警告处理[11] - 年报披露后被监管认定差错，责任人降低工资标准处理[11] - 年报披露后差错致监管处罚，责任人降薪和调岗撤职处理[11] 考核纳入 - 责任追究结果纳入公司年度绩效考核[7]

独立董事任职条件 - 董事会成员应含三名独立董事，至少1名是会计专业人士[6] - 独立董事候选人近三十六个月内无证券期货违法犯罪处罚等情况[6] - 过往任职独立董事连续两次未出席董事会且不委托他人，解除职务未满十二个月不得被提名[6] - 直接或间接持股1%以上自然人股东及其亲属不得担任[9] - 直接或间接持股5%以上股东或前五名股东单位任职人员及其亲属不得担任[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得再被提名[13] 独立董事履职与解聘 - 不符合前两项任职条件应立即辞职，否则董事会解除职务[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[14] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[18] 独立董事职责与会议 - 在薪酬与考核等委员会成员中占二分之一以上比例并担任召集人[19] - 审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人[19] - 每年现场工作时间不少于15日[19] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[17] 独立董事信息披露与公司支持 - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[21] - 公司为其履行职责提供必要工作条件和人员支持[23] - 保证其享有与其他董事同等知情权，提前通知并提供足够资料[24] - 两名或以上认为资料不充分可联名要求延期，董事会应采纳[24] - 行使职权时公司相关人员应配合[24] - 聘请中介机构等费用由公司承担[24] 独立董事津贴与风险 - 公司给予适当津贴，标准由董事会制定预案，股东会审议通过并年报披露[24] - 可建立责任保险制度降低风险[25] 独立董事沟通与记录 - 公司健全与中小股东沟通机制[25] - 相关会议记录其意见，本人签字确认并制作工作记录[25] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[25] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效，由股东会授权董事会负责解释[27]