关联方定义 - 关联法人含持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[5] - 关联自然人含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[6] 关联交易规定 - 与关联自然人成交超30万元交易需经程序披露[15] - 与关联法人成交超300万元且占净资产0.5%以上交易需处理披露[15] - 交易超3000万元且占净资产5%以上关联交易应提交股东会审议披露[15] 担保规定 - 公司为关联人担保不论数额均需董事会审议后提交股东会[16] - 公司为控股股东等担保时对方应提供反担保[16] 其他规定 - 董事会、股东会审议关联交易时关联董事、股东应回避表决[18][20] - 本制度由董事会拟定，股东会通过生效，修改亦同[26]

报告义务人 - 包括公司董事、高管，持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等[2] 重大交易报告标准 - 资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上[10] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元[10] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元[10] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[10] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元[10] 关联交易报告标准 - 与关联自然人交易金额超30万元[14] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[14] 诉讼和仲裁报告标准 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元[15] 重大信息 - 包括拟提交公司董事会、审计委员会审议的事项等[6] 重大风险事项 - 包括发生重大亏损、重大债务问题等[17] 重大变更事项 - 包括变更公司名称、经营方针等[21] 报告制度及流程 - 公司重大信息实施实时内部报告制度[23] - 报告义务人知悉重大信息应及时向董事长、董事会秘书报告[23][24] - 董事会秘书应定期对报告义务人进行公司治理及信息披露方面的沟通和培训[4] - 董事会秘书认为需披露信息时应组织起草文件交董事长或总经理审定[24] - 需要提交董事会审批的重大事项应尽快提交并审核通过后公开披露[24] - 报告义务人应持续报告重大事项进展情况[25] - 重大事项涉及标的交付或过户超约定期限3个月未完成需报告原因及进展[25] - 公司高级管理人员应敦促信息收集、整理、报告工作[25] 责任与制度生效 - 瞒报、漏报、误报导致问题将追究相关责任人责任[25] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[27] - 本制度由公司董事会负责修改和解释[28]

审计组织架构 - 董事会下设立审计委员会，成员三人，含两名独立董事，一名会计专业人士[6] - 适时设立审计部，对董事会负责，向审计委员会报告工作[6] 审计工作频率 - 审计部每季度至少向董事会或审计委员会报告一次工作[14] - 审计部每季度至少对货币资金内控制度检查一次[14] - 审计委员会督导内审部门至少半年对重大事件和大额资金往来检查一次[14] - 内部审计部门每年至少提交一次内部审计报告[18] 审计范围与时机 - 审计部在重要对外投资、购买出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[17][20][22][23] 审计权限与处理 - 审计部审计中有调阅资料、调查权限，有责令上缴收入等处理权限[20][21] 审计报告与披露 - 审计委员会出具年度内控自评报告，经半数同意后提交董事会审议[26] - 公司每年要求会计师事务所审计财报内控有效性并披露相关报告[26] - 如会计师出具非标报告，董事会做专项说明[28] 其他规定 - 审计档案保存不少于10年[24] - 建立内审部门激励约束机制，监督考核内审人员[30] - 制度自董事会决议通过之日起执行[31]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[4] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况之一，由董事会审议并披露[10][11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况之一，董事会审议通过后提交股东会审议[12] - 购买或出售资产交易，连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，应披露审计或评估报告并提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[19] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[23] - 与关联法人成交金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[23] - 与关联人交易金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议并披露评估或审计报告[24] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[29] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事等可提议召开董事会临时会议[32] - 董事会定期和临时会议分别提前十日和二日发书面通知[33] 董事会会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[35] 董事会会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[41] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数投赞成票[42] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[42] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包括会议届次、时间、地点、方式等内容[48] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年[49][50] 规则相关 - 本规则由董事会负责解释，经股东会审议通过生效[57] - 本规则于2025年11月12日由深圳市南极光电子科技股份有限公司拟定[58]

深圳市南极光电子科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称"公 司"）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益， 提高审计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管 理办法》等法律、法规和《深圳市南极光电子科技股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律、法规要求， 聘任会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他审计业务的，可以比 照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）审核同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会、 股东会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向 公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履 ...

担保决策 - 公司对外担保决策机构为股东会和董事会[2] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[13] 担保额度限制 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需董事会审议后提交股东会[13] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50％且超5000万元需审议[13] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需董事会审议后提交股东会[13] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30％需审议[13] 特殊担保对象 - 为资产负债率超70%的对象担保需董事会审议后提交股东会[13] - 对股东、实际控制人及其关联人担保需董事会审议后提交股东会[13] 董事会审批 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会三分之二以上董事同意[15] 担保管理 - 财务部负责被担保单位资信调查、办理担保手续等[23] - 妥善管理担保合同及资料，定期与银行核对[23] - 指派专人关注被担保人情况，分析财务及偿债能力[23] 债务处理 - 对外担保债务到期，督促被担保人偿债[24] - 被担保人逾期未清偿，应了解情况并采取措施[25] 责任追究 - 违反担保制度，董事会视情况处分责任人[27] - 董事等擅自越权签订合同追究当事人责任[27] - 经办人员擅自担保或怠于履职担责[27] 制度执行 - 制度未尽事宜依相关法律和公司章程执行[29] - 制度由董事会拟定，经股东会审议通过生效[31]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 临时股东会不定期召开，规定情形出现时2个月内召开[11] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3时，2个月内召开临时股东会[12] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[12] - 单独或合计持有公司10％以上股份股东有权提议召开临时股东会，连续90日以上可自行召集和主持[20] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保需提交审议[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需提交审议[9] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需提交审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超5000万元需提交审议[9] - 公司及其控股子公司提供的担保总额超最近一期经审计总资产的30%后提供的担保需提交审议，且须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[10] 股东会通知与投票 - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[23] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[23] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[25] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[26] - 发出股东会通知后延期或取消，应在原定召开日前至少2个交易日前发布通知说明原因[28] 股东会主持与记录 - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事主持股东会；审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持；股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[33][34][35][36] - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，每名独立董事应作述职报告[32] - 股东会会议记录由董事会秘书负责[35] - 会议记录保存期限为10年[37] 股东会决议与执行 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[38] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30％需特别决议通过[41] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，但禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外公司不得设最低持股比例限制[42] - 非独立董事和独立董事候选人可由董事会或持有或合计持有公司1%以上股份的股东提名[46] - 有提名权的股东提出董事候选人临时提案，最迟应在股东会召开10日以前书面提交[46] - 股东会选举二名以上董事实行累积投票制，当选董事最低得票数须超出席股东所持股份总数半数[47][49] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[47] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数等信息[51] - 未填、错填等表决票视为弃权[51] - 股东会通过董事选举提案，新任董事在决议后就任[53] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施方案[53] 规则相关 - 本规则“以上”“内”含本数，“过半”“低于”不含本数[55] - 规则未尽事宜依国家法律等规定执行，冲突时以其为准[55] - 规则修改由董事会提方案，股东会批准后生效[55] - 规则与国家日后法律等冲突，按国家规定执行[55] - 本规则由董事会负责解释[56] - 本规则经股东会审议通过之日起生效，修改亦同[56] 公司信息 - 公司为深圳市南极光电子科技股份有限公司[57] - 文档日期为2025年11月12日[57]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及关联人员不得担任独立董事[6] - 有违法违规记录者不得被提名为候选人[7] 提名与任期 - 董事会或特定股东可提出候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 履职相关 - 连续两次未出席董事会应解除职务[12] - 辞职致比例不符应履职至补选[13] - 行使特别职权需全体过半数同意[17] - 专门会议提前3日通知，紧急情况除外[19] - 半数以上提议召开临时会议应5日内召集[20] - 专门会议决议需全体过半数同意[20] - 会议记录等文件保存至少十年[22] - 每年现场工作不少于十五日[28] 意见与报告 - 对重大事项出具独立意见并及时披露[26] - 向股东会提交年度述职报告[26] - 投票反对或弃权应说明理由并披露[29] 待遇与责任 - 出现受处罚情形取消和收回当年津贴[29][30] - 公司提供工作条件和承担费用[32][33] - 给予与职责相适应的津贴[34][35] - 任期结束后对商业秘密保密[35] - 承担决议责任，擅自离职应赔偿[35] 制度相关 - 制度由董事会拟定，股东会审议通过生效[39] - 适用于深圳市南极光电子科技股份有限公司，2025年11月12日生效[41]

投资审议 - 证券投资额度占净资产50%以上且超5000万，需股东会审议[6] - 证券投资额度占净资产10%以上且超1000万，需董事会审议[6] - 购其他公司股份超10%且拟持有三年以上不适用本制度[3] 投资规则 - 不得使用募集资金进行证券投资[4] - 以公司或子公司名义设专用账户[5] - 可预计未来十二个月投资范围、额度及期限，期限不超十二个月[6] 职责分工 - 财务部负责资金筹集、调拨、管理及核算分析[9] - 董事会跟踪执行进展和安全状况，异常时处理披露[12] - 审计部门负责资金使用与开展情况审计监督[13] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[15][16]

离职制度 - 制度适用于全体董事及高管离职情形[2] - 董事辞任提交书面报告，公司收到日生效，两交易日内披露[4] 离职生效 - 任期届满未获连任，股东会决议通过日自动离职[5] - 股东会可决议解任董事，决议作出日生效[6] 任职限制 - 董事、高管符合特定情形不能任职[8] 资料移交 - 离职生效后3个工作日内移交文件等资料[9] 义务与追责 - 忠实义务任期结束后两年内有效[10] - 任职转让股份受限，离职半年内不得转让[10] - 公司发现违规，董事会审议追责方案[12] - 离职人员有异议，15日内向审计委员会申请复核[12]