担保信息 - 公司拟为德国全资子公司提供不超5000万人民币无偿担保额度[1][2][3][5] - 担保额度有效期12个月，可循环使用[3] - 本次新增担保额度占最近一期经审计净资产比例4.24%[5] 子公司情况 - 德国子公司成立于2025年4月22日，注册资本2.5万欧元[6] - 经营范围为机床研发、制造等[6] 决策情况 - 担保事项经第三届董事会第五次会议审议通过[1][3] - 董事会认为担保必要合理，风险可控[8][9]

会议信息 - 公司第三届董事会第五次会议于2025年6月17日召开[1] - 会议通知及材料于2025年6月13日送达相关人员[1] - 会议应到董事7名，实到7名[1] 议案审议 - 会议审议通过为德国子公司提供担保议案[2] - 表决结果为7票赞成，无反对和弃权票[2]

担保事项概述 - 公司拟为德国全资子公司SMS Precision Machines GmbH提供不超过5,000万人民币（或等值外币）的无偿担保额度 [1] - 担保方式包括信用担保、抵押担保、质押担保或多种担保方式组合 用于银行授信业务及银行保函开具 [1] - 担保额度可循环使用 有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效 [2] 内部决策程序 - 担保事项已于2025年6月17日经第三届董事会第五次会议审议通过 [2] - 董事会授权总经理或其指定人员全权负责具体担保事项的接洽与手续办理 [2] - 该事项无需提交股东大会审议 [1] 被担保方基本情况 - 被担保方SMS Precision Machines GmbH为公司全资子公司 持股比例100% [2] - 截至目前担保余额为0 新增担保额度占公司最近一期经审计净资产比例4.24% [2] - 被担保方不属于失信被执行人 无对外担保、抵押及重大诉讼仲裁事项 [3] 担保协议安排 - 具体担保金额、方式及期限以实际签订的担保协议为准 [3] - 被担保方无需提供反担保 [3] - 实际担保总额不得超过批准的5,000万人民币最高额度 [3] 董事会决策依据 - 担保决策基于对子公司盈利能力、偿债能力及经营风险的审慎评估 [4] - 担保行为符合公司整体利益和发展战略 风险可控 [4] - 不存在损害公司及股东利益的情形 不影响公司独立性 [4] 担保历史状况 - 除本次担保外 公司及子公司不存在其他对外担保 [1] - 无逾期担保情况 [1][4]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年6月17日以现场与通讯结合方式召开 地点为福建省莆田市荔城区新度镇新度村亭道尾228号公司会议室 [1] - 会议通知及材料于2025年6月13日通过电子邮件或电话方式送达全体董事监事及高级管理人员 [1] - 应到董事7名 实到7名 其中独立董事雷根强陈菡陈少华以通讯方式参会 监事及高级管理人员列席会议 [1] 董事会会议审议结果 - 审议通过《关于为德国全资子公司SMS Precision Machines GmbH提供担保的议案》 表决结果为7票赞成 无反对票及弃权票 [1][2] - 具体担保内容详见同日巨潮资讯网披露的公告编号2025-029相关文件 [2] 备查文件 - 公司第三届董事会第五次会议决议作为本次会议备查文件 [2]

收购交易概述 - 公司以现金方式收购SMS公司名下包括高精度数控磨床业务在内的所有业务，交易对价850万欧元 [1] - 收购内容包括研发、生产及销售相关的存货、技术设备、办公设备、土地房屋、商标专利及其他无形资产 [1] - 交易同时承接特定合同权利义务及相关人员 [1] 交易进展 - 除不动产以外的其他资产已完成交割，所有权已转移至公司德国全资子公司Blitz 25-430 GmbH [2] - SMS公司在册员工的劳动合同关系已由德国SPV公司承接，管理层及核心员工保持稳定 [2] - 德国SPV公司已正式投入运营 [2] - 不动产产权变更登记手续将基于《不动产购买协议》进行 [2] 后续安排 - 德国SPV公司申请将名称变更为SMS Precision Machines GmbH [3] - 公司将协调各方加速推进不动产产权变更登记工作 [3] - 公司将及时履行交易进展的信息披露义务 [3]

市场扩张和并购 - 2025年5月8日公司850万欧元现金收购SMS高精度数控磨床业务等[1] - 2025年5月30日前完成交易政府审批[2] - 2025年6月4日除不动产外资产完成交割[2] - 2025年6月4日承接员工合同并投入运营[2] - 2025年6月5日将进行不动产产权变更登记[3] - 德国SPV公司申请更名[3]

权益分派方案 - 以总股本120,006,000股为基数，每10股派发现金股利1.50元（含税），合计派发现金红利18,000,900元 [1] - 同时以资本公积金每10股转增3股，合计转增36,001,800股，实施后总股本增至156,007,800股 [1] - 若股权登记日前股本变动，将按分配总额不变原则调整分配比例 [1] 权益分派实施细节 - 股权登记日为2025年6月12日，除权除息日未明确提及 [2] - 分红对象为登记在册的全体股东，现金红利通过股东托管机构划入资金账户 [2] - 转增股份不足1股部分按尾数排序派发，直至转股总数匹配 [2] 股本结构变动 - 高管锁定股变动前61,695,000股（占比51.41%），转增18,508,500股后增至80,203,500股（占比保持51.41%） [2] - 总股本变动前后比例均为100%，具体数据以登记结果为准 [2] 减持价格调整 - 权益分派实施后，首次公开发行前股份的减持最低价调整为11.75元/股 [3]

权益分派 - 公司以120,006,000股总股本为基数，每10股派现金1.50元，共派18,000,900元（含税）[1][3] - 每10股转增3股，合计转增36,001,800股，实施后总股本增至156,007,800股[1][4] - 股权登记日为2025年6月12日，除权除息日为2025年6月13日[5] 股份变动 - 有限售条件股份变动后80,203,500股，占比51.41%[9] - 无限售条件股份变动后75,804,300股，占比48.59%[9] 其他 - 转股后2024年度每股净收益为0.56元[10] - 权益分派后控股股东等减持最低价调整为11.75元/股[10] - 转增股份及现金红利于2025年6月13日发放[6] - 林正华、林正雄现金红利由公司自行派发[7]

市场扩张和并购 - 2025年5月8日公司与SMS公司签署《资产购买协议》[1] - 公司以850万欧元现金收购SMS公司高精度数控磨床等业务及相关资产[1] 其他新策略 - 公司已取得福建省商务厅和发改委相关证书及通知书，审批程序履行完毕[2] - 后续将推进目标资产交割并履行信息披露义务[2]

公司调研信息 - 恒而达的直线导轨产品应用广泛，涵盖激光加工设备、3C设备、光伏设备、数控机床及自动化生产线 [1] - SMS公司的收购需商务部门、发改部门批准、备案和登记，后续进展将依法披露 [1] - SMS公司客户包括Sandvik、EMUGE-Werk等企业，涉及工具制造、齿轮加工等领域 [1] - 短期内恒而达将帮助SMS公司恢复生产经营，推进中国供应链落地并进行国产化机型试制 [1] - SMS公司与莱斯豪尔和克林贝格不存在直接竞争，仍为其提供磨床保养和维修业务 [1] - SMS公司自创立以来未设立工会组织 [1] 机构背景 - 中睿合银前身为成都鑫兰瑞投资管理有限公司，成立于2007年，2008年发起首只阳光私募产品 [2] - 2009年在深圳注册成立深圳中睿合银投资管理有限公司，后以该公司开展投资管理顾问业务 [2] - 2012年在拉萨注册西藏中睿合银投资管理有限公司，核心投研及管理团队与深圳中睿一致 [2] - 2012年后明确西藏中睿为经营发展主体，业务均由西藏中睿开展，深圳中睿已于2019年注销 [2] - 西藏中睿是目前唯一对外主体，团队32人，投研16人，主要办公职场位于成都 [2] - 中睿合银奉行"知行合一"的企业文化，以健全的法人治理结构和现代化企业管理制度为核心 [2]