证券代码：300946 证券简称：恒而达 编号：2024-015 福建恒而达新材料股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对 象发行股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月19日召开了 第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易 程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司根据实际情况，授权董事会以简易 程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20% 人民币普通股（A股）股票（以下简称本次发行或本次发行上市），授权期限自 公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，现 将具体情况公告如下： 一、授权具体内容 （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件 授权董事会根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市 公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章 程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否具备以 简易程序向 ...

2023年情况 - 独立董事应参加董事会6次、股东大会3次，均亲自出席[2] - 召集主持三次审计委员会会议，参与一次薪酬与考核委员会会议[3] - 推行第一期员工持股计划[16] 合规情况 - 未出现关联交易、变更或豁免承诺、被收购决策等情形[11] - 财务报告及信息披露真实准确完整[12] - 未发现内控重大缺陷[13] 未来展望 - 2024年独立董事加强法规学习，为决策提供参考[18]

募集资金情况 - 公司首次公开发行1667万股，每股发行价29.45元，募集资金总额49093.15万元，净额43953.59万元[1] - 截至2023年12月31日，累计投入募集资金39994.62万元，2023年投入6993.10万元[3] - 截至2023年12月31日，募集资金余额5750.39万元，含活期1250.39万元、理财4500万元[3][20] 项目投入与效益 - 锯切工具生产项目累计投入21018.31万元，进度105.09%，2023年9月30日达预定状态，效益1689.88万元[10] - 智能数控装备生产项目累计投入7575.22万元，进度101.00%，2023年12月31日达预定状态，效益 - 10.10万元[10] - 模切工具生产智能化升级改扩建项目累计投入1074.03万元，进度20.26%，预计2024年12月31日达预定状态[10] - 研发中心升级项目累计投入2151.59万元，进度71.72%，预计2024年6月30日达预定状态[10] - 补充流动资金累计投入8175.47万元，进度100.27%[10] - 2023年度承诺投资项目实现效益1679.78万元[10] 资金使用操作 - 2021年用4201.68万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[11][14] - 2023年用不超1亿元暂时闲置募集资金和1亿元自有资金现金管理，期限12个月[17] - 截至2023年12月31日，4500万元暂时闲置募集资金买的理财产品未到期，预期年化收益0.10% - 6.50%[12][17] 项目调整情况 - 2023年调整模切工具生产智能化升级改扩建项目实施方式为收购股权，完工时间顺延[13] - 2023年调整锯切工具生产项目实施内容和投资总额，投入净额不变[12] 项目进展现状 - 锯切工具生产项目资金用完，部分生产线试产调试[11] - 智能数控装备项目建成，业务处于市场开拓期[11] - 模切工具生产智能化升级改扩建项目部分改造升级中[11] - 研发中心主体完工，内部装修，部分研发课题结项[11] 审议与核查情况 - 2022年4月27日审议通过用自有资金付募投项目款后续置换议案[22] - 2023年9月11日审议通过调整部分募投项目实施内容和投资总额议案[23] - 报告期保荐代表人核查公司募集资金情况[28] 合规情况 - 本报告期无变更募集资金投资项目、对外转让或置换情况[24][25] - 公司募集资金存放、使用、管理及披露无违规[26] - 容诚会计师事务所认为专项报告公允反映实际情况[27] - 截至2023年12月31日，公司无变更募集资金用途等违规情形[29]

财务相关 - 2023年度权益分派按每10股派发现金股利2.30元（含税），不送股、不转增股本[10] - 2024年度拟向商业银行申请总额不超13亿元授信额度，单家银行不超2亿元[13] - 拟用不超5000万元闲置募集资金和不超2亿元自有资金现金管理[17] - 提请股东大会授权董事会以简易程序发股融资不超3亿元且不超去年末净资产20%[18] - 续聘容诚会计师事务所为2024年度审计机构，服务费用90万元[23] 人事相关 - 同意聘任林权先生为公司副总经理，任期至第二届董事会届满[15] - 同意补选方俊锋为非独立董事，任期自股东大会通过至第二届董事会届满[16] 会议相关 - 第二届董事会第十四次会议于2024年4月19日召开，6名董事全参加[1] - 多项议案表决6票赞成，无反对弃权票，部分需提交股东大会审议[2] - 《2023年度财务决算报告》等议案通过董事会审计委员会审议[6] - 《关于制定<公司三年（2023 - 2025年度）股东分红回报规划>的议案》等通过多会审议[9] - 决定于2024年5月10日15:00在福建莆田召开2023年年度股东大会[24] 制度相关 - 独立董事津贴按12万元/年执行[12] - 同意修改《公司章程》并办理工商变更登记[19] - 同意制定《会计师事务所选聘制度》[20] - 同意变更会计政策[21]

内部控制评价范围 - 纳入评价范围单位含公司及五家控股子公司[20] - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额100%[20] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并报表营业收入总额100%[20] 内部控制制度建设 - 建立规范公司治理结构和议事规则[23] - 董事会设三名独立董事[24] - 各职能部门设置合理、职责明确[26] - 建立科学人事管理制度，实行责任挂钩绩效考核[27] - 形成以“诚信经营、以人为本、互惠共赢”为核心价值观的企业文化[28] - 建立环安工作小组，制定安全生产等制度[29] - 技术研发中心质量控制部制定严于国标的内部质量标准[30] - 制定《职业卫生管理制度》，为员工配备防护用品[31] - 全面系统持续收集信息进行风险评估，运用多种策略控制风险[32] - 建立授权审批、不相容职务分离等控制措施[33][35] - 设立审计部，对经营活动和内部控制进行独立审计监督[40] - 依据规定建立现金、银行出纳岗位责任制[41] - 财务部按客户设置应收账款明细账，至少每年与客户对账一次[42] - 至少于每年年末开展全面存货盘点清查，结果形成书面报告[46] - 制定《关联交易管理制度》，明确审批权限和决策程序[48] - 制定《对外担保管理制度》，明确审批权限和决策程序[49] - 建立财务报告相关信息系统，划分信息处理与使用部门权责[52] - 建立有效沟通渠道和机制，通过多种形式传递信息[53] - 通过多部门对内部控制进行监督，定期评价并纠正缺陷[54] 内部控制缺陷标准 - 财务报告内部控制重大缺陷为错报金额≥税前利润的3%[58] - 财务报告内部控制重要缺陷为税前利润的2%≤错报金额<税前利润的3%[58] - 财务报告内部控制一般缺陷为错报金额<税前利润的2%[58] - 非财务报告内部控制重大缺陷为损失金额≥税前利润的3%[60] - 非财务报告内部控制重要缺陷为税前利润的2%≤损失金额<税前利润的3%[60] - 非财务报告内部控制一般缺陷为损失金额<税前利润的2%[60] 内部控制评价结论 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[61] - 报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大、重要缺陷[62] - 公司对截至2023年12月31日内部控制设计与运行有效性自评无重大缺陷[63] - 自评价基准日至发出日未发生对评价结论有实质性影响的重大变化[63] 未来展望 - 公司将根据外部环境、内部情况和执行问题改进完善内部控制制度和体系[64]

审计机构相关 - 公司拟续聘容诚所为2024年度审计机构，费用90万元[1] - 2024年审计费用较2023年增长28.57%[6] - 续聘议案已通过多会议审议，待提交2023年年度股东大会[7][8] 审计机构情况 - 截至2023年12月31日，容诚所合伙人179人，注会1395人[2] - 容诚所2022年度收入总额266,287.74万元[2] - 容诚所承担366家上市公司2022年年报审计业务[3] - 容诚所职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[3] - 容诚所近三年受监督管理措施12次等[4] - 项目合伙人近三年未因执业行为受处罚[5]

业绩总结 - 2023年度公司合并报表主营业务收入为52,596.10万元，占营业收入比重96.95%[8] - 2023年营业总收入542,485,791.20元，较2022年增长12.34%[26] - 2023年营业总成本446,003,486.99元，较2022年增长13.34%[26] - 2023年营业利润99,998,368.84元，较2022年增长4.00%[26] - 2023年净利润87,190,173.25元，较2022年下降8.36%[26] - 2023年基本每股收益0.73元/股，较2022年下降7.59%[26] - 2023年稀释每股收益0.73元/股，较2022年下降7.59%[26] 资产负债情况 - 2023年末流动资产合计721,722,053.70元，较2022年末增长0.76%[25] - 2023年末流动负债合计268,620,869.42元，较2022年末增长70.86%[25] - 2023年末非流动资产合计731,976,456.79元，较2022年末增长41.47%[25] - 2023年末非流动负债合计64,142,529.41元，较2022年末增长314.21%[25] - 2023年末资产总计1,461,740,003.79元，较2022年末增长18.00%[33] - 2023年末负债合计338,107,408.31元，较2022年末增长93.83%[33] - 2023年末所有者权益合计1,123,632,595.48元，较2022年末增长5.56%[33] 现金流量情况 - 2023年经营活动现金流入小计483,534,994.16元，较2022年增长1.05%[28] - 2023年经营活动现金流出小计413,661,870.94元，较2022年下降9.85%[28] - 2023年经营活动产生的现金流量净额69,873,123.22元，较2022年增长256.18%[28] - 2023年投资活动现金流入小计281,548,654.71元，较2022年下降67.74%[28] - 2023年投资活动现金流出小计415,740,946.11元，较2022年下降50.35%[28] - 2023年投资活动产生的现金流量净额 -134,192,291.40元，较2022年下降477.00%[28] - 2023年筹资活动现金流入小计127,399,520.86元，较2022年增长107.50%[28] - 2023年筹资活动现金流出小计77,513,103.25元，较2022年增长21.23%[28] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额49,886,417.61元，较2022年增长2078.34%[28] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[4] - 主营业务收入确认因存在管理层操纵风险，被识别为关键审计事项[8] - 存货可变现净值因需管理层重大判断和估计，被作为关键审计事项[11] 会计政策与税收 - 公司以持续经营为基础编制财务报表合理[47] - 公司记账本位币为人民币[52] - 公司将金融资产和金融负债进行分类并按相应方法计量[76][80] - 公司存货发出采用加权平均法计价，按成本与可变现净值孰低计量[119][121] - 固定资产折旧按不同类别有不同年限和残值率[135] - 无形资产和长期待摊费用有相应使用寿命和摊销年限[144][154] - 公司销售商品等业务有不同收入确认方式[166][167][168] - 与资产和收益相关的政府补助有不同会计处理[171][173] - 公司适用不同增值税、企业所得税等税率，部分子公司享受税收优惠[195][196][200] - 公司于2023 - 2025年享受15%企业所得税优惠税率[198] - 制造业企业研发费用有税前加计扣除和摊销政策[199]

会议信息 - 第二届监事会第十二次会议于2024年4月19日召开，3名监事全到[1] 议案审议 - 审议通过《2023年年度报告》等多项议案，部分需提交股东大会审议[2][3][4][5][7][8][13] - 审议通过《2023年度内部控制评价报告》和现金管理议案[4][10]

公司章程修改 - 2024年4月19日董事会审议通过修改《公司章程》议案[1] - 修改后章程尚需股东大会审议通过生效[2] - 修订后章程全文同日披露于巨潮资讯网[3] 经营范围变更 - 公司经营范围新增金属工具制造、数控机床制造等业务[1] 利润分配规定 - 特定情形（审计报告非无保留意见等）可不进行利润分配[2] - 资产负债率高于70%可不进行利润分配[2] - 经营性现金流量净额为负可不进行利润分配[2] 授权事项 - 提请股东大会授权董事会或其授权人士办理章程备案等手续[3] - 董事会或其授权人士有权对修改后章程必要修改[3]

选聘议案 - 1/2以上独立董事或1/3以上董事会成员可提出选聘会计师事务所议案[5] 报告提交 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督职责情况报告[5] 分值权重 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] 费用说明 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[9] 业务期限 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后连续5年不得参与[9] - 承担首次公开发行等审计业务上市后连续执行不超两年[9] 聘期规定 - 公司与拟聘会计师事务所聘期一年，符合要求可直接续聘[6] 评价要素 - 公司选聘会计师事务所评价要素包括审计费用报价等[7] 资料保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[10] 决策流程 - 聘用或解聘会计师事务所需经审计委员会、董事会、股东大会决定[2] 更换要求 - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘[12] 审核规定 - 审计委员会审核改聘提案应约见前后任事务所并评价质量[12] 改聘限制 - 除特定情况外不得在年报审计期间改聘事务所[12] 通知要求 - 解聘或不再续聘事务所应在董事会决议后及时通知[13] 监督职责 - 审计委员会应监督检查选聘工作[15] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果报告董事会处理[15] - 董事会可对相关责任人通报批评[15] - 股东大会可决议解聘事务所，损失由直接责任人承担[15] - 可对相关责任人员给予经济或纪律处分[15] - 有严重违规行为的事务所公司不再选聘[15]