股票简称：恒帅股份 股票代码：300969 关于宁波恒帅股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的 第二轮审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） 二〇二三年十一月 根据贵所下发的《关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换 公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕020145 号）的要求，宁波恒 帅股份有限公司（以下简称"发行人"、"公司"或"恒帅股份"）已会同国金 证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"保荐机构"）就审核问询函所提 问题逐项进行了认真核查及分析说明，现回复内容如下，请予审核： 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称与《宁波恒帅股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义； 本审核问询函回复中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异， 或小数点后尾数与原始数据存在差异，系由精确位数不同或四舍五入形成。 本审核问询函回复中的字体代表以下含义： 宁波恒帅股份有限公司 审核问询函回复 关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券 的第二轮审核问询函的回复 深圳证券交易所： | 审核问询函所列问题 | 黑体（ ...

业务增长情况 - 公司针对四门两盖领域开发较多电机品种，是未来业绩主要增长点之一 [1] - 尾门电机收入占比较大，已开拓其他大客户，业务增速较快 [1] - 充电小门产品部分大客户从去年下半年开始量产爬坡，渗透率逐步提升 [2] - 其他品种电机产品整体处于增长周期 [2] 研发进展 - 为配套谐波磁场电机技术，公司定制化开发配套磁性材料，研发进展顺利，预计四季度小批量投入滚筒电机使用 [2] - 主动感知清洗系统产品已提交客户路试，随L3级别自动驾驶落地加速产业化，部分项目预计今年结束路试进入定点环节 [2] 产品供应与价值 - 主动感知清洗系统潜在客户包括一级供应商和整车厂，未来需结合ADAS系统域控程序集成 [2] - 相比传统清洗系统，主动感知清洗系统适配高级别自动驾驶，产品结构复杂精密，价值量高，规模化量产后价格有下降空间 [2][3] 产能布局 - 美国工厂进行清洗系统产品配套和新产品同步研发，前期以注塑及装配工序为主，稳健扩张配置产能 [3] 技术优势 - 公司掌握行业先进技术，在车用电机、清洗泵及清洗系统等细分领域有技术领先优势 [3] - 公司顺应主机厂轻量化低成本趋势，提升同步研发能力，推行产品平台化、零件标准化和生产线自动化 [3]

关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象 发行可转换公司债券的第二轮审核问询函 审核函〔2023〕020145 号 宁波恒帅股份有限公司： 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简 称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规 则》等有关规定，本所发行上市审核机构对宁波恒帅股份有限公 司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券 的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。 根据申报材料，本次募投项目中"年产 1,954 万件汽车微电 机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目"和"新能 源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地 建设项目"为公司首发上市募投项目，目前尚未完成建设，拟使 用本次募集资金继续投入上述项目的后续建设。 请发行人补充说明：（1）本次部分募投项目为首发募投项目 的原因和合理性；（2）关于上述募投项目情况是否进行了充分信 息披露；（3）募投项目相关舆情影响。 请保荐人核查并发表明确意见。 请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确 1 性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。 若无重大舆情情况，也 ...

业务增长点 - 老客户配套率提升和新能源客户拓展带来稳定收入增长 [1] - 热管理系统业务带来新业务增量 [2] - 四门两盖领域相关电机是未来业绩主要增长点之一 [2] - 部分细分场景向总成化、系统化产品配套发展提升单车价值量 [2] ADAS系统产品进展 - 主动感知清洗系统智能化和复杂程度大幅提升，未来市场前景好 [2] - 相关产品已提交客户路试，预计部分项目今年结束路试进入定点环节 [2] 年降影响及应对 - 行业惯例，公司与客户定价体系成熟稳定，年降幅度合理正常 [2] - 通过技术工艺创新、降本增效、提升内部管理消化年降影响 [2] 产业链延伸规划及成本优势措施 - 上游纵向一体化降本，将注塑、冲压工艺纳入自制体系 [2] - 后续持续投入新型磁性材料研发和自制，加强技术纵深和成本护城河 [2] 美国工厂进展及客户开拓 - 进行清洗系统产品配套和新产品同步研发，布局其他新产品 [2][3] - 清洗泵全球口碑好、占有率高，有众多客户基础，已陆续有项目定点并进行设备调试和产品开发 [2][3] 新电机品类拓展计划 - 布局主动安全及舒适配套电机系统产品，开拓其他应用场景电机产品 [3] - 持续投入谐波磁场电机研发，已开发物流系统滚筒电机，尝试应用于汽车等场景 [3] 电机业务发展展望 - 电动化、智能化使车用电机领域迎来快速发展，国产电机厂商有国产化替代和产品突破机遇 [3] - 消费升级扩大车用电机应用空间 [3]

会议基本信息 - 会议时间为2023年10月27日，地点在公司会议室，参与单位94家机构，上市公司接待人员为董事会秘书廖维明和证代蒋瑜 [1] 2023年第三季度经营业绩 - 公司营业收入26418.48万元，同比增长30.72% [1] - 归属于上市公司股东的净利润5867.43万元，同比增长43.07% [1] - 扣非后净利润5679.02万元，同比增长48.09% [1] 业务增长来源及原因 流体技术 - 公司在流体相关技术领域积累深厚，具备成熟系统解决方案配套能力，老客户配套率提升和新能源客户拓展带来稳定收入增长 [2] - 除传统清洗系统外，拓展热管理系统业务带来新业务增量 [2] 电机技术 - 针对四门两盖领域开发较多电机品种，是未来业绩主要增长点之一 [2] - 部分细分应用场景向总成化、系统化产品配套发展，提升单车价值量 [2] - 部分电机产品从去年开始量产爬坡，目前进入相对稳健阶段，业务增速较快 [2] 充电小门产品情况 收入情况 - 尾门撑杆电机收入占比较大，其他品种电机整体处于增长周期 [2] - 充电小门产品部分大客户从去年下半年开始量产爬坡，收入整体增长较快，增长取决于在主要客户中的渗透率提升 [2] 客户拓展情况 - 公司在新能源业务领域布局较早，为新产品发展奠定良好客户基础 [2] - 早期通过上海依工向蔚来汽车配套充电小门“电机 + 执行器”产品，现已逐步拓展至其他整车厂客户 [2] 谐波磁场电机优势 - 属于电机领域底层技术变革，相比传统电机更轻量化，工艺结构精简使材料投入减少，优化成本结构，建立成本护城河，未来应用场景广泛 [2] - 公司进行电机设计新技术应用研发，加速研发成果转化，为其创造更多应用情景，丰富产品品类，提升整体盈利能力 [3] 美国工厂情况 - 主要进行清洗系统产品配套和相关新产品同步研发，并逐步布局其他新产品 [3] - 公司清洗泵在全球口碑好、市场占有率高，有众多客户基础，利于快速形成规模优势，目前已有项目定点并进行设备调试和产品开发 [3] 未来发展计划 技术 - 持续深拓细分产品和技术开发，如谐波无刷电机、ESP电机等方面技术开发，奠定稳固技术基础 [3] 产能及产品布局 - 围绕电机业务、电动模块业务、驾驶视觉清洗系统业务、热管理系统业务四大业务单元进行产品布局，相关产能一直在投入，具体规划详见公司募投项目等信息 [3]

财务表现 - 宁波恒帅股份有限公司2023年第三季度营业收入为264,184,770.97元，同比增长30.72%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为58,674,345.74元，同比增长43.07%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为182,731,240.58元，同比增长78.12%[5] - 公司总资产为1,316,082,496.78元，较上年度末增长12.05%[5] - 公司的固定资产为295,068,101.96元，较上年度末增长72.72%[7] - 公司的未分配利润为428,726,187.23元，较上年度末增长43.55%[7] - 公司营业总收入为662,356,794.58元，较上期增长26.34%；营业总成本为494,392,192.97元，较上期增长19.86%[14] - 公司净利润为150,072,697.55元，较上期增长39.31%[15] - 综合收益总额为148,922,851.75元，较上期增长33.61%[16] - 公司经营活动现金流入小计为669,888,310.11元，较上期增长29.16%[17] 资产情况 - 公司总资产为1,316,082,496.78元，较上年度末增长12.05%[5] - 公司的固定资产为295,068,101.96元，较上年度末增长72.72%[7] 现金流量 - 宁波恒帅股份有限公司2023年第三季度经营活动现金流出小计为487,157,069.53元，较去年同期415,910,928.08元增长[18] - 宁波恒帅股份有限公司2023年第三季度投资活动现金流入小计为407,636,176.11元，较去年同期1,324,305,872.48元减少[18] - 宁波恒帅股份有限公司2023年第三季度筹资活动现金流出小计为30,233,818.71元，较去年同期20,253,068.89元增加[19] 股东情况 - 宁波恒帅股份有限公司2023年第三季度报告显示，公司前10名股东中，宁波恒帅投资管理有限公司持股比例最高，为53.59%[9] - 宁波恒帅股份有限公司2023年第三季度报告显示，公司前10名股东中，香港中央结算有限公司持有人民币普通股652,542股[9]

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 宁波恒帅股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十次会议于 2023 年 10 月 26 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2023 年 10 月 20 日以 电子邮件与电话相结合的方式发出。本次会议由监事会主席邬赛红女士召集并主 持，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。本次会议召集和召开程序及参会人员符 合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。公司董事会 秘书列席了会议。 宁波恒帅股份有限公司 二、监事会会议审议情况 第二届监事会第十次会议决议公告 出席会议的监事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如 下议案： 证券代码：300969 证券简称：恒帅股份 公告编号：2023-063 1、审议通过了《关于 2023 年第三季度报告的议案》 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年第三季度报告》。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 三、备查文件 1、宁波恒帅股份有限公司第二届 ...

一、董事会会议召开情况 宁波恒帅股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十一次会议于 2023 年 10 月 26 日在公司会议室以现场的方式召开。会议通知于 2023 年 10 月 20 日以电子邮件与电话相结合的方式发出。本次会议由公司董事长许宁宁先生 召集并主持，会议应到董事 5 名，实到董事 5 名，本次会议召集和召开程序及参 会人员符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。公 司监事、高级管理人员列席了会议。 二、董事会会议审议情况 出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如 下议案： 证券代码：300969 证券简称：恒帅股份 公告编号：2023-062 宁波恒帅股份有限公司 第二届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波恒帅股份有限公司董事会 2023 年 10 月 26 日 1、审议通过了《关于 2023 年第三季度报告的议案》 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年第三季度报告》。 表决结果：5 票同 ...

分组1：ADAS系统产品情况 - 主动感知清洗系统是公司针对清洗系统领域的前瞻性布局，智能化和复杂程度大幅提升，未来高级别自动驾驶领域市场前景好，相关产品已提交客户路试，随L3级别自动驾驶落地加速产业化，部分项目预计今年结束路试进入定点环节 [1] - 公司目前以传统清洗系统为主，针对ADAS传感器清洗需求开发出具备主动感知功能的新一代清洗系统产品，主动感知清洗泵有自我探测和诊断特征，需清洗点位多，对功率和使用寿命要求高，技术难度大，整体系统复杂程度和价格更高 [2] 分组2：公司未来发展计划 - 公司深耕车用电机和清洗系统领域，将持续深拓细分产品和技术开发，围绕四大业务单元进行产品布局，相关产能一直在投入，详见募投项目信息 [2] - 公司电机产品主要用于车用领域，已开发物流系统滚筒电机产品，未来将逐步开发其他应用场景电机产品，持续投入谐波磁场电机研发，该技术应用场景广阔 [2] 分组3：公司业务收入结构 - 2023年上半年主营业务收入构成中，清洗泵业务占比23.66%，清洗系统业务占比28.87%，汽车电机业务占比37.79%，其他产品业务占比9.68% [2][3] 分组4：公司其他业务进展 - 热管理系统产品包括冷却歧管等，核心业务冷却歧管2022年实现收入5,159.94万元，同比增长46.57%，后续业务量有增长空间 [3] - 尾门电机主要配套斯泰必鲁斯，已开拓其他大客户，业务增速快；隐形门把手电机市场渗透率不断提升，公司开拓新客户并实现“电机 + 执行器”产品布局 [3]

公司业务与收入增长 - 公司从事车用电机与流体技术产品研产销，在流体技术领域积累深厚，具备系统解决方案配套能力，老客户配套率提升和新能源客户拓展将带来稳定收入增长 [1] - 除传统清洗系统，拓展热管理系统业务带来新业务增量；电机技术针对四门两盖开发多种电机，是未来业绩增长点，部分细分场景向总成化、系统化产品配套发展提升单车价值量 [2] ADAS系统产品进展 - 主动感知清洗系统是清洗系统领域前瞻性布局，智能化和复杂程度大幅提升，未来高级别自动驾驶领域前景好；相关产品已提交客户路试，随L3级别自动驾驶落地加速产业化，部分项目预计今年结束路试进入定点环节 [2] 毛利率情况 - 公司凭借技术、客户、研发和成本管控能力，综合毛利率处行业较好水平；随原材料价格趋稳、产能规模效益提升和汇率因素影响，毛利率逐步回升；将持续开发新产品、开拓新市场新客户，深化自动化信息化改造降本增效 [2] 内外销业务结构 - 内外销业务比重均衡，内销以清洗系统和清洗泵为主，客户主要是国内整车厂；外销包括清洗泵、电机及电动模块产品，与全球知名跨国汽车零部件供应商合作 [2][3] 海外工厂建设进展 - 海外工厂包括美国恒帅和泰国恒帅，美国恒帅进行清洗系统配套和新产品研发，已有项目定点并进行设备调试和产品开发；泰国恒帅已奠基开工，正有序建设，将推进海外生产基地建设提升产品增长潜力 [3] 电机业务增长点 - 2023年上半年诸多电机品种业务增长迅速，后备箱电动化渗透率较高，尾门撑杆电机收入占比较大，其他品种电机处于增长周期，收入增长取决于主要客户渗透率提升及新品种、新客户拓展 [3] 技术研发与创新能力 - 公司深耕车用电机、清洗泵及清洗系统研发，进行深入理论研究和经验积累；与客户同步开发新项目，重视技术、工艺和全自动化生产设备研发；布局主动安全、智能驾驶清洗系统、新能源汽车热管理系统等领域奠定技术基础 [3]