会议信息 - 公司第二届董事会第二十七次会议于2025年7月11日召开[3] - 会议通知于2025年7月4日发出[3] - 会议应到董事5名，实到5名[3] 议案审议 - 审议通过《关于吸收合并全资子公司暨变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》[4] - 该议案已通过董事会审计委员会审议[4] - 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权[4] 备查文件 - 含第二届董事会第二十七次会议决议[5] - 含第二届董事会审计委员会第二十四次会议决议[5] - 含国金证券出具的相关核查意见[5]

公司业务布局 - 公司从事车用电机与流体技术产品研发、生产与销售，规划为四大业务单元，电机技术领域分电机业务、电动模块业务，流体技术领域分驾驶视觉清洗系统、热管理系统业务 [2] - 主生产基地在宁波，具备全品类产品生产能力，在清远、沈阳、武汉、美国、泰国设子公司作为外部生产基地 [2][3] 主营业务收入 - 2024 年主营业务收入 95,051.02 万元，核心业务为清洗业务与电机业务，清洗业务收入占比 46.3%，电机业务收入占比 45.6%，其他业务收入占比 8.1% [3] 清洗业务情况 - 传统清洗业务在国内市场份额短期内难显著变化，增长依赖新增客户，增量客户是重点开拓对象 [4] - 主动清洗业务获部分车型定点项目，预计布置气液混合式主动清洗系统 25 万套/年产能 [4] 主动感知清洗系统 - 适配未来高级别自动驾驶领域，ADAS 系统传感器多，清洗点位多，产品结构复杂精密，价值量更高 [5] - 处于市场渗透前期，需求集中在 Robotaxi、无人快递物流小车等特定场景，应用量相对较少 [7][8] 产品毛利率 - 受市场情况、业务结构、汇率变动、原材料价格等因素影响，毛利率会短期波动 [6] - 清洗系统产品毛利率易受市场动态影响，电机和清洗泵等二级配套产品毛利率相对稳定，抗波动能力强 [6] 研发团队 - 拥有跨领域多学科知识综合和集成运用能力的研发人员及工程师团队，核心研发团队行业经验丰富 [8] - 注重外部人才引进，保障人才供应 [8]

选聘流程 - 公司选聘会计师事务所应经审计委员会、董事会审议，由股东会决定[4] - 独立董事或1/3以上董事可向董事会提聘请议案[9] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式保障公平公正[11] 选聘要求 - 新聘事务所最近三年未受证券期货业务相关行政处罚[6] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[12] - 审计费用较上一年度降20%以上应说明情况[13] - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后连续5年不得参与[13] - 承担首次公开发行等审计业务上市后连续执行不超两年[14] - 选聘等文件和决策资料保存至少10年[12] - 选聘合同设单独条款明确信息安全责任[14] 聘期与续聘 - 聘请会计师事务所聘期一年可续聘[16] - 审计委员会续聘时评价工作及质量，肯定提交，否定改聘[16] 改聘情况 - 因执业质量等问题可改聘[16] - 年报审计期间一般不改聘，特殊情况审计委员会提议委任并提交审议[16][17] - 审计委员会审核改聘提案约见前后任事务所并发表意见[17] - 改聘需在股东会决议公告披露信息[17] 其他要求 - 会计师主动终止审计说明公司情况，审计委员会了解原因报告董事会[18] - 年度报告披露事务所信息，更换时披露更多且第四季度前完成选聘[18] - 不再选聘有严重行为的事务所[18]

关联人界定 - 关联人包括关联法人和自然人，关注持股5%以上股东及其一致行动人[6] 关联交易形式 - 关联交易指与关联人转移资源或义务事项，有购买出售资产等形式[10] 关联交易原则 - 关联交易遵循诚实信用、公平公正原则，关联人表决回避[11] 资金使用限制 - 公司不得拆借、委托贷款资金给控股股东及关联人[12] 事项协调与责任 - 审计及法务部门协调关联交易，单位负责人为第一责任人[14] 关联人信息管理 - 董事会秘书年初调查更新关联人信息，仅供内部参考[14] 交易处理方式 - 无法认定关联人交易发现后暂停补报审批[16] - 交易对方成关联人，条款不变可继续，变更履行程序[16] 定价原则与支付 - 关联交易定价有国家定价、市场价等，确保价格公平合理并按协议支付[18] 交易审批披露 - 与关联自然人超30万元交易经独董同意后董事会审议披露[22] - 与关联法人超300万元且占净资产0.5%以上交易经独董同意后董事会审议披露[22] - 与关联人超3000万元且占净资产5%以上交易提交股东会审议[22] 担保与反担保 - 公司为控股股东等关联方提供担保，后者需提供反担保[22] 会议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[26] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[27] 资金往来检查 - 独立董事、审计委员会成员每季度查阅与关联人资金往来情况[29] 交易标的处理 - 公司与关联人日常4类交易标的可不审计或评估[29] 交易金额计算 - 连续十二个月内与关联人相关交易按累计计算确定金额[25] 独立财务顾问 - 关联交易定价无法确定或被质疑，公司聘请独立财务顾问发表意见[20] 财务资助审批 - 公司向前款关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议并提交股东会[33] 日常交易管理 - 公司按类别预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序披露[34] - 公司年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[34] - 日常关联交易协议超三年，每三年重新履行程序披露[34] 子公司交易规定 - 公司控制或持股50%以上子公司关联交易视同公司行为[37] - 参股公司关联交易按比例数额比照制度执行[37] 文件保存期限 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存十年，影响超十年保留至影响消失后二年[37] 制度生效修订 - 制度经股东会批准生效，修订亦同[37]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员[4] 任职要求与限制 - 候选人36个月内不能受证监会处罚等[9] 聘任与解聘 - 拟聘者涉违法应披露影响并提示风险[10] - 特定情形1个月内解聘，连续3月不履职解聘[10] 任期与交接 - 每届任期3年可连选连任，离任需审查移交[10] 空缺处理 - 空缺先由董事长代行，超3个月6个月内完成聘任[10]

投资者关系管理制度 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构、规范管理工作[4] - 投资者关系管理目的包括促进与投资者良性关系、建立优质投资者基础等[5] - 投资者关系管理基本原则有合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[10] 管理对象与沟通内容 - 投资者关系管理对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[12] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[12] 管理工作开展 - 公司应多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[13] - 公司承担投资者投诉处理首要责任，完善投诉处理机制[14] - 公司设立投资者联系电话等并由专人负责，变更及时公布[15] - 公司加强投资者网络沟通渠道建设和运维[15] 调研与信息披露 - 公司接受调研有相关接待、信息披露及事后核实等要求[16] - 公司在投资者关系管理活动中泄露未公开重大信息应立即公告并采取措施[20] - 公司应按规定及时、公平履行信息披露义务，信息要真实准确完整[20][32] 业绩说明会 - 证券交易所鼓励公司在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[27] - 公司召开业绩说明会应提前征集投资者提问，注重交流互动效果[27] 其他沟通要求 - 公司应通过多种渠道与投资者交流，谨慎客观发布信息[22][23] - 公司应按规定召开投资者说明会，如业绩、现金分红等说明会[24] - 公司应在定期报告中公布网址和咨询电话，变更及时公告[28] - 公司应保证对外联系渠道畅通，及时答复投资者[29] - 公司应避免让来访人员接触未公开重大信息[29] - 公司向特定方报送未公开重大信息应报告并要求签署保密协议[30] 特定对象与内控制度 - 特定对象包括证券分析等机构个人、证券投资者、新闻媒体、持股5%以上股东等[34] - 公司应建立健全投资者关系管理信息披露内控制度及程序[34] 公告方式与沟通限制 - 非正式公告方式包括股东会、新闻发布会等[35] - 公司与投资者沟通不得透露未公开重大信息，可网上直播并提前公告[36] 工作负责人与部门 - 公司董事会秘书为投资者关系管理工作负责人[39] - 公司证券部为投资者关系管理专职部门[40] 工作职责与人员素质 - 公司投资者关系管理工作有拟定制度、组织活动等多项职责[41] - 公司从事投资者关系管理的人员需具备品行、专业知识等素质技能[43] 时间限制与档案保存 - 公司在年报、半年报披露前三十日应避免接受现场调研等[44] - 公司投资者关系活动档案保存期限不得少于三年[45]

公司基本信息 - 公司为宁波恒帅股份有限公司，2025年7月，注册资本为人民币11200万元[150][6] - 2021年4月12日在深交所创业板上市，首次发行人民币普通股2000万股[6] - 已发行股份数为11200万股，均为普通股[14] 股权结构 - 宁波恒帅投资管理有限公司持股71.4469%，俞国梅持股23.8156%，宁波玉米股权投资管理合伙企业持股4.7375%[14] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[15] - 董事会3年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[18] - 收购本公司股份用于员工持股等情形，合计持股不得超已发行股份总额10%，应3年内转让或注销[20] 股东权益与限制 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[26] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[22] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[33] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 多种情形可触发临时股东会召开，如董事人数不足5人等[44] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[52] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事和1名董事长[84] - 董事会每年至少召开2次会议，10日前书面通知全体董事[90] 审计委员会相关 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，负责审核财务信息等[104] 利润分配 - 单一年度现金分配利润不少于当年度可供分配利润的10%，最近三年现金累计分配不少于三年年均可供股东分配利润的30%[118] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[116] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[129][128]

战略委员会细则 - 公司于2025年7月制定董事会战略委员会实施细则[1] - 成员由三名董事组成，含董事长及至少一名独立董事[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 会议相关规定 - 会议应提前三日通知全体委员[10] - 需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员半数以上通过[12] 其他 - 设主任委员一名，由董事长担任[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 会议记录保存不少于十年[13] - 工作规则自董事会决议通过实施[15]

人员范围 - 适用本制度人员包括公司董事、总经理等[2] 考核管理 - 董事会薪酬与考核委员会负责薪酬考核工作[3] - 人事部协助实施高级管理人员考核[4] 薪酬原则与构成 - 薪酬管理遵循业绩挂钩等五项原则[4] - 高级管理人员年度薪酬由基本和绩效薪酬构成[8] 薪酬确定 - 董事会确定及调整高级管理人员年度基本薪酬标准[3] - 高级管理人员年度绩效薪酬依绩效体系完成情况而定[3] 奖励与生效 - 公司可对高级管理人员发奖励资金，方案结合经营目标[5] - 本制度经股东会审议通过后生效[13]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 有经济管理高级职称的会计专业候选人，需在会计等岗位有5年以上全职工作经验[5] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[6][12] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东的自然人股东及其亲属不得担任[9] - 在直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职的人员及其亲属不得担任[9] - 最近36个月内受证监会处罚或司法刑事处罚的不得担任[10] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评的不得担任[10] - 连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得再任[11] 独立董事选举与解除 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[20] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，可差额选举[20] - 最迟在发布选举公告时报送材料至深交所[21] - 提前解除应披露理由和依据[22] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除[16] 独立董事补选 - 因特定情形比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[22] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内补选[23] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[29] - 发表独立意见应包含重大事项基本情况等内容[30] 专门委员会规定 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[6] - 提名、薪酬与考核委员会成员各三名，独立董事过半数并任召集人[6] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[28] 公司义务 - 董事会专门委员会会议前至少3日提供资料信息[32] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[32] - 保存独立董事工作记录及提供资料至少10年[34] - 健全与中小股东沟通机制[32] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[32] 事项审批 - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意[26] - 披露财务会计报告等事项需审计委员会全体成员过半数同意[27] 制度相关 - 制度“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[37] - 未尽事宜按相关规定执行[37] - 抵触时按有关规定执行[37] - 经股东会批准后生效[38] - 由董事会负责解释[38] - 落款时间为2025年7月[38]