人员范围 - 适用本制度人员包括公司董事、总经理等[2] 考核管理 - 董事会薪酬与考核委员会负责薪酬考核工作[3] - 人事部协助实施高级管理人员考核[4] 薪酬原则与构成 - 薪酬管理遵循业绩挂钩等五项原则[4] - 高级管理人员年度薪酬由基本和绩效薪酬构成[8] 薪酬确定 - 董事会确定及调整高级管理人员年度基本薪酬标准[3] - 高级管理人员年度绩效薪酬依绩效体系完成情况而定[3] 奖励与生效 - 公司可对高级管理人员发奖励资金，方案结合经营目标[5] - 本制度经股东会审议通过后生效[13]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 有经济管理高级职称的会计专业候选人，需在会计等岗位有5年以上全职工作经验[5] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[6][12] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东的自然人股东及其亲属不得担任[9] - 在直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职的人员及其亲属不得担任[9] - 最近36个月内受证监会处罚或司法刑事处罚的不得担任[10] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评的不得担任[10] - 连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得再任[11] 独立董事选举与解除 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[20] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，可差额选举[20] - 最迟在发布选举公告时报送材料至深交所[21] - 提前解除应披露理由和依据[22] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除[16] 独立董事补选 - 因特定情形比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[22] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内补选[23] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[29] - 发表独立意见应包含重大事项基本情况等内容[30] 专门委员会规定 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[6] - 提名、薪酬与考核委员会成员各三名，独立董事过半数并任召集人[6] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[28] 公司义务 - 董事会专门委员会会议前至少3日提供资料信息[32] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[32] - 保存独立董事工作记录及提供资料至少10年[34] - 健全与中小股东沟通机制[32] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[32] 事项审批 - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意[26] - 披露财务会计报告等事项需审计委员会全体成员过半数同意[27] 制度相关 - 制度“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[37] - 未尽事宜按相关规定执行[37] - 抵触时按有关规定执行[37] - 经股东会批准后生效[38] - 由董事会负责解释[38] - 落款时间为2025年7月[38]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应占多数并担任主任[5] - 委员任期与同届董事会董事任期一致，连选可连任[7] 会议相关规定 - 定期会议每年至少召开一次，临时会议须经董事长等提议方可召开[13] - 会议应于召开前3日发出通知，紧急事项不受此限[14] - 会议应由三分之二以上（含）委员出席方可举行[16] - 会议决议须经全体委员过半数通过方为有效[16] - 会议记录保存期限不少于十年[17] 薪酬决策流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施[9] - 高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[9] 其他规定 - 人力资源部门负责决策前期准备工作，提供相关资料[11] - 委员有利害关系时应披露并回避表决，无显著影响可参加表决[19] - 董事会可撤销议案表决结果并要求重新表决[19] - 委员闭会期间可跟踪业绩，有权查阅资料、质询[21] - 细则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[23]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错：涉及资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[7][8] - 财务报告重大会计差错：差错影响盈亏性质或经审计更正以前年度报告[8] - 会计报表附注财务信息披露重大错误或遗漏：涉及金额占净资产10%以上等[10] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏：涉及金额占净资产10%以上重大交易[11] - 业绩预告重大差异：业绩变动方向或幅度、盈亏金额超预计20%以上[11] 责任追究 - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度提高信息披露质量[3] - 制度适用于年报信息披露违规致重大差错相关人员[4] - 被监管采取措施应查实原因追究责任人责任[13] - 情节恶劣对责任人从重或加重处理[13] - 责任追究情形包括阻止不良后果等[14] - 处罚前听取责任人意见保障陈述申辩权利[14] - 责任追究主要形式有责令改正等[14] - 公司处罚可附带经济处罚，金额由董事会确定[14] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[14] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[14] 其他 - 季度和半年度报告信息披露差错追究参照本制度[16] - 制度未尽事宜按法律法规和《公司章程》执行[16] - 制度由董事会负责解释[16] - 制度自董事会审议通过之日起生效[16]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[8] 协议相关 - 银行三次未及时出具对账单，公司可终止协议注销专户[8] - 公司应在募集资金到位1个月内签三方协议，签后可用资金[8] - 协议提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[9] 项目论证与审议 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[12] - 节余资金低于净额5%且低于500万元，可豁免部分程序[13] - 节余资金达或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议[14] 资金置换 - 公司以募集资金置换自筹资金，原则上在资金转入专户6个月内实施[14] - 自筹支付薪酬等后6个月内可实施置换[14] 资金用途与使用 - 公司改变招股所列资金用途，须股东会决议[11] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[16] - 募投项目年度使用与预计差异超30%，公司应调整计划[23] - 现金管理产品期限不超12个月[15] 公告相关 - 资金归还专户后2个交易日内公告[18] - 公司使用闲置资金现金管理，董事会会后及时公告[15] - 公司改变募投项目实施地点，董事会审议后公告[21] 检查与审核 - 保荐或顾问至少半年对募集资金现场检查一次[25] - 公司董事会每半年核查募投项目进展[23] - 公司当年用募集资金，需聘请会计师专项审核[24] 超募资金 - 超募资金应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[19]

提名委员会组成 - 公司设董事会提名委员会，由3名董事组成，独立董事占多数并任主任[5] - 委员任期与同届董事会董事一致，连选可连任[6] 运作规则 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应增补，未达暂停职权[6] - 会议提前三日通知，紧急事项除外[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 通知与记录 - 快捷通知2日内无异议视为收到[13] - 会议记录保存不少于十年[16] 细则规定 - 细则经董事会审议通过生效，修改亦同[21] - 由董事会负责解释[21]

关联交易与资产交易 - 公司与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[9] - 1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[9] - 特定5种情况交易（涉及资产总额占比等）需股东会审议[10] - 购买、出售资产交易连续十二个月内累计超最近一期经审计总资产30%，需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[13] 财务资助与担保 - 被资助对象资产负债率超70%等财务资助事项需股东会审议[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[14] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[18] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元需股东会审议[18] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[18] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[17] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[20] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[23] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[26] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[26] - 股东会现场会议召开地点变更需提前至少2个工作日通知并说明原因[29] 投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[43] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[44] - 关联事项普通决议需出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需2/3以上通过[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[49] - 公司1年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[50] 其他 - 公司为宁波恒帅股份有限公司[58] - 时间为2025年7月[58]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 管理机构与职责 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为保密负责人[3] - 董事会秘书负责登记入档，证券部为日常管理部门[3] 报备要求 - 披露年报等重大事项、股价异常波动等需报备档案[11] - 重大事项变化需补充报送档案，制作进程备忘录[11] 信息管理 - 内幕信息档案和备忘录至少保存十年[12] - 5%以上股份股东不得滥用权利获取内幕信息[15] - 知情人需告知董秘并控制传递范围，做好登记汇总[13] - 董事等应控制知情者范围，知情人负有保密责任[15] 监督与追责 - 年报等公告后自查知情人交易情况[17] - 违反制度造成影响或损失追究责任，犯罪移交司法[17]

董事提名 - 非职工代表董事候选人由董事会或3%以上有表决权股份股东提名[6] - 独立董事由董事会或1%以上有表决权股份股东提名[7] 提案提交 - 3%以上有表决权股份股东可提前10日提交新董事候选人提案[7] - 1%以上有表决权股份股东可提前10日提交新独立董事候选人提案[7] 股东会召集 - 10%以上有表决权股份股东可自行召集临时股东会[8] 董事选举 - 选举两名及以上董事采用累积投票制[10] - 董事候选人得票不少于出席股东表决权总数二分之一当选[13] - 当选董事不足应选人数二分之一选举失败[13] - 当选董事不足使董事会不足章程规定三分之二，两月内重选[13] 其他规定 - 采用累积投票制选举董事应在股东会通知说明[15]

审计委员会设立 - 公司设立审计委员会，委员3名，其中独立董事2名[6] - 审计委员会委员每届任期不超过三年，独立董事委员连续任职不得超过六年[7] - 审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[6] - 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任[7] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露等多项职责[4] - 披露财务会计报告等事项需经全体委员过半数同意后提交董事会审议[11] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告[13] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况等进行检查[14] 与股东及董事会关系 - 公司披露年度报告时应披露审计委员会年度履职情况[8] - 董事会收到召开临时股东会会议提议后，十日内书面反馈，同意则五日内发出通知，会议在提议之日起两个月内召开[17] - 接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东书面请求，可对违规董高人员提起诉讼[19] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝或三十日内未提起诉讼，股东可自行起诉[20] 会议相关规定 - 会议每季度至少召开一次，两名及以上委员提议或召集人认为必要可开临时会议[24] - 召开会议至少提前三日通知全体委员，紧急情况可口头通知[25] - 会议由三分之二以上（含）委员出席方可举行[27] - 会议决议须经全体委员过半数通过方有效[27] - 委员因故不能出席，可书面委托其他委员，每人最多接受一人委托[27] - 采用快捷方式通知，自发出通知2日内未收到书面异议，视为已收到通知[25] - 会议表决方式为记名投票表决，临时会议可传真、电话方式进行并以传真作决议，由参会委员签字[28] - 公司内部审计部门成员、非委员董事可列席会议，必要时可召集其他人列席，但非委员无表决权[28] - 会议记录等相关资料保存期限至少十年[28] - 会议通过的议案等应以书面形式报公司董事会[28] 其他规定 - 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务[29] - 委员与会议讨论事项有利害关系须回避[31] - 有利害关系委员回避后不足最低法定人数，无法形成有效审议意见时，相关事项提交董事会审议[31] - 会议记录及决议应写明有利害关系委员未计入法定人数、未参加表决情况[31] - 本细则未尽事宜按相关规定执行，抵触时按最新规定执行[33] - 本细则经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[34]