核查意见 华泰联合证券有限责任公司 关于南京商络电子股份有限公司 部分募集资金投资项目延期的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐人"）作 为南京商络电子股份有限公司（以下简称"商络电子"或"公司"）首次公开发 行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等有关规定，对商络电子部分募集资金投资项目延期 事项进行审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金的基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意南京商络电子股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1909 号）核准，商络电 子向不特定对象发行可转换公司债券 3,965,000 张，每张面值人民币 100 元，募 集资金总额为人民币 396,500,000.00 元。扣除各项发行费用（不含增值税） 7,942,411.39 元后，实际募集资金净额为 3 ...

一、募集资金基本情况 （一） 募集资金的数额、资金到账时间 1、公司首次公开发行股票募集资金 南京商络电子股份有限公司董事会 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、深圳证券交易所《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月 修订）》及相关格式指南的规定，南京商络电子股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）董事会编制了 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告。 经中国证券监督管理委员会《关于核准南京商络电子股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2021]608 号）核准，本公司向社会公开发行人民 币普通股股票 5,040 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 5.48 元，共募 集资金人民币 276,192,000.00 元。扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股 票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民 ...

经核查，根据公司独立董事程家茂、程林、张华的任职经历以及提交签署的 相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司 主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可 能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司独立董事均符合《上市公司独立 董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 南京商络电子股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交 易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关要求，南京商络 电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董事程家茂、程 林、张华的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 南京商络电子股份有限公司董事会 2024 年 3 月 30 日 ...

南京商络电子股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十五次会 议于2024年3月28日在公司会议室以通讯的方式召开。会议通知于2024年3月18日 以专人送达、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议应出席监事3人，实际 出席监事3人，公司高管列席了本次会议。会议由公司监事会主席沙汉文先生召 集并主持，本次会议召开符合相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的 有关规定。 二、监事会会议审议情况 证券代码：300975 证券简称：商络电子 公告编号：2024-013 南京商络电子股份有限公司 第三届监事会第十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 经与会监事认真审议，形成如下议案： 1、审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规以及公 司《监事会议事规则》等制度的规定，忠实履行公司章程赋予的各项职责，为维 护公司及股东利益积极地开展工作，对2023年度履行职责的情况以及相关工作内 容进行了总结，编制了《公司2023年度监事会工作报告》 ...

南京商络电子股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确南京商络电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的职 责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促 董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《南京商络电子股份有 限公司章程》（简称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本规则，作为董事 及董事会运作的行为准则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公 司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职权 范围内行使职权。 第三条 公司董事会由 5-9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事长 1 名。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第四条 董事会秘书及 ...

| 证券代码：300975 | 证券简称：商络电子 公告编号：2024-009 | | --- | --- | | 债券代码：123167 | 债券简称：商络转债 | 南京商络电子股份有限公司 关于回购公司股份进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京商络电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 28 日召开第 三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于回购公 司股份方案的议案》，公司计划使用自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统 以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权 激励。本次回购的资金总额不低于 1,500 万元且不超过 3,000 万元（均含本数）； 回购价格不超过人民币 9 元/股（含本数），实施期限为自公司董事会审议通过 本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 2023 年 10 月 26 日，公司实施了首次回购，具体内容详见 2023 ...

| 证券代码：300975 | 证券简称：商络电子 公告编号：2024-008 | | --- | --- | | 债券代码：123167 | 债券简称：商络转债 | 南京商络电子股份有限公司 关于回购公司股份进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京商络电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 28 日召开第 三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于回购公 司股份方案的议案》，公司计划使用自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统 以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权 激励。本次回购的资金总额不低于 1,500 万元且不超过 3,000 万元（均含本数）； 回购价格不超过人民币 9 元/股（含本数），实施期限为自公司董事会审议通过 本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 2023 年 10 月 26 日，公司实施了首次回购，具体内容详见 2023 ...

证券代码：300975 证券简称：商络电子 公告编号：2024-006 南京商络电子股份有限公司 关于公司担保情况的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、担保进展情况 公司于近日与江苏银行股份有限公司深圳分行（以下简称"江苏银行"）签订 《最高额连带责任保证书》，为公司子公司深圳市星华港实业发展有限公司（以 下简称"深圳星华港"）与江苏银行签订的主合同提供最高不超过 3,000 万元人民 币的担保。 1、债权人：江苏银行股份有限公司深圳分行 一、担保情况概述 南京商络电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 20 日召开了 第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，于 2023 年 5 月 15 日召开 了 2022 年年度股东大会，分别审议通过了《关于 2023 年度为子公司提供担保额 度预计的议案》，同意公司在 2023 年度为公司部分子公司向业务相关方（包括 但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请银行综合授信（包括但不限于 办理流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出 口押 ...

2024 年 1 月 18 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 300.00 万元提前归还至募集资金专户，此次归还的募集资金使用期限未超过 12 个月。公司已将上述募集资金归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。 证券代码：300975 证券简称：商络电子 公告编号：2024-005 南京商络电子股份有限公司 关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京商络电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 5 日召开第 三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不改变募集资金用途、 不影响募集资金投资计划正常实施的前提下使用不超过 8,300.00 万元闲置募集 资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月， 公司将在到期前归还募集资金专用账户，公司独立董事对该事项发表了同意的独 立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项发表了同意的核查意见， 具体内容 ...

证券代码：300975 证券简称：商络电子 公告编号：2024-004 南京商络电子股份有限公司 关于原持股5%以上股东、董事减持股份期限届满暨实施完毕的 公告 原持股 5%以上股东、董事张全先生保证向本公司提供的信息内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 南京商络电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 6 月 19 日在中国 证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了 《关于持股 5%以上股东及董事减持计划预披露的公告》（公告编号：2023-039）， 持股 5%以上股东及董事张全先生持有公司 3,192.00 万股（占公司总股本比例 5.07%）股份，拟在公告披露日起 15 个交易日后的 6 个月内通过集中竞价交易或 在公告披露日起 3 个交易日后的 6 个月内通过大宗交易方式减持其持有的不超 过 336.00 万股公司股份（占公司总股本的 0.53%）。 公司于 2023 年 7 月 14 日披露了《关于股东权益变动暨持股比例降至 5%以 下的提示 ...