收购交易 - 全资子公司畅赢控股以直接和间接方式收购立功科技合计88.79%股权以实现实际控制 [1] - 交易对价为7.089亿元人民币 另设对价调整上限不超过1.332亿元人民币 [1] - 交易完成后立功科技将成为控股子公司 [1] 标的公司业务 - 主营业务为电子元器件分销 专注于汽车电子和工业控制领域高端芯片代理与技术服务 [2] - 构建覆盖MCU、功率器件、传感器等核心元器件的产品矩阵 [2] - 授权分销汽车和工业类微控制器芯片、读卡芯片、接口芯片、驱动芯片和存储芯片等IC产品 [2] 技术领域与应用 - 依托嵌入式系统技术与工业智能物联技术积累 [2] - 产品广泛应用于工业智能物联、汽车电子、轨道交通、电力能源、医疗设备、安防家居等领域 [2] 合作伙伴与客户 - 主要代理恩智浦、矽成、思瑞浦、瑞芯微、兆易创新、复旦微电子等芯片品牌 [2] - 成为汇川技术、埃泰克、铁将军、欧菲光、大疆、迈瑞医疗等知名企业的重要供应商 [2] - 为2000余家企业提供产品及解决方案 [2]

融资计划 - 公司拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过10亿元用于收购立功科技股权项目和补充流动资金[1] - 收购资金部分拟通过可转债募集7亿元支付但交易不依赖可转债成功实施[1] - 交易对价7.09亿元并设有不超过1.33亿元调整上限[1] 收购方案 - 通过全资子公司畅赢控股以直接和间接方式收购立功科技合计88.79%股权实现控股[1] - 资金来源于自有资金及外部融资[1] - 交易完成后立功科技成为控股子公司[1] 标的公司业务 - 立功科技主营工业智能物联和汽车电子领域IC产品分销[2] - 核心代理品牌包括NXP、ISSI、3PEAK、瑞芯微、兆易创新、复旦微电子等知名芯片厂商[2] - 与NXP合作超20年是其主要MCU分销商之一[2] 协同效应 - 立功科技代理的复旦微电子、瑞芯微、ISSI等品牌与公司现有业务形成强互补性[2] - 整合后可丰富分销产品组合并开拓中高端市场[2] - 通过一站式采购降低客户综合成本增强合作黏性[2]

融资计划 - 公司拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过10亿元 用于收购立功科技股权项目及补充流动资金 [1] - 其中7亿元募集资金拟用于支付收购立功科技88.79%股权的交易对价 剩余资金用于补充流动资金 [1] - 交易对价确定为7.09亿元 另设不超过1.33亿元的价格调整上限 交易资金来源于自有资金及外部融资 [1] 收购标的业务概况 - 立功科技主营工业智能物联与汽车电子领域的IC产品授权分销 产品线涵盖MCU芯片、驱动芯片和存储芯片 [2] - 核心代理品牌包括NXP、ISSI、3PEAK、瑞芯微、兆易创新及复旦微电子等知名芯片厂商 [2] - 与NXP合作历史超20年 自飞利浦半导体时期即开展MCU产品推广 现为NXP主要MCU分销商之一 [2] 战略协同效应 - 立功科技拥有的复旦微电子、瑞芯微、ISSI等代理资质与公司现有业务形成强互补性 [2] - 交易完成后可通过整合双方授权代理资质 丰富分销产品组合并拓展中高端产品市场 [2] - 协同效应将增强原厂与客户合作黏性 通过一站式采购降低客户综合成本 提升公司市场竞争力与盈利能力 [2]

公司担保事项 - 公司拟为控股子公司香港宏芯凯提供不超过人民币2亿元担保额度 形式包括信用担保 抵押担保 质押担保或多种方式结合[1] - 担保用途涵盖银行综合授信及日常经营需要 包括流动资金贷款 履约担保 产品质量担保等业务[1] - 若全部担保事项通过 公司及子公司担保总额将达75亿元 占2024年末净资产346.45%[2] 财务数据 - 截至公告日公司及子公司担保总余额7.87亿元 占2024年末净资产36.37%[2] - 公司当前市值86亿元[3] - 2025年上半年营业收入构成：汽车及工业行业占比37.28% 消费电子行业占比31.99% 网络通信行业占比16.98% 综合行业占比13.74%[2] 公司治理 - 担保议案经第四届董事会第七次会议 审计委员会第五次会议及独立董事专门会议审议通过 尚需提交股东会审议[1]

收购方案 - 全资子公司畅赢控股通过直接和间接方式收购广州立功科技88.79%股权 [1] - 交易对价为7.09亿元，对价调整上限不超过1.33亿元 [1] - 交易资金来源于自有资金及外部融资，计划发行可转换公司债券筹集7亿元用于支付部分收购款项 [1] 股权与控制权 - 收购完成后实现对广州立功科技的实际控制 [1]

收购交易概述 - 商络电子全资子公司畅赢控股拟以直接和间接方式收购立功科技合计88.79%股权以实现实际控制 [1] - 交易对价为70887.90万元人民币 对价调整上限不超过13318.64万元 [1] - 交易完成后立功科技将成为商络电子控股子公司 [1] 标的公司业务定位 - 立功科技主营业务为电子元器件分销 专注于汽车电子和工业控制领域高端芯片代理与技术服务 [2] - 公司深耕行业二十多年 以用户需求和科技研发驱动创新 [2] - 依托嵌入式系统技术和工业智能物联技术积累 构建覆盖MCU 功率器件 传感器等核心元器件的产品矩阵 [2] 产品应用与客户体系 - 授权分销汽车和工业类微控制器芯片 读卡芯片 接口芯片 驱动芯片和存储芯片等各类IC产品 [2] - 分销产品广泛应用于工业智能物联 汽车电子 轨道交通 电力能源 医疗设备 安防家居等领域 [2] - 主要代理NXP ISSI 3PEAK 瑞芯微 兆易创新 复旦微电子等芯片品牌 [2] - 成为汇川技术 埃泰克 铁将军 欧菲光 大疆 迈瑞医疗等知名企业重要供应商 为2000余家企业提供产品及解决方案 [2]

收购交易 - 公司全资子公司畅赢控股拟以直接和间接方式收购广州立功科技合计88.79%股权以实现实际控制 [1] - 交易完成后立功科技将成为公司控股子公司 [1] 业务结构 - 2025年1-6月公司营业收入构成：汽车及工业行业占比37.28% 消费电子行业占比31.99% 网络通信行业占比16.98% 综合行业占比13.74% 其他业务占比0.01% [1] 市值数据 - 公司当前市值为86亿元 [2]

新策略 - 2025年9月13日公司董事会审议通过向不特定对象发行可转换公司债券议案[2] - 2025年9月15日相关预案及文件刊载于巨潮资讯网[2] - 发行需股东会、深交所、中国证监会审核同意[2]

业绩总结 - 2022 - 2024年公司归属于母公司所有者的净利润（扣非孰低）分别为11,622.58万元、2,764.88万元和6,374.27万元，平均可分配利润为6,920.58万元[24][31] - 2022 - 2024年公司分别实现营业收入564,064.89万元、510,288.41万元和654,559.50万元[27] - 2022 - 2024年公司每股经营活动现金流量分别为0.09元、0.32元、 - 1.38元[32] - 2022年末、2023年末、2024年末公司资产负债率（合并口径）分别为59.52%、57.61%、62.92%[32] 可转债发行 - 公司拟发行可转债募集资金不超100,000.00万元，用于收购立功科技股权项目和补充流动资金项目[6] - 可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市[7] - 发行对象为持有中国结算深圳分公司证券账户的投资者，原股东优先配售，余额采用网下对机构投资者发售及/或网上定价发行，余额由承销商包销[10] - 可转债票面利率由公司股东会授权董事会与保荐机构协商确定[15] - 可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值[16] - 当公司发生派送股票股利等情况时，将按公式调整转股价格[17] - 公司可能发生股份回购等情形影响可转债持有人权益时，将视情况调整转股价格[19] - 本次发行的可转债期限为自发行之日起6年[48] - 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行[49] - 转股期内，公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%或未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回[58] - 可转债最后两个计息年度内，公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，持有人有权回售[61] - 可转债存续期内，若募集资金投资项目实施情况与承诺相比出现重大变化构成改变用途，持有人享有一次回售权利[62] - 当期应计利息计算公式为IA = B×i×t/365（IA为当期应计利息，B为票面总金额，i为当年票面利率，t为计息天数）[59][64] - 可转债存续期内，连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%时，董事会可提转股价格向下修正方案[65] - 向下修正转股价格方案须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，持有本次发行可转债的股东表决时需回避[65] - 修正后的转股价格不低于股东会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值[65] - 可转债自发行结束之日起六个月后方可转股，转股期自发行结束满六个月后首个交易日起至到期日止[69] 其他情况 - 截至2025年6月30日，公司净资产为224,810.88万元，累计债券余额为0.00万元，假设全额计入应付债券，发行完成后累计债券余额为100,000.00万元，未超过最近一期末净资产的50%[32] - 公司2022年度财务报告经中天运会计师事务所审计，2023 - 2024年度财务报告经公证天业会计师事务所审计，审计意见类型均为无保留意见[37] - 截至2025年6月30日，公司不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形[38] - 截至报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形[39] - 截至报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形[41] - 本次发行方案经董事会审慎研究通过，实施有利于扩大业务规模和提升盈利能力，增加股东权益[75] - 发行方案及相关文件在交易所网站及规定媒体披露，保障股东知情权[75] - 股东会表决本次发行方案须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票[75] - 公司向不特定对象发行可转债后存在即期回报被摊薄风险，拟采取多种措施填补回报[76] - 本次向不特定对象发行可转债方案具备必要性与可行性，符合全体股东利益[79]

可转债发行 - 本次发行可转债募集资金总额不超过10亿元，期限6年，每张面值100元按面值发行[13][14][15] - 采用每年付息一次方式，到期归还未转股本金和最后一年利息[17][18] - 转股期自发行结束日起满六个月后首个交易日至到期日[25] - 初始转股价格不低于公告日前二十日和前一日A股均价[26] - 向原股东优先配售，比例待确定[42] 资金用途 - 收购立功科技88.79%股权，投资84206.55万元，拟投入募资70000万元[45] - 补充流动资金项目投资30000万元，拟投入募资30000万元[45] 财务数据 - 2025年6月末货币资金55371.17万元，较2024年末增长11.2%[53] - 2025年6月末应收账款278419.29万元，较2024年末增长12.99%[53] - 2025年6月末存货129876.27万元，较2024年末增长11.86%[53] - 2025年1 - 6月营业总收入393657.84万元，2024年度为654559.50万元[58] - 2025年1 - 6月净利润8061.27万元，2024年度为6502.44万元[59] 子公司变动 - 2025年1 - 6月新增江苏宏芯凯等3家子公司[67] - 2024年度减少南京福瑞芯等3家子公司[67] 财务指标 - 2025年6月末流动比率1.41倍，速动比率0.90倍[69] - 2025年6月末母公司报表资产负债率64.69%，合并报表65.50%[69] - 2025年1 - 6月应收账款周转率2.84次[69] 业绩情况 - 2023年销售收入及扣非后归母净利润下降，受宏观经济和费用影响[83] - 2024年、2025年1 - 6月经营业绩提升，受益需求复苏和增长[83] 利润分配 - 现金分红比例每年不少于当年可供分配利润10%[88] - 2022 - 2024年分别派发现金红利1386.00万元、751.72万元、820.06万元[93][94][96] 未来规划 - 制订《未来三年股东分红回报规划（2025 - 2027年）》待审议[98] - 未来十二个月根据业务确定是否实施再融资计划[100]