业绩总结 - 2024年中国大陆规模最大前三名分销商合计收入约1,075亿元，为全球前三大分销商合计收入的约18%[6] - 2024年上市公司资产总额588,107.89万元、资产净额216,484.06万元、营业收入654,559.50万元[15] - 2024年度立功科技营业收入313,612.02万元，2025年半年度为144,172.49万元[32] - 2024年12月31日立功科技资产总额208,002.05万元，2025年6月30日为194,183.64万元[32] - 立功科技2024年12月31日净资产91,550.80万元，2025年6月30日为68,767.80万元[32] - 2024年12月31日呈祥投资资产总额4,253.37万元，2025年6月30日为5,871.90万元[40] - 2024年12月31日立远投资资产总额2,508.78万元，2025年6月30日为2,748.41万元[47] - 2024年12月31日德赢投资资产总额4,314.90万元、负债总额11.00万元、净资产4,303.90万元；2025年6月30日资产总额4,723.98万元、负债总额420.19万元、净资产4,303.79万元[54] - 2024年12月31日众咖投资资产总额2,061.85万元，负债总额1,561.32万元，净资产500.53万元；2025年6月30日资产总额2,236.70万元，负债总额1,736.43万元，净资产500.27万元[61] 用户数据 - 公司目前为5000余家客户提供分销服务[81] - 公司三年以上老客户产生的收入约占总收入的三分之二[81] - 立功科技现有下游客户2000余家[81] 未来展望 - 本次交易完成后可整合双方授权代理资质，提升公司竞争力和盈利能力[80] - 本次交易完成后可汇聚双方客户群体需求，增强公司在产业链中的价值定位[82] - 本次交易完成后可整合双方服务网络和供应链体系，提升运营效率[84] 市场扩张和并购 - 畅赢控股拟收购立功科技88.79%股权权益，交易对价70,887.90万元，调整上限不超过13,318.64万元[3][8] - 公司拟用发行可转债募集的70,000万元支付收购款，交易不以募资成功为前提[10] - 本次交易已通过公司第四届董事会第七次会议审议，尚需股东会审议[3] - 本次交易尚需履行经营者集中申报程序，通过反垄断审查方可实施[16] - 畅赢控股计划购买立功科技多位股东股权，交易完成后直接持股41.56%[28][29] - 畅赢控股计划购买呈祥投资100%股权，间接持有立功科技29.29%股权[36] - 畅赢控股计划购买立远投资58.73%合伙份额，间接持有立功科技4.98%股权权益[44] - 畅赢控股计划购买四个持股平台47.23%股权权益，交易完成后合计持有立功科技88.79%股权权益[29] - 收购方分四期支付交易对价，第一期1.06331856亿元（15%），第二期2.48107665亿元（35%），第三期2.48107665亿元（35%），第四期1.06331856亿元（15%）[70] - 对价调整期间乙方及丙方累计获得对价调整金额区间为[0元 - 1.5亿元*乙方及丙方直接与间接合计持有的立功科技股权比例][69] - 收购方每年4月30日前出具立功科技上一年度审计报告，并在20个工作日内支付对价调整款项[71] 其他信息 - 陈智红合计持有立功科技40.56%股权，直接持股17.32%，间接持股23.24%[17] - 周立功合计持有立功科技40.51%股权，直接持股15.28%，间接持股25.23%[18] - 聚源聚芯出资额为221,275万元人民币，直接持有标的公司2%股权[22][23] - 立功科技注册资本为32,000万元人民币，主要代理NXP、ISSI等芯片品牌，为2,000余家企业提供产品及解决方案[24][26] - 呈祥投资持有立功科技9,372.80万元股权，持股比例为29.29%[27] - 陈智红持有立功科技5,542.40万元股权，持股比例为17.32%[27] - 周立功持有立功科技4,889.60万元股权，持股比例为15.28%[27] - 德赢投资持有立功科技4,668.80万元股权，持股比例为14.59%[27] - 立远投资持有立功科技2,713.60万元股权，持股比例为8.48%[27] - 众咖投资持有立功科技1,945.60万元股权，持股比例为6.08%[27] - 岳宪臣持有立功科技1,104.00万元股权，持股比例为3.45%[27] - 欧阳旭持有立功科技572.80万元股权，持股比例为1.79%[27] - 立功科技股权结构中，畅赢控股持股金额13,299.20万元，占比41.56%[29] - 以2025年6月30日为评估基准日，立功科技全部股东权益评估价值为9.18亿元[62] - 截至评估基准日，立功科技总资产账面值19.418364亿元，总负债账面价值12.541583亿元，净资产账面价值6.876780亿元；收益法评估股东全部权益价值9.18亿元，增值额2.303220亿元，增值率33.49%[65] - 立功科技100%股权对价为8.15亿元[67] - 截至基准日立功科技经审计净资产6.876780万元，过渡期损益由乙方、丙方及其他现有股东共同享有和承担[74] - 协议经各方签署成立，立功科技变更公司性质及完成相关审批备案后生效[75][76] - 公司已积累百余项国内外知名原厂的代理资质[79] - 立功科技主要面向工业智能物联、汽车电子领域授权分销各类IC产品[79] - 公司已形成完善的“采、销、存”供应链体系[83] - 立功科技在多地设置了子公司，建立起完善的服务网络[84]

担保额度 - 2025年度为部分子公司预计担保额度不超48亿，≥70%负债率子公司不超34亿，＜70%不超14亿[2] - 2025年度拟为立功科技及其子公司新增预计担保额度不超25亿[4] - 本次为立功科技担保额度1亿，占上市公司最近一期净资产比例44.78%[6] - 本次为香港立功担保额度8000万，占比35.82%；立功创新5000万，占比22.39%；深圳立功2000万，占比8.96%[6] - 若全部担保事项审批通过，公司及子公司担保额度总金额75亿，占2024年末经审计净资产346.45%[25] 子公司财务数据 - 立功科技2024年末资产20.8亿，负债11.6亿，资产负债率55.99%；2025年6月末资产19.4亿，负债12.5亿，资产负债率64.59%[10] - 立功科技2024年度营收31.4亿，利润总额9710万，净利润8684万；2025年半年度营收14.4亿，利润总额4936万，净利润6518万[10] - 香港立功2024年末资产14.8亿，负债11.8亿，资产负债率79.68%；2025年6月末资产9.4亿，负债8.3亿，资产负债率88.19%[13] - 香港立功2024年度营收28.5亿，利润总额1589万，净利润1357万；2025年半年度营收18.5亿，利润总额 -2.2亿，净利润 -1.9亿[13] - 立功创新2024年末资产3.2亿，负债2.6亿，资产负债率82.18%；2025年6月末资产7.8亿，负债7.3亿，资产负债率93.33%[16] - 立功创新2024年度营收7.3亿，利润总额558万；2025年半年度营收5.5亿，利润总额692万[16] - 深圳市周立功单片机有限公司2024年末资产1.7亿，负债1.6亿，净资产1403万，资产负债率91.98%；2025年6月末资产8312万，负债7068万，净资产1244万，资产负债率85.03%[18] - 深圳市周立功单片机有限公司2024年度营收3.4亿，利润总额182万，净利润127万；2025年半年度营收6771万，利润总额287万，净利润211万[18] 其他 - 截至公告披露日，公司及子公司担保总余额7.9亿，占2024年末经审计净资产36.37%[25] - 董事会、审计委员会、独立董事同意此次担保额度预计事项[22][23][24]

资金募集 - 首次公开发行股票募集资金2.76192亿元，净额2.3109432075亿元[2] - 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金3.965亿元，扣除费用后实际收到3.9015亿元[3] 资金使用与结余 - 截至2025年6月30日，首次公开发行股票募集资金专户无余额，结余0万元，总额23109.43万元，累计使用23221.31万元[9][28][42] - 截至2025年6月30日，可转换公司债券募集资金专户余额127.65万元，结余8027.65万元，占总额20.66%[12][29] - 截至2025年6月30日，使用闲置募集资金补充流动资金余额7900万元，已归还并永久补充[7][24] 项目投资情况 - 智能仓储物流中心建设项目募集后承诺投资7909.43万元，实际投资7943.37万元，多33.94万元[42] - 扩充分销产品线项目募集后承诺投资15200万元，实际投资15277.94万元，多77.94万元[42] - 商络电子供应链总部基地项目募集后承诺投资28665万元，实际投资20686.05万元，差额 - 7978.95万元[45] - 商络电子数字化平台升级项目募集后承诺投资1190.76万元，实际投资1208.08万元，差额17.32万元[45] - 补充流动资金项目募集后承诺投资9000万元，实际投资9000万元[45] 年度使用情况 - 2021 - 2022年使用首次公开发行股票募集资金23221.31万元，2021年23212.28万元，2022年9.03万元[42] - 2022 - 2025年1 - 6月使用募集资金分别为25000.06万元、4759.96万元、1105.21万元、28.90万元[45] 其他情况 - 2024年对“商络电子数字化平台升级项目”和“商络电子供应链总部基地项目”延期[20] - 2025年7月14日，“商络电子供应链总部基地项目”结项，剩余资金永久补充流动资金[29] - 2025年8月1日，完成募集资金专户注销，节余资金永久补充流动资金[29] - 募集资金实际使用与披露内容无差异，无资产认购股份情况[30][37]

业绩数据 - 2024年扣非前后归母净利润分别为7,079.88万元和6,374.27万元[4] - 假设2025、2026年度扣非前后归母净利润按0%、10%、20%业绩增幅测算[4] - 2025年6月30日公司总股本为687,005,604股[4] - 0%业绩增幅，2026年末全未转股和全转股时归母净利润均为7,079.88万元[6] - 10%业绩增幅，2026年末全未转股和全转股时归母净利润为8,566.65万元[6] - 20%业绩增幅，2026年末全未转股和全转股时归母净利润为10,195.02万元[7] - 2026年末全未转股总股本为68,700.56万股，全转股为76,618.22万股[6] 用户数据 - 为5000余家客户提供分销服务，三年以上老客户收入约占总收入三分之二[15][16] 未来展望 - 本次发行可转换公司债券转股后公司总股本或增加，可能摊薄原有股东持股比例和每股收益[8] 市场扩张和并购 - 收购立功科技股权项目将整合双方资源，发挥协同效应提升盈利水平[11] 其他新策略 - 本次发行募集资金到账金额假设为100,000.00万元[4] - 补充流动资金项目满足公司业务资金需求，优化资本结构[11] - 制定《募集资金管理办法》规范资金使用[17] - 在章程和规划中明确2025 - 2027年利润分配尤其是现金分红具体条件及比例[19] - 完善治理结构确保股东、董事会等依法履职，为发展提供制度保障[20] - 控股股东沙宏志承诺不越权干预、按监管规定补充承诺、履行填补回报措施[20][21] - 全体董事、高管承诺不输送利益、约束职务消费等多项内容[22] - 2025年9月13日公司第四届董事会第七次会议审议通过相关议案，尚需股东会审议[23] - 将在定期报告中披露填补即期回报措施完成情况及承诺履行情况[24]

公司概况 - 公司为南京商络电子股份有限公司[1] - 公告发布于2025年9月15日[3] 公司治理 - 上市后完善治理结构、健全内控制度、提高规范运作水平[2] - 最近五年无被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况[2]

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票募集资金2.76192亿元，净额2.3109432075亿元，2021年4月16日到账[12] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金3.965亿元，实际收到认购资金3.9015亿元，2022年11月23日到账[13][14] 资金使用与结余 - 截至2025年6月30日，首次公开发行股票募集资金专户余额为0元，结余为0万元[21][40] - 截至2025年6月30日，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户余额127.65万元，结余8027.65万元，占总额20.66%[24][41][42] - 首次公开发行股票募集资金累计使用23221.31万元，各年度使用：2021年度23212.28万元，2022年度9.03万元[55] - 募集资金总额38,855.76万元，已累计使用30,894.13万元，2022 - 2025年1 - 6月各年度使用分别为25,000.06万元、4,759.96万元、1,105.21万元、28.90万元[58] 项目投资情况 - 智能仓储物流中心建设项目调整后募集资金拟投入金额7,909.43万元[30] - 首次公开发行股票智能仓储物流中心建设项目实际投资比募集后承诺多33.94万元[55] - 首次公开发行股票扩充分销产品线项目实际投资比募集后承诺多77.94万元[55] - 商络电子供应链总部基地项目募集后承诺投资28,665.00万元，实际投资20,686.05万元，差额 - 7,978.95万元[58] - 商络电子数字化平台升级项目募集后承诺投资1,190.76万元，实际投资1,208.08万元，差额17.32万元[58] 资金调整与延期 - 2021年对部分首次公开发行股票募投项目募集资金投资额进行调整[29] - 2024年对向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目进行延期[32] 流动资金使用 - 公司同意使用不超8000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超12个月[36] - 截至2025年6月30日，公司使用7900万元闲置资金暂时补充流动资金，已归还并永久补充[37] 项目结项与资金处理 - 公司将向不特定对象发行可转换公司债券的“商络电子供应链总部基地项目”结项，8022.78万元节余资金永久补充流动资金[42]

担保额度 - 2025年度已审批担保额度不超48亿元[1] - 新增为香港宏芯凯担保额度不超2亿元，期限至2025年年度股东会召开日，额度可循环使用[2][3] - 若全部担保事项审批通过，公司及子公司担保额度（含本次）总金额为75亿元[14] 比例数据 - 本次新增预计担保额度占上市公司最近一期净资产比例为8.96%[5] - 全部担保额度占2024年末经审计净资产的346.45%[14] - 截至公告披露日，公司及子公司担保总余额占2024年末经审计净资产的36.37%[14] 其他情况 - 香港宏芯凯于2025年5月设立，暂无财务数据[7] - 公司及子公司无对外担保、逾期担保等情形[14] - 本次担保需股东会审议，相关协议未签署[3][9]

分红规划 - 公司制定2025 - 2027年股东分红回报规划[1] - 每年现金分红利润不少于当年可供分配利润10%[6] - 原则上每年至少进行一次利润分配[8] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[6] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低40%[6] - 成长期有重大资金支出，现金分红占比最低20%[6] 其他规定 - 重大现金支出指未来十二个月累计支出达最近一期经审计净资产10%且超3000万元[6] - 对《公司章程》现金分红政策调整需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 四种情况可不进行利润分配[12] - 至少每三年重新审阅一次未来三年股东分红回报规划[13]

募资与资金用途 - 本次可转换公司债券募集资金总额不超过10亿元[3] - 收购立功科技股权项目拟投入募集资金7亿元[3] - 补充流动资金项目拟投入募集资金3亿元，占拟募集资金总额比例为30%[3][43][48] 收购情况 - 收购立功科技股权项目投资总额84,206.55万元[3] - 收购完成后公司将持有立功科技88.79%股权[5] - 立功科技100%股权的对价为81,500万元[19] - 收购方分四期按15%、35%、35%、15%支付交易对价，金额分别为10,633.1856万元、24,810.7665万元、24,810.7665万元、10,633.1856万元[21][22] 立功科技财务数据 - 2025年6月末资产总额为194,183.64万元，2024年末为208,002.05万元[15] - 2025年6月末负债总额为125,415.83万元，2024年末为116,451.25万元[15] - 2025年6月末所有者权益为68,767.80万元，2024年末为91,550.80万元[15] - 2025年1 - 6月营业收入为144,172.49万元，2024年度为313,612.02万元[16] - 2025年1 - 6月营业利润为4,937.20万元，2024年度为9,702.61万元[16] - 2025年1 - 6月净利润为6,518.14万元，2024年度为8,683.95万元[16] - 截至2025年6月30日全部股东权益价值评估值为91,800.00万元，较账面价值增值23,032.20万元，增值率33.49%[17] 公司业绩 - 2024年公司实现营业收入65.46亿元，同比增长28.27%[46] - 2025年上半年实现营业收入39.37亿元，同比增长36.66%[46] 公司财务指标 - 2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司资产负债率分别为59.52%、57.61%、62.92%和65.50%[47] - 2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司流动比率分别为1.81、1.84、1.46和1.41[47] - 2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司速动比率分别为1.01、1.19、0.88和0.90[47] 用户数据 - 商络电子为5000余家客户提供分销服务，三年以上老客户收入约占总收入三分之二[32][44] - 立功科技现有下游客户2000余家，与大疆科技、汇川技术等知名企业合作[32] 代理资质 - 商络电子取得TDK、Samsung等百余种国内外知名原厂代理资质[30] - 立功科技主要代理NXP、ISSI等知名芯片品牌[31] 公司网络 - 商络电子在多地设有子公司、办事处及仓储物流中心，形成高效供应链网络[35] - 立功科技在深圳、北京等地设置了子公司，建立起完善服务网络[36] 交易进展 - 本次交易已通过公司第四届董事会第七次会议审议，尚需股东会审议通过[29]

股东会信息 - 公司决定于2025年10月9日召开2025年第三次临时股东会[1] - 现场会议时间为2025年10月9日下午14：30，网络投票时间为2025年10月9日09:15 - 15:00[1] - 会议股权登记日为2025年9月26日[3] - 登记时间为2025年9月29日上午9:30 - 11:30，下午14:30 - 17:00[7] - 登记地点为南京市雨花台区玉盘西街4号绿地之窗C3 - 9层[7] - 会议联系人蔡立君，联系电话025 - 83677688[10] - 会议会期半天，股东食宿、交通费用自理[10] 议案信息 - 会议将审议13项议案，议案3.00有22个子议案[3][4] - 议案1.00至议案13.00需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[5] - 议案1.00表决通过是议案2.00至议案12.00表决结果生效的前提[6] - 涉及向不特定对象发行可转换公司债券相关22个子议案[13] - 涉及全资子公司收购广州立功科技股份有限公司暨取得控股权的议案[13] - 涉及2025年度对广州立功科技股份有限公司及其子公司提供担保额度预计的议案[14] 投票信息 - 网络投票代码为350975，简称商络投票[20] - 深交所交易系统投票时间为2025年10月9日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[21] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年10月9日9:15 - 15:00[22] - 互联网投票需按规定办理身份认证获取“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”[22] - 股东对总议案投票视为对除累积投票提案外所有提案表达相同意见[20] - 股东对总议案与具体提案重复投票以第一次有效投票为准[20]