公司担保事项 - 公司拟为控股子公司香港宏芯凯提供不超过人民币2亿元担保额度 形式包括信用担保 抵押担保 质押担保或多种方式结合[1] - 担保用途涵盖银行综合授信及日常经营需要 包括流动资金贷款 履约担保 产品质量担保等业务[1] - 若全部担保事项通过 公司及子公司担保总额将达75亿元 占2024年末净资产346.45%[2] 财务数据 - 截至公告日公司及子公司担保总余额7.87亿元 占2024年末净资产36.37%[2] - 公司当前市值86亿元[3] - 2025年上半年营业收入构成：汽车及工业行业占比37.28% 消费电子行业占比31.99% 网络通信行业占比16.98% 综合行业占比13.74%[2] 公司治理 - 担保议案经第四届董事会第七次会议 审计委员会第五次会议及独立董事专门会议审议通过 尚需提交股东会审议[1]

收购方案 - 全资子公司畅赢控股通过直接和间接方式收购广州立功科技88.79%股权 [1] - 交易对价为7.09亿元，对价调整上限不超过1.33亿元 [1] - 交易资金来源于自有资金及外部融资，计划发行可转换公司债券筹集7亿元用于支付部分收购款项 [1] 股权与控制权 - 收购完成后实现对广州立功科技的实际控制 [1]

收购交易概述 - 商络电子全资子公司畅赢控股拟以直接和间接方式收购立功科技合计88.79%股权以实现实际控制 [1] - 交易对价为70887.90万元人民币 对价调整上限不超过13318.64万元 [1] - 交易完成后立功科技将成为商络电子控股子公司 [1] 标的公司业务定位 - 立功科技主营业务为电子元器件分销 专注于汽车电子和工业控制领域高端芯片代理与技术服务 [2] - 公司深耕行业二十多年 以用户需求和科技研发驱动创新 [2] - 依托嵌入式系统技术和工业智能物联技术积累 构建覆盖MCU 功率器件 传感器等核心元器件的产品矩阵 [2] 产品应用与客户体系 - 授权分销汽车和工业类微控制器芯片 读卡芯片 接口芯片 驱动芯片和存储芯片等各类IC产品 [2] - 分销产品广泛应用于工业智能物联 汽车电子 轨道交通 电力能源 医疗设备 安防家居等领域 [2] - 主要代理NXP ISSI 3PEAK 瑞芯微 兆易创新 复旦微电子等芯片品牌 [2] - 成为汇川技术 埃泰克 铁将军 欧菲光 大疆 迈瑞医疗等知名企业重要供应商 为2000余家企业提供产品及解决方案 [2]

收购交易 - 公司全资子公司畅赢控股拟以直接和间接方式收购广州立功科技合计88.79%股权以实现实际控制 [1] - 交易完成后立功科技将成为公司控股子公司 [1] 业务结构 - 2025年1-6月公司营业收入构成：汽车及工业行业占比37.28% 消费电子行业占比31.99% 网络通信行业占比16.98% 综合行业占比13.74% 其他业务占比0.01% [1] 市值数据 - 公司当前市值为86亿元 [2]

新策略 - 2025年9月13日公司董事会审议通过向不特定对象发行可转换公司债券议案[2] - 2025年9月15日相关预案及文件刊载于巨潮资讯网[2] - 发行需股东会、深交所、中国证监会审核同意[2]

业绩总结 - 2022 - 2024年公司归属于母公司所有者的净利润（扣非孰低）分别为11,622.58万元、2,764.88万元和6,374.27万元，平均可分配利润为6,920.58万元[24][31] - 2022 - 2024年公司分别实现营业收入564,064.89万元、510,288.41万元和654,559.50万元[27] - 2022 - 2024年公司每股经营活动现金流量分别为0.09元、0.32元、 - 1.38元[32] - 2022年末、2023年末、2024年末公司资产负债率（合并口径）分别为59.52%、57.61%、62.92%[32] 可转债发行 - 公司拟发行可转债募集资金不超100,000.00万元，用于收购立功科技股权项目和补充流动资金项目[6] - 可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市[7] - 发行对象为持有中国结算深圳分公司证券账户的投资者，原股东优先配售，余额采用网下对机构投资者发售及/或网上定价发行，余额由承销商包销[10] - 可转债票面利率由公司股东会授权董事会与保荐机构协商确定[15] - 可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值[16] - 当公司发生派送股票股利等情况时，将按公式调整转股价格[17] - 公司可能发生股份回购等情形影响可转债持有人权益时，将视情况调整转股价格[19] - 本次发行的可转债期限为自发行之日起6年[48] - 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行[49] - 转股期内，公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%或未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回[58] - 可转债最后两个计息年度内，公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，持有人有权回售[61] - 可转债存续期内，若募集资金投资项目实施情况与承诺相比出现重大变化构成改变用途，持有人享有一次回售权利[62] - 当期应计利息计算公式为IA = B×i×t/365（IA为当期应计利息，B为票面总金额，i为当年票面利率，t为计息天数）[59][64] - 可转债存续期内，连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%时，董事会可提转股价格向下修正方案[65] - 向下修正转股价格方案须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，持有本次发行可转债的股东表决时需回避[65] - 修正后的转股价格不低于股东会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值[65] - 可转债自发行结束之日起六个月后方可转股，转股期自发行结束满六个月后首个交易日起至到期日止[69] 其他情况 - 截至2025年6月30日，公司净资产为224,810.88万元，累计债券余额为0.00万元，假设全额计入应付债券，发行完成后累计债券余额为100,000.00万元，未超过最近一期末净资产的50%[32] - 公司2022年度财务报告经中天运会计师事务所审计，2023 - 2024年度财务报告经公证天业会计师事务所审计，审计意见类型均为无保留意见[37] - 截至2025年6月30日，公司不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形[38] - 截至报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形[39] - 截至报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形[41] - 本次发行方案经董事会审慎研究通过，实施有利于扩大业务规模和提升盈利能力，增加股东权益[75] - 发行方案及相关文件在交易所网站及规定媒体披露，保障股东知情权[75] - 股东会表决本次发行方案须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票[75] - 公司向不特定对象发行可转债后存在即期回报被摊薄风险，拟采取多种措施填补回报[76] - 本次向不特定对象发行可转债方案具备必要性与可行性，符合全体股东利益[79]

可转债发行 - 本次发行可转债募集资金总额不超过10亿元，期限6年，每张面值100元按面值发行[13][14][15] - 采用每年付息一次方式，到期归还未转股本金和最后一年利息[17][18] - 转股期自发行结束日起满六个月后首个交易日至到期日[25] - 初始转股价格不低于公告日前二十日和前一日A股均价[26] - 向原股东优先配售，比例待确定[42] 资金用途 - 收购立功科技88.79%股权，投资84206.55万元，拟投入募资70000万元[45] - 补充流动资金项目投资30000万元，拟投入募资30000万元[45] 财务数据 - 2025年6月末货币资金55371.17万元，较2024年末增长11.2%[53] - 2025年6月末应收账款278419.29万元，较2024年末增长12.99%[53] - 2025年6月末存货129876.27万元，较2024年末增长11.86%[53] - 2025年1 - 6月营业总收入393657.84万元，2024年度为654559.50万元[58] - 2025年1 - 6月净利润8061.27万元，2024年度为6502.44万元[59] 子公司变动 - 2025年1 - 6月新增江苏宏芯凯等3家子公司[67] - 2024年度减少南京福瑞芯等3家子公司[67] 财务指标 - 2025年6月末流动比率1.41倍，速动比率0.90倍[69] - 2025年6月末母公司报表资产负债率64.69%，合并报表65.50%[69] - 2025年1 - 6月应收账款周转率2.84次[69] 业绩情况 - 2023年销售收入及扣非后归母净利润下降，受宏观经济和费用影响[83] - 2024年、2025年1 - 6月经营业绩提升，受益需求复苏和增长[83] 利润分配 - 现金分红比例每年不少于当年可供分配利润10%[88] - 2022 - 2024年分别派发现金红利1386.00万元、751.72万元、820.06万元[93][94][96] 未来规划 - 制订《未来三年股东分红回报规划（2025 - 2027年）》待审议[98] - 未来十二个月根据业务确定是否实施再融资计划[100]

财务数据 - 2025年6月30日货币资金为194,351,825.95元，较2024年12月31日的159,949,512.07元增加[13][171] - 2025年6月30日应收账款为769,261,890.28元，较2024年12月31日的895,183,255.96元减少[13] - 2025年6月30日应收款项融资为54,521,834.85元，较2024年12月31日的61,191,329.09元减少[13] - 2025年6月30日预付款项为10,709,159.49元，较2024年12月31日的3,760,695.63元增加[13] - 2025年6月30日其他应收款为17,386,836.20元，较2024年12月31日的2,318,601.72元增加[13] - 2025年6月30日存货为781,875,109.54元，较2024年12月31日的814,096,931.49元减少[13] - 2025年6月30日流动资产合计为1,836,008,557.70元，较2024年12月31日的1,941,173,642.91元减少[13] - 2025年6月30日资产总计为1,941,836,357.43元，较2024年12月31日的2,080,020,499.54元减少[13] - 2025年6月30日流动负债合计1.19327863801亿元，较2024年12月31日的1.12969653977亿元增加[15] - 2025年6月30日非流动负债合计6087.970306万元，较2024年12月31日的3481.597037万元增加[15] - 2025年6月30日所有者权益合计6.8767801636亿元，较2024年12月31日的9.155079894亿元减少[15] - 2025年1 - 6月营业总收入14.42亿元，2024年度为31.36亿元[21] - 2025年1 - 6月营业总成本13.42亿元，2024年度为29.48亿元[21] - 2025年1 - 6月净利润6518.14万元，2024年度为8683.95万元[21] - 2025年1 - 6月其他综合收益的税后净额为 - 501.14万元，2024年度为1519.51万元[21] - 2025年1 - 6月综合收益总额6017.00万元，2024年度为1.02亿元[21] 市场扩张和并购 - 2025年5月公司主要股东与商络电子签订《投资意向协议》，8月签署补充协议，商络电子拟收购公司股权取得控制权[42] 财务政策与核算方法 - 公司采用人民币为记账本位币，香港子公司记账本位币为港币，报表以人民币列示[50] - 合并财务报表合并范围以控制为基础，包括公司及全部子公司[53] - 同一控制下企业合并按被合并方资产、负债账面价值计量，差额调整资本公积或留存收益[51] - 非同一控制下企业合并以公允价值计量，合并成本与可辨认净资产公允价值差额确认为商誉或计入损益[51] - 金融资产初始确认时分为以摊余成本计量等三类[63] - 存货按成本初始计量，成本包括采购、加工和其他支出，发出时按加权平均法计价[80][81] - 固定资产折旧采用年限平均法分类计提[98] - 开发阶段支出同时满足一定条件确认为无形资产，否则计入当期损益[107] - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入[123] - 政府补助分与资产相关和与收益相关，能满足条件且收到时确认[131][134] 税务相关 - 2025年1 - 6月公司增值税税率为13%、9%、6%，城市维护建设税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%，企业所得税15%、20%、25%，香港利得税8.25%、16.5%[167] - 公司及广州求远电子科技有限公司2022 - 2024年满足条件减按15%税率计缴企业所得税[168]

公司基本信息 - 广州立功科技股份有限公司注册资本和实收资本均为3.2亿元[12] - 南京商络电子股份有限公司注册资本为6.87005604亿元[11] 历史注册资本变更 - 1999年1月广州立功科技前身设立，注册资本100万元[12] - 2002年5月广州立功科技注册资本增加至300万元[12] - 2003年5月公司注册资本增至400万元[13] - 2009年11月公司注册资本增至800万元[13] - 2016年2月公司注册资本增至1400万元[13] - 2016年6月公司注册资本增至1700万元[15] - 2016年11月公司注册资本增至1752.86万元[15] - 2017年9月公司注册资本增至2768.40万元[16] - 2017年12月公司注册资本增至2947.6126万元[17] - 2018年7月公司以16144.99万元资本公积转增注册资本，增至19092.60万元[17] 股权相关 - 2020年3月，周立功、陈智红以7.5元/股转让公司各1%股份给上海聚源聚芯，合计640万股，转让价4800万元[21] - 立功科技（香港）有限公司认缴出资比例为100%，实缴出资比例为0%，账面余额为0[28] 业绩数据 - 2023 - 2025年6月30日，公司资产总计从2219962857.26元降至1941836357.43元[25] - 2023 - 2025年6月30日，公司负债合计从1407016293.29元降至1254158341.07元[25] - 2023 - 2025年1 - 6月，公司营业收入从2778024080.81元增至3136120210.72元，2025年1 - 6月为1441724885.01元[27] - 2023 - 2025年1 - 6月，公司营业成本从2522106751.70元增至2772732124.35元，2025年1 - 6月为1250974060.68元[27] - 2023 - 2025年1 - 6月，公司投资收益从 - 6344884.25元变为4685285.52元，2025年1 - 6月为291400.67元[27] - 2023 - 2025年1 - 6月，公司公允价值变动收益从15985968.28元变为0，2025年1 - 6月为 - 9500020元[27] - 2023 - 2025年1 - 6月营业利润分别为 - 1295.69万元、9702.61万元、4937.20万元[29] - 2023 - 2025年1 - 6月利润总额分别为 - 1345.69万元、9710.16万元、4935.64万元[29] - 2023 - 2025年1 - 6月净利润分别为 - 1298.95万元、8683.95万元、6518.14万元[29] 业务与资产 - 公司主要代理恩智浦、安世等半导体器件品牌，业务覆盖中国大陆及港澳地区[30] - 公司拥有长期股权投资8项，投资总额133324969.8元[22] 折旧与税率 - 房屋及建筑物折旧年限为20年，残值率为5%，年折旧率为4.75%[35] - 运输设备折旧年限为4年，残值率为3 - 5%，年折旧率为23.75 - 24.25%[35] - 电子设备折旧年限为3年，残值率为0 - 5%，年折旧率为31.67 - 33.33%[35] - 增值税税率为13%、9%、6%，城市维护建设税税率为7%[36] - 广州立功科技等公司2022 - 2024年满足条件减按15%计缴企业所得税[36][37] - 广州立功创新技术有限公司2025年符合企业所得税优惠政策，适用税率为15%[39] 专利与商标 - 广州立功科技股份有限公司拥有35项已授权专利，包括12项发明授权和23项实用新型授权[45][47] - 广州立功科技股份有限公司有1项已注册的商标“求远电子”，国际分类为42类设计研究[46] - 评估基准日广州立功科技股份有限公司质押专利共7项[84] 评估相关 - 评估对象为广州立功科技股份有限公司股东全部权益[42] - 评估基准日为2025年6月30日[53] - 本次评估选用收益法和市场法，不采用资产基础法[62][63] - 收益法评估的股东全部权益价值为91,800.00万元，增值额为23,032.20万元，增值率为33.49%[79] - 市场法评估的股东全部权益价值为156,400.00万元，增值额为87,632.20万元，增值率为127.43%[79] - 确定收益法的评估结果作为评估报告的最终评估结论[73] - 评估结论使用有效期为2025年6月30日至2026年6月29日[9] 市场扩张和并购 - 南京商络电子拟收购广州立功科技股份有限公司股权[40] 其他 - 郑州潮阔电子科技有限公司剩余货款283,488.50元预计可收回[87][88] - 深圳市智锂能源科技有限公司剩余货款246,706.00元及逾期付款损失预计难以收回，评估为0[87] - 广州立功科技股份有限公司与多家公司存在租赁事项，月租金从32,128.00港元到166,260.00元不等[88] - 截至2025年6月30日，借款合计为596559674.54元[92]

可转债受托管理 - 公司将聘请保荐机构（主承销商）或经中国证监会认可的机构担任可转债受托管理人[2] 债券持有人权利义务 - 债券持有人有权按约定获利息、转股、回售、转让等[5] - 债券持有人需遵守发行条款、缴纳认购资金等义务[5] 债券持有人会议组成与约束 - 债券持有人会议由全体债券持有人组成，不得干涉发行人正常经营活动[3] - 债券持有人会议决议对全体债券持有人有同等约束力[4] 会议决议事项 - 债券持有人会议可对变更募集说明书等多类事项作决议[7] 会议召集与通知 - 公司董事会或债券受托管理人应在提议后30日内召开会议[10] - 会议通知应在召开15日前发出，紧急召集最晚提前3日披露[10] - 发生10种情形之一时应召集债券持有人会议[10] - 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的持有人可提议召开会议[10][11] - 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人，可在书面提议召开债券持有人会议之日起15日内，自行召集会议[12] 会议安排变更 - 因不可抗力变更会议相关安排，需在原定召开日前至少5个交易日公告[12] 债权登记日 - 债券持有人会议债权登记日不得早于会议召开日期之前10个交易日，且不得晚于会议召开日期之前3个交易日[13] 临时议案 - 单独或合并代表持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人，有权在会议召开前10日提出临时议案，召集人收到后5日内发补充通知[15] 主持人选举 - 召集人未履职时，所代表债券面值总额超50%（不含）选举；会议开始1小时内未推举出，由持有未偿还本次债券表决权总数最多者担任[20] 表决权 - 每一张未偿还的面值100元债券拥有一票表决权[22] - 会议对同一事项不同提案，按提案提出时间顺序表决[22] - 持有公司5%以上股份的公司股东等在债券持有人会议无表决权[23] 决议生效与执行 - 债券持有人会议决议须经出席会议的过半数本次未偿还债券面值总额的债券持有人通过方有效[24] - 债券持有人会议决议自表决通过生效，需批准的经批准后生效[25] - 债券持有人会议作出决议后两个工作日内公司董事会应公告通知债券持有人并执行决议[26] 会议记录与保管 - 会议记录应记载出席会议的债券持有人代表可转债张数占总张数比例等内容[26] - 会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年[27] 规则生效与解释 - 本规则经公司股东会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效，全部赎回或转股后失效[30] - 本规则由公司董事会负责解释[31] 争议解决 - 对债券持有人会议争议应在公司住所所在地有管辖权法院诉讼解决[30]