管理办法 - 公司制订向控股（参股）子公司外派董事、监事管理办法完善法人治理结构[2] - 办法适用于控股（参股）子公司，经董事会审议通过后生效[22] 任职规定 - 外派董事、监事须具备遵守法律法规、熟悉业务等任职条件[4] - 有《公司法》等规定情形、与派驻企业有关联关系等人员不得担任[5] 委派与变更 - 委派董事、监事由董事长授权执行，任期未满派驻单位股东会不得无故罢免[7] - 变更外派董事、监事有多种情形及相应程序，任期届满考核合格可连选连任[7] 责任权利义务 - 责任包括执行公司决议、维护公司利益等[10] - 权利包括获取资料、出任高管、提建议等[10] - 义务包括不越权、不利用内幕信息等[11] 工作要求 - 须协助公司多部门工作，如提供财务报告、制订考核目标等[12] - 涉及派驻单位重大事项，第一责任人2个工作日内书面报告公司董事会[13] - 超出派驻单位最近一期财务报告净资产10%以上（含10%）的交易属重大事项[14] - 参加会议后五个工作日内将会议议案及决议交董事会办公室备案[15] 表决规则 - 重大事项表决须依据公司或董事会决议或董事长决定，不得擅自越权[17] - 非重大事项表决须遵循公司利益最大化原则，事后五个工作日内向董事会办公室汇报[18] 履职报告 - 须在每个会计年度结束后30天内提交上一年度履职报告[19] 考核与奖惩 - 董事会办公室和人事部负责考核[17] - 考核评价分优良、良好、合格、不合格四个等级[17] - 获优良、良好评价可适当奖励，合格一般无奖惩，不合格撤销委派或劝其辞职[17] 报酬规定 - 外派董事、监事是否在派驻单位领报酬由派驻单位股东会或有权机构决定[20]

制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[3] 信息披露规则 - 国家秘密依法豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[4][5] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[9] - 定期和临时报告涉秘可特定方式豁免披露[5][6] 审批与登记 - 各业务部门或子公司事项需填审批表报董事长[8] - 暂缓、豁免信息应登记，材料保存不少于十年[6][8] - 报告公告后十日内报送登记材料[7] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后生效并负责解释[11]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员的董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名产生[4] - 任期与每届董事会任期一致，届满可连选连任[6] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息披露、监督评估内部控制等[8] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况等检查一次[13] - 在年度审计中与年审会计师事务所协商时间安排等工作[16] 财务披露流程 - 披露财务会计报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] 内部审计要求 - 内部审计部门每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[13] 报告相关 - 根据内部审计部门报告出具年度内部控制评价报告并提交董事会[19] 会议相关 - 每季度至少召开一次定期会议，提前五天通知，全体委员一致同意可免除此规定[21] - 两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，提前两天通知，全体委员一致同意可免除此规定[22] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[23] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[25] - 会议记录由董事会秘书保存十年，影响超十年则继续保留[26] - 通过的议案及表决结果，不迟于会议决议生效次日向董事会通报[28] 异常处理 - 审计委员会不能正常召开等异常情况，公司应及时披露相关信息及律师专项法律意见书[28] 利害关系处理 - 委员个人或其直系亲属等与会议议题有利害关系时，应披露并回避表决，特殊情况可参加表决[30] - 会议在不将有利害关系委员计入法定人数的情况下审议议案，不足法定人数时由全体委员就程序性问题作决议，再由董事会审议[32] 规则生效 - 本规则经董事会审议通过后生效，修改时亦同[36]

制度目的 - 建立防止关联方占用公司资金长效机制[3] 资金占用规定 - 明确经营性和非经营性资金占用情形[3] - 控股股东等经营性往来不得占用资金[6] 责任与义务 - 董事长是防止资金占用及清欠第一责任人[8] - 财务负责人保证财务独立并及时报告[9] 自查与审计 - 财务部门定期自查非经营性资金往来[10] - 注册会计师审计需出具专项说明[10] 清偿与生效 - 关联方占用资金原则上现金清偿[13] - 制度经股东会审议通过后生效[18]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需经董事会审议后提交股东会审议[13] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保需经董事会审议后提交股东会审议[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需经董事会审议后提交股东会审议[13] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元需经董事会审议后提交股东会审议[13] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保需经董事会审议后提交股东会审议，股东会审议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[13] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%需经董事会审议后提交股东会审议[13] - 为股东、实际控制人及其关联人提供担保需经董事会审议后提交股东会审议，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[13][14] - 公司为两类控股子公司分别预计未来12个月新增担保总额度需提交股东会审议，任一时点担保余额不得超股东会审议通过的担保额度[16] - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[13] 担保原则与合同 - 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制担保风险[3] - 担保合同需明确主债权种类数额、债务人履行期限等条款[20] 担保管理 - 财务部负责担保事项统一登记备案与注销，妥善管理相关资料并通报董事会秘书[22] - 财务部门对被担保单位进行资信调查、办理担保手续等多项工作[23] 担保追偿与披露 - 被担保人债务到期15个交易日内未履行还款义务等情况，财务部应通知董事长、经理并启动反担保追偿程序[27] - 公司控股子公司为合并报表范围内主体提供担保，公司应在其履行审议程序后及时披露[30] - 董事会或股东会批准的对外担保需在指定网站和媒体及时披露相关内容[31] - 独立董事应在年度报告中对公司对外担保情况专项说明并发表独立意见[33] - 达到披露标准的担保，在被担保人债务到期15个交易日未履行还款义务等情形时需及时披露[34] 责任追究 - 因控股股东等不及时偿债致公司承担担保责任，董事会应采取措施追讨并追究责任[33] - 公司人员因决策失误或工作失职致公司损失，应视情况追究责任[35]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时需在2个月内召开[2] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 审议公司单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的事项[4] - 审议公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保事项[4] - 审议为资产负债率超70%的担保对象提供担保事项[4] - 审议公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保事项[4] - 审议连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的事项[4] - 审议连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形之一的事项[30][31] - 审议“购买或者出售资产”交易累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[33] - 审议公司提供财务资助，被资助对象最近一期经审计资产负债率超过70%等3种情形之一的事项（董事会审议通过后）[34] - 审批单笔金额超过公司最近一期经审计总资产30%的融资综合授信业务[35] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[13] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可提非独立董事候选人[14] - 单独或合计持有公司已发行股份总数1%以上的股东可提独立董事候选人[14] - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前以公告通知股东[14] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[15] - 发出股东会通知后延期或取消，应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 会议主持 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会[21] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持股东会[21] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[21] - 经出席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人[22] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[23] - 分拆子公司上市等提案除2/3以上通过外，还需除董高和5%以上股份股东外其他股东2/3以上通过[24] 其他规定 - 中小投资者指除董高和5%以上股份股东外其他股东，审议相关重大事项需单独计票[24] - 买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[25] - 董事会等可征集股东投票权，禁止有偿征集，除法定条件外无最低持股比例限制[25] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%以上等情况选举董事应采用累积投票制[25] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[26] - 股东会决议应及时公告，列明清点信息[28] - 会议记录保存期限为10年[29] - 公司交易达到标准应提交股东会审议[29] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[35] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[35] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规的股东会决议[36] - 未被通知参加股东会的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销，1年内未行使撤销权则消灭[36] - 公司无正当理由不召开股东会的，董事会需向股东作出解释并公告[39] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求被责令限期改正的，公司必须在期限内彻底改正[39]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事和1名董事长[5] 审议规则 - 交易涉及资产总额等多项指标达公司最近一期经审计对应指标10%以上且满足一定绝对金额需提交董事会审议[7] - “购买或者出售资产”交易累计达公司最近一期经审计总资产30％需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 决策权限 - 董事会负责审批单笔金额在公司最近一期经审计总资产30%以下的融资综合授信业务[13] - 董事会拟订公司年度财务预决算等方案提交股东会审议[1] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日通知，临时会议提前二日通知[15][16][17] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，一名董事不得接受超过两名董事委托[20][22] 人员任免 - 公司总经理、董事会秘书人选由董事长提名，副总经理等由总经理提名，任免均需全体董事过半数通过[1] 决议规则 - 董事会审议提案形成决议一般需全体董事过半数赞成，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[27] 其他 - 董事会会议档案保存期限为十年，影响超十年则保留至影响消失[30]

资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 除金融类企业外，募集资金不得用于委托理财等财务性投资[11] - 公司使用特定事项募集资金需经董事会审议及保荐机构同意[13] - 单次补充流动资金时间不得超过12个月[16] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划[12] 协议签订与核查 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[6] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展[12] - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场核查[27] 资金置换与管理 - 公司以募集资金置换自筹资金应在转入专户后6个月内实施[14] - 现金管理产品期限不得超12个月且不影响投资计划[14] - 超募资金应存放于募集资金专户管理[6] 资金使用审议与公告 - 用闲置募集资金现金管理，需董事会审议通过，保荐机构发表意见，并在会后两交易日内公告相关内容[15] - 用闲置募集资金补充流动资金，需董事会审议通过，保荐机构发表意见，并在会后两交易日内公告相关内容[16] - 补充流动资金到期前需归还至专户，若无法按期归还需履行审议程序并公告[17] - 变更募集资金投资项目，需董事会、股东会审议通过，提交审议后两交易日内公告相关内容[20][21] 项目变更规定 - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更实施地点，由董事会决议，保荐机构发表意见并披露[20] 审计与核查报告 - 公司当年有募集资金使用，年度审计时需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[26] - 半数以上独立董事同意可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司承担费用[27] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露[27] - 公司应在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论[27] 违规处理 - 若会计师事务所对公司募集资金存放与使用情况出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问需分析原因并提出核查意见[27] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方协议等情况应及时向深交所报告并披露[27] - 公司董监高应督促规范使用募集资金，不得参与、协助或纵容改变资金用途[28] - 董事会擅自变更募集资金投向，审计委员会应责成改正，造成损失责任董事需赔偿，情节严重可罢免并追究法律责任[30] - 违规使用募集资金造成公司损失，公司可追偿并要求责任人等承担赔偿责任[30] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于500万元且低于项目募集资金承诺净额5%，可豁免部分程序[23] - 节余募集资金（含利息收入）达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[23] 办法生效与解释 - 本办法经股东会审议通过后生效，修改亦同，由董事会负责解释[32]

独立董事专门会议审议 - 审议应披露的关联交易等事项，部分提交董事会审议[4][5] 会议通知与召开 - 提前3日通知，一致同意不受限，三分之二以上出席方可举行[6] 会议组织 - 过半数推举召集和主持，表决一人一票[7][8] 委托出席 - 委托他人需提交授权委托书[7][8] 会议相关记录与档案 - 通知含时间等内容，记录含出席姓名，档案保存不少于10年[10][12][13] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效[17]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人视为关联人[4][6] - 公司董事、高管及其关系密切的家庭成员视为关联自然人[6] - 因协议安排或未来十二个月内符合条件的法人或自然人视同为关联人[6] - 过去十二个月内曾符合条件的法人或自然人视同为关联人[6] 关联交易类型与原则 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[10] - 关联交易应遵循公平、公正、公开、公允等原则[10] 关联交易处理部门 - 公司财务部协调关联交易事项，董事会秘书配合[13] 关联交易定价 - 关联交易定价原则包括国家定价、市场价等[17] - 关联交易价格应公平、公正、公允、合理[18] 关联交易审议金额标准 - 公司与关联自然人交易，金额少于30万元提交总经理批准，30万元以上提交董事会审议[20] - 公司与关联法人交易，金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的提交董事会审议[21] - 公司与关联人交易（提供担保除外），金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，聘请中介审计评估并提交股东会审议[22] 关联交易审议流程 - 董事会审议关联交易，须经全体独立董事过半数同意后提交讨论，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[22][26] - 股东会审议关联交易，关联事项决议须由非关联股东有表决权的股份数超过半数通过[27] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占比0.5％以上、与关联人交易金额3000万元以上且占比5％以上的，审议后及时披露[30] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后提交股东会审议[28] 关联交易金额累计原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易，按累计计算原则确定金额[24] 关联董事与股东表决回避 - 关联董事、股东应在会议召开前披露关联关系，表决时回避，出现争议由董事会或股东会过半数通过决议决定[25][27] 部分关联交易免审情况 - 部分关联交易可免予按规定履行相关义务[11] - 部分关联交易可免于提交股东会审议，如公开招标拍卖、公司获单方面利益等[31] 关联交易披露文件与内容 - 公司披露关联交易事项需向深交所提交公告文稿、协议书等文件[33] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策、协议内容等内容[33][34] 日常关联交易处理 - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项按发生额连续十二个月累计计算[34] - 首次发生日常关联交易应订立书面协议并按金额提交审议[34] - 执行中的日常关联交易协议条款变化或期满续签需重新审议[34] - 公司可预计当年度日常关联交易总金额并提交审议披露[35] - 实际日常关联交易金额超预计需重新审议披露[35] 子公司关联交易处理 - 公司控制或持股超50%子公司关联交易视同公司行为[37] 关联交易决策记录保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为十年[37] 办法生效与制定 - 本办法经股东会审议通过后生效，由董事会制定、修改和解释[37]