财务数据 - 2025年6月30日货币资金为194,351,825.95元，较2024年12月31日的159,949,512.07元增加[13][171] - 2025年6月30日应收账款为769,261,890.28元，较2024年12月31日的895,183,255.96元减少[13] - 2025年6月30日应收款项融资为54,521,834.85元，较2024年12月31日的61,191,329.09元减少[13] - 2025年6月30日预付款项为10,709,159.49元，较2024年12月31日的3,760,695.63元增加[13] - 2025年6月30日其他应收款为17,386,836.20元，较2024年12月31日的2,318,601.72元增加[13] - 2025年6月30日存货为781,875,109.54元，较2024年12月31日的814,096,931.49元减少[13] - 2025年6月30日流动资产合计为1,836,008,557.70元，较2024年12月31日的1,941,173,642.91元减少[13] - 2025年6月30日资产总计为1,941,836,357.43元，较2024年12月31日的2,080,020,499.54元减少[13] - 2025年6月30日流动负债合计1.19327863801亿元，较2024年12月31日的1.12969653977亿元增加[15] - 2025年6月30日非流动负债合计6087.970306万元，较2024年12月31日的3481.597037万元增加[15] - 2025年6月30日所有者权益合计6.8767801636亿元，较2024年12月31日的9.155079894亿元减少[15] - 2025年1 - 6月营业总收入14.42亿元，2024年度为31.36亿元[21] - 2025年1 - 6月营业总成本13.42亿元，2024年度为29.48亿元[21] - 2025年1 - 6月净利润6518.14万元，2024年度为8683.95万元[21] - 2025年1 - 6月其他综合收益的税后净额为 - 501.14万元，2024年度为1519.51万元[21] - 2025年1 - 6月综合收益总额6017.00万元，2024年度为1.02亿元[21] 市场扩张和并购 - 2025年5月公司主要股东与商络电子签订《投资意向协议》，8月签署补充协议，商络电子拟收购公司股权取得控制权[42] 财务政策与核算方法 - 公司采用人民币为记账本位币，香港子公司记账本位币为港币，报表以人民币列示[50] - 合并财务报表合并范围以控制为基础，包括公司及全部子公司[53] - 同一控制下企业合并按被合并方资产、负债账面价值计量，差额调整资本公积或留存收益[51] - 非同一控制下企业合并以公允价值计量，合并成本与可辨认净资产公允价值差额确认为商誉或计入损益[51] - 金融资产初始确认时分为以摊余成本计量等三类[63] - 存货按成本初始计量，成本包括采购、加工和其他支出，发出时按加权平均法计价[80][81] - 固定资产折旧采用年限平均法分类计提[98] - 开发阶段支出同时满足一定条件确认为无形资产，否则计入当期损益[107] - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入[123] - 政府补助分与资产相关和与收益相关，能满足条件且收到时确认[131][134] 税务相关 - 2025年1 - 6月公司增值税税率为13%、9%、6%，城市维护建设税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%，企业所得税15%、20%、25%，香港利得税8.25%、16.5%[167] - 公司及广州求远电子科技有限公司2022 - 2024年满足条件减按15%税率计缴企业所得税[168]

公司基本信息 - 广州立功科技股份有限公司注册资本和实收资本均为3.2亿元[12] - 南京商络电子股份有限公司注册资本为6.87005604亿元[11] 历史注册资本变更 - 1999年1月广州立功科技前身设立，注册资本100万元[12] - 2002年5月广州立功科技注册资本增加至300万元[12] - 2003年5月公司注册资本增至400万元[13] - 2009年11月公司注册资本增至800万元[13] - 2016年2月公司注册资本增至1400万元[13] - 2016年6月公司注册资本增至1700万元[15] - 2016年11月公司注册资本增至1752.86万元[15] - 2017年9月公司注册资本增至2768.40万元[16] - 2017年12月公司注册资本增至2947.6126万元[17] - 2018年7月公司以16144.99万元资本公积转增注册资本，增至19092.60万元[17] 股权相关 - 2020年3月，周立功、陈智红以7.5元/股转让公司各1%股份给上海聚源聚芯，合计640万股，转让价4800万元[21] - 立功科技（香港）有限公司认缴出资比例为100%，实缴出资比例为0%，账面余额为0[28] 业绩数据 - 2023 - 2025年6月30日，公司资产总计从2219962857.26元降至1941836357.43元[25] - 2023 - 2025年6月30日，公司负债合计从1407016293.29元降至1254158341.07元[25] - 2023 - 2025年1 - 6月，公司营业收入从2778024080.81元增至3136120210.72元，2025年1 - 6月为1441724885.01元[27] - 2023 - 2025年1 - 6月，公司营业成本从2522106751.70元增至2772732124.35元，2025年1 - 6月为1250974060.68元[27] - 2023 - 2025年1 - 6月，公司投资收益从 - 6344884.25元变为4685285.52元，2025年1 - 6月为291400.67元[27] - 2023 - 2025年1 - 6月，公司公允价值变动收益从15985968.28元变为0，2025年1 - 6月为 - 9500020元[27] - 2023 - 2025年1 - 6月营业利润分别为 - 1295.69万元、9702.61万元、4937.20万元[29] - 2023 - 2025年1 - 6月利润总额分别为 - 1345.69万元、9710.16万元、4935.64万元[29] - 2023 - 2025年1 - 6月净利润分别为 - 1298.95万元、8683.95万元、6518.14万元[29] 业务与资产 - 公司主要代理恩智浦、安世等半导体器件品牌，业务覆盖中国大陆及港澳地区[30] - 公司拥有长期股权投资8项，投资总额133324969.8元[22] 折旧与税率 - 房屋及建筑物折旧年限为20年，残值率为5%，年折旧率为4.75%[35] - 运输设备折旧年限为4年，残值率为3 - 5%，年折旧率为23.75 - 24.25%[35] - 电子设备折旧年限为3年，残值率为0 - 5%，年折旧率为31.67 - 33.33%[35] - 增值税税率为13%、9%、6%，城市维护建设税税率为7%[36] - 广州立功科技等公司2022 - 2024年满足条件减按15%计缴企业所得税[36][37] - 广州立功创新技术有限公司2025年符合企业所得税优惠政策，适用税率为15%[39] 专利与商标 - 广州立功科技股份有限公司拥有35项已授权专利，包括12项发明授权和23项实用新型授权[45][47] - 广州立功科技股份有限公司有1项已注册的商标“求远电子”，国际分类为42类设计研究[46] - 评估基准日广州立功科技股份有限公司质押专利共7项[84] 评估相关 - 评估对象为广州立功科技股份有限公司股东全部权益[42] - 评估基准日为2025年6月30日[53] - 本次评估选用收益法和市场法，不采用资产基础法[62][63] - 收益法评估的股东全部权益价值为91,800.00万元，增值额为23,032.20万元，增值率为33.49%[79] - 市场法评估的股东全部权益价值为156,400.00万元，增值额为87,632.20万元，增值率为127.43%[79] - 确定收益法的评估结果作为评估报告的最终评估结论[73] - 评估结论使用有效期为2025年6月30日至2026年6月29日[9] 市场扩张和并购 - 南京商络电子拟收购广州立功科技股份有限公司股权[40] 其他 - 郑州潮阔电子科技有限公司剩余货款283,488.50元预计可收回[87][88] - 深圳市智锂能源科技有限公司剩余货款246,706.00元及逾期付款损失预计难以收回，评估为0[87] - 广州立功科技股份有限公司与多家公司存在租赁事项，月租金从32,128.00港元到166,260.00元不等[88] - 截至2025年6月30日，借款合计为596559674.54元[92]

可转债受托管理 - 公司将聘请保荐机构（主承销商）或经中国证监会认可的机构担任可转债受托管理人[2] 债券持有人权利义务 - 债券持有人有权按约定获利息、转股、回售、转让等[5] - 债券持有人需遵守发行条款、缴纳认购资金等义务[5] 债券持有人会议组成与约束 - 债券持有人会议由全体债券持有人组成，不得干涉发行人正常经营活动[3] - 债券持有人会议决议对全体债券持有人有同等约束力[4] 会议决议事项 - 债券持有人会议可对变更募集说明书等多类事项作决议[7] 会议召集与通知 - 公司董事会或债券受托管理人应在提议后30日内召开会议[10] - 会议通知应在召开15日前发出，紧急召集最晚提前3日披露[10] - 发生10种情形之一时应召集债券持有人会议[10] - 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的持有人可提议召开会议[10][11] - 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人，可在书面提议召开债券持有人会议之日起15日内，自行召集会议[12] 会议安排变更 - 因不可抗力变更会议相关安排，需在原定召开日前至少5个交易日公告[12] 债权登记日 - 债券持有人会议债权登记日不得早于会议召开日期之前10个交易日，且不得晚于会议召开日期之前3个交易日[13] 临时议案 - 单独或合并代表持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人，有权在会议召开前10日提出临时议案，召集人收到后5日内发补充通知[15] 主持人选举 - 召集人未履职时，所代表债券面值总额超50%（不含）选举；会议开始1小时内未推举出，由持有未偿还本次债券表决权总数最多者担任[20] 表决权 - 每一张未偿还的面值100元债券拥有一票表决权[22] - 会议对同一事项不同提案，按提案提出时间顺序表决[22] - 持有公司5%以上股份的公司股东等在债券持有人会议无表决权[23] 决议生效与执行 - 债券持有人会议决议须经出席会议的过半数本次未偿还债券面值总额的债券持有人通过方有效[24] - 债券持有人会议决议自表决通过生效，需批准的经批准后生效[25] - 债券持有人会议作出决议后两个工作日内公司董事会应公告通知债券持有人并执行决议[26] 会议记录与保管 - 会议记录应记载出席会议的债券持有人代表可转债张数占总张数比例等内容[26] - 会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年[27] 规则生效与解释 - 本规则经公司股东会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效，全部赎回或转股后失效[30] - 本规则由公司董事会负责解释[31] 争议解决 - 对债券持有人会议争议应在公司住所所在地有管辖权法院诉讼解决[30]

业绩总结 - 2024年中国大陆规模最大前三名分销商合计收入约1,075亿元，为全球前三大分销商合计收入的约18%[6] - 2024年上市公司资产总额588,107.89万元、资产净额216,484.06万元、营业收入654,559.50万元[15] - 2024年度立功科技营业收入313,612.02万元，2025年半年度为144,172.49万元[32] - 2024年12月31日立功科技资产总额208,002.05万元，2025年6月30日为194,183.64万元[32] - 立功科技2024年12月31日净资产91,550.80万元，2025年6月30日为68,767.80万元[32] - 2024年12月31日呈祥投资资产总额4,253.37万元，2025年6月30日为5,871.90万元[40] - 2024年12月31日立远投资资产总额2,508.78万元，2025年6月30日为2,748.41万元[47] - 2024年12月31日德赢投资资产总额4,314.90万元、负债总额11.00万元、净资产4,303.90万元；2025年6月30日资产总额4,723.98万元、负债总额420.19万元、净资产4,303.79万元[54] - 2024年12月31日众咖投资资产总额2,061.85万元，负债总额1,561.32万元，净资产500.53万元；2025年6月30日资产总额2,236.70万元，负债总额1,736.43万元，净资产500.27万元[61] 用户数据 - 公司目前为5000余家客户提供分销服务[81] - 公司三年以上老客户产生的收入约占总收入的三分之二[81] - 立功科技现有下游客户2000余家[81] 未来展望 - 本次交易完成后可整合双方授权代理资质，提升公司竞争力和盈利能力[80] - 本次交易完成后可汇聚双方客户群体需求，增强公司在产业链中的价值定位[82] - 本次交易完成后可整合双方服务网络和供应链体系，提升运营效率[84] 市场扩张和并购 - 畅赢控股拟收购立功科技88.79%股权权益，交易对价70,887.90万元，调整上限不超过13,318.64万元[3][8] - 公司拟用发行可转债募集的70,000万元支付收购款，交易不以募资成功为前提[10] - 本次交易已通过公司第四届董事会第七次会议审议，尚需股东会审议[3] - 本次交易尚需履行经营者集中申报程序，通过反垄断审查方可实施[16] - 畅赢控股计划购买立功科技多位股东股权，交易完成后直接持股41.56%[28][29] - 畅赢控股计划购买呈祥投资100%股权，间接持有立功科技29.29%股权[36] - 畅赢控股计划购买立远投资58.73%合伙份额，间接持有立功科技4.98%股权权益[44] - 畅赢控股计划购买四个持股平台47.23%股权权益，交易完成后合计持有立功科技88.79%股权权益[29] - 收购方分四期支付交易对价，第一期1.06331856亿元（15%），第二期2.48107665亿元（35%），第三期2.48107665亿元（35%），第四期1.06331856亿元（15%）[70] - 对价调整期间乙方及丙方累计获得对价调整金额区间为[0元 - 1.5亿元*乙方及丙方直接与间接合计持有的立功科技股权比例][69] - 收购方每年4月30日前出具立功科技上一年度审计报告，并在20个工作日内支付对价调整款项[71] 其他信息 - 陈智红合计持有立功科技40.56%股权，直接持股17.32%，间接持股23.24%[17] - 周立功合计持有立功科技40.51%股权，直接持股15.28%，间接持股25.23%[18] - 聚源聚芯出资额为221,275万元人民币，直接持有标的公司2%股权[22][23] - 立功科技注册资本为32,000万元人民币，主要代理NXP、ISSI等芯片品牌，为2,000余家企业提供产品及解决方案[24][26] - 呈祥投资持有立功科技9,372.80万元股权，持股比例为29.29%[27] - 陈智红持有立功科技5,542.40万元股权，持股比例为17.32%[27] - 周立功持有立功科技4,889.60万元股权，持股比例为15.28%[27] - 德赢投资持有立功科技4,668.80万元股权，持股比例为14.59%[27] - 立远投资持有立功科技2,713.60万元股权，持股比例为8.48%[27] - 众咖投资持有立功科技1,945.60万元股权，持股比例为6.08%[27] - 岳宪臣持有立功科技1,104.00万元股权，持股比例为3.45%[27] - 欧阳旭持有立功科技572.80万元股权，持股比例为1.79%[27] - 立功科技股权结构中，畅赢控股持股金额13,299.20万元，占比41.56%[29] - 以2025年6月30日为评估基准日，立功科技全部股东权益评估价值为9.18亿元[62] - 截至评估基准日，立功科技总资产账面值19.418364亿元，总负债账面价值12.541583亿元，净资产账面价值6.876780亿元；收益法评估股东全部权益价值9.18亿元，增值额2.303220亿元，增值率33.49%[65] - 立功科技100%股权对价为8.15亿元[67] - 截至基准日立功科技经审计净资产6.876780万元，过渡期损益由乙方、丙方及其他现有股东共同享有和承担[74] - 协议经各方签署成立，立功科技变更公司性质及完成相关审批备案后生效[75][76] - 公司已积累百余项国内外知名原厂的代理资质[79] - 立功科技主要面向工业智能物联、汽车电子领域授权分销各类IC产品[79] - 公司已形成完善的“采、销、存”供应链体系[83] - 立功科技在多地设置了子公司，建立起完善的服务网络[84]

担保额度 - 2025年度为部分子公司预计担保额度不超48亿，≥70%负债率子公司不超34亿，＜70%不超14亿[2] - 2025年度拟为立功科技及其子公司新增预计担保额度不超25亿[4] - 本次为立功科技担保额度1亿，占上市公司最近一期净资产比例44.78%[6] - 本次为香港立功担保额度8000万，占比35.82%；立功创新5000万，占比22.39%；深圳立功2000万，占比8.96%[6] - 若全部担保事项审批通过，公司及子公司担保额度总金额75亿，占2024年末经审计净资产346.45%[25] 子公司财务数据 - 立功科技2024年末资产20.8亿，负债11.6亿，资产负债率55.99%；2025年6月末资产19.4亿，负债12.5亿，资产负债率64.59%[10] - 立功科技2024年度营收31.4亿，利润总额9710万，净利润8684万；2025年半年度营收14.4亿，利润总额4936万，净利润6518万[10] - 香港立功2024年末资产14.8亿，负债11.8亿，资产负债率79.68%；2025年6月末资产9.4亿，负债8.3亿，资产负债率88.19%[13] - 香港立功2024年度营收28.5亿，利润总额1589万，净利润1357万；2025年半年度营收18.5亿，利润总额 -2.2亿，净利润 -1.9亿[13] - 立功创新2024年末资产3.2亿，负债2.6亿，资产负债率82.18%；2025年6月末资产7.8亿，负债7.3亿，资产负债率93.33%[16] - 立功创新2024年度营收7.3亿，利润总额558万；2025年半年度营收5.5亿，利润总额692万[16] - 深圳市周立功单片机有限公司2024年末资产1.7亿，负债1.6亿，净资产1403万，资产负债率91.98%；2025年6月末资产8312万，负债7068万，净资产1244万，资产负债率85.03%[18] - 深圳市周立功单片机有限公司2024年度营收3.4亿，利润总额182万，净利润127万；2025年半年度营收6771万，利润总额287万，净利润211万[18] 其他 - 截至公告披露日，公司及子公司担保总余额7.9亿，占2024年末经审计净资产36.37%[25] - 董事会、审计委员会、独立董事同意此次担保额度预计事项[22][23][24]

资金募集 - 首次公开发行股票募集资金2.76192亿元，净额2.3109432075亿元[2] - 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金3.965亿元，扣除费用后实际收到3.9015亿元[3] 资金使用与结余 - 截至2025年6月30日，首次公开发行股票募集资金专户无余额，结余0万元，总额23109.43万元，累计使用23221.31万元[9][28][42] - 截至2025年6月30日，可转换公司债券募集资金专户余额127.65万元，结余8027.65万元，占总额20.66%[12][29] - 截至2025年6月30日，使用闲置募集资金补充流动资金余额7900万元，已归还并永久补充[7][24] 项目投资情况 - 智能仓储物流中心建设项目募集后承诺投资7909.43万元，实际投资7943.37万元，多33.94万元[42] - 扩充分销产品线项目募集后承诺投资15200万元，实际投资15277.94万元，多77.94万元[42] - 商络电子供应链总部基地项目募集后承诺投资28665万元，实际投资20686.05万元，差额 - 7978.95万元[45] - 商络电子数字化平台升级项目募集后承诺投资1190.76万元，实际投资1208.08万元，差额17.32万元[45] - 补充流动资金项目募集后承诺投资9000万元，实际投资9000万元[45] 年度使用情况 - 2021 - 2022年使用首次公开发行股票募集资金23221.31万元，2021年23212.28万元，2022年9.03万元[42] - 2022 - 2025年1 - 6月使用募集资金分别为25000.06万元、4759.96万元、1105.21万元、28.90万元[45] 其他情况 - 2024年对“商络电子数字化平台升级项目”和“商络电子供应链总部基地项目”延期[20] - 2025年7月14日，“商络电子供应链总部基地项目”结项，剩余资金永久补充流动资金[29] - 2025年8月1日，完成募集资金专户注销，节余资金永久补充流动资金[29] - 募集资金实际使用与披露内容无差异，无资产认购股份情况[30][37]

业绩数据 - 2024年扣非前后归母净利润分别为7,079.88万元和6,374.27万元[4] - 假设2025、2026年度扣非前后归母净利润按0%、10%、20%业绩增幅测算[4] - 2025年6月30日公司总股本为687,005,604股[4] - 0%业绩增幅，2026年末全未转股和全转股时归母净利润均为7,079.88万元[6] - 10%业绩增幅，2026年末全未转股和全转股时归母净利润为8,566.65万元[6] - 20%业绩增幅，2026年末全未转股和全转股时归母净利润为10,195.02万元[7] - 2026年末全未转股总股本为68,700.56万股，全转股为76,618.22万股[6] 用户数据 - 为5000余家客户提供分销服务，三年以上老客户收入约占总收入三分之二[15][16] 未来展望 - 本次发行可转换公司债券转股后公司总股本或增加，可能摊薄原有股东持股比例和每股收益[8] 市场扩张和并购 - 收购立功科技股权项目将整合双方资源，发挥协同效应提升盈利水平[11] 其他新策略 - 本次发行募集资金到账金额假设为100,000.00万元[4] - 补充流动资金项目满足公司业务资金需求，优化资本结构[11] - 制定《募集资金管理办法》规范资金使用[17] - 在章程和规划中明确2025 - 2027年利润分配尤其是现金分红具体条件及比例[19] - 完善治理结构确保股东、董事会等依法履职，为发展提供制度保障[20] - 控股股东沙宏志承诺不越权干预、按监管规定补充承诺、履行填补回报措施[20][21] - 全体董事、高管承诺不输送利益、约束职务消费等多项内容[22] - 2025年9月13日公司第四届董事会第七次会议审议通过相关议案，尚需股东会审议[23] - 将在定期报告中披露填补即期回报措施完成情况及承诺履行情况[24]

公司概况 - 公司为南京商络电子股份有限公司[1] - 公告发布于2025年9月15日[3] 公司治理 - 上市后完善治理结构、健全内控制度、提高规范运作水平[2] - 最近五年无被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况[2]

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票募集资金2.76192亿元，净额2.3109432075亿元，2021年4月16日到账[12] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金3.965亿元，实际收到认购资金3.9015亿元，2022年11月23日到账[13][14] 资金使用与结余 - 截至2025年6月30日，首次公开发行股票募集资金专户余额为0元，结余为0万元[21][40] - 截至2025年6月30日，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户余额127.65万元，结余8027.65万元，占总额20.66%[24][41][42] - 首次公开发行股票募集资金累计使用23221.31万元，各年度使用：2021年度23212.28万元，2022年度9.03万元[55] - 募集资金总额38,855.76万元，已累计使用30,894.13万元，2022 - 2025年1 - 6月各年度使用分别为25,000.06万元、4,759.96万元、1,105.21万元、28.90万元[58] 项目投资情况 - 智能仓储物流中心建设项目调整后募集资金拟投入金额7,909.43万元[30] - 首次公开发行股票智能仓储物流中心建设项目实际投资比募集后承诺多33.94万元[55] - 首次公开发行股票扩充分销产品线项目实际投资比募集后承诺多77.94万元[55] - 商络电子供应链总部基地项目募集后承诺投资28,665.00万元，实际投资20,686.05万元，差额 - 7,978.95万元[58] - 商络电子数字化平台升级项目募集后承诺投资1,190.76万元，实际投资1,208.08万元，差额17.32万元[58] 资金调整与延期 - 2021年对部分首次公开发行股票募投项目募集资金投资额进行调整[29] - 2024年对向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目进行延期[32] 流动资金使用 - 公司同意使用不超8000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超12个月[36] - 截至2025年6月30日，公司使用7900万元闲置资金暂时补充流动资金，已归还并永久补充[37] 项目结项与资金处理 - 公司将向不特定对象发行可转换公司债券的“商络电子供应链总部基地项目”结项，8022.78万元节余资金永久补充流动资金[42]

担保额度 - 2025年度已审批担保额度不超48亿元[1] - 新增为香港宏芯凯担保额度不超2亿元，期限至2025年年度股东会召开日，额度可循环使用[2][3] - 若全部担保事项审批通过，公司及子公司担保额度（含本次）总金额为75亿元[14] 比例数据 - 本次新增预计担保额度占上市公司最近一期净资产比例为8.96%[5] - 全部担保额度占2024年末经审计净资产的346.45%[14] - 截至公告披露日，公司及子公司担保总余额占2024年末经审计净资产的36.37%[14] 其他情况 - 香港宏芯凯于2025年5月设立，暂无财务数据[7] - 公司及子公司无对外担保、逾期担保等情形[14] - 本次担保需股东会审议，相关协议未签署[3][9]