分红规划 - 公司制定2025 - 2027年股东分红回报规划[1] - 每年现金分红利润不少于当年可供分配利润10%[6] - 原则上每年至少进行一次利润分配[8] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[6] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低40%[6] - 成长期有重大资金支出，现金分红占比最低20%[6] 其他规定 - 重大现金支出指未来十二个月累计支出达最近一期经审计净资产10%且超3000万元[6] - 对《公司章程》现金分红政策调整需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 四种情况可不进行利润分配[12] - 至少每三年重新审阅一次未来三年股东分红回报规划[13]

募资与资金用途 - 本次可转换公司债券募集资金总额不超过10亿元[3] - 收购立功科技股权项目拟投入募集资金7亿元[3] - 补充流动资金项目拟投入募集资金3亿元，占拟募集资金总额比例为30%[3][43][48] 收购情况 - 收购立功科技股权项目投资总额84,206.55万元[3] - 收购完成后公司将持有立功科技88.79%股权[5] - 立功科技100%股权的对价为81,500万元[19] - 收购方分四期按15%、35%、35%、15%支付交易对价，金额分别为10,633.1856万元、24,810.7665万元、24,810.7665万元、10,633.1856万元[21][22] 立功科技财务数据 - 2025年6月末资产总额为194,183.64万元，2024年末为208,002.05万元[15] - 2025年6月末负债总额为125,415.83万元，2024年末为116,451.25万元[15] - 2025年6月末所有者权益为68,767.80万元，2024年末为91,550.80万元[15] - 2025年1 - 6月营业收入为144,172.49万元，2024年度为313,612.02万元[16] - 2025年1 - 6月营业利润为4,937.20万元，2024年度为9,702.61万元[16] - 2025年1 - 6月净利润为6,518.14万元，2024年度为8,683.95万元[16] - 截至2025年6月30日全部股东权益价值评估值为91,800.00万元，较账面价值增值23,032.20万元，增值率33.49%[17] 公司业绩 - 2024年公司实现营业收入65.46亿元，同比增长28.27%[46] - 2025年上半年实现营业收入39.37亿元，同比增长36.66%[46] 公司财务指标 - 2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司资产负债率分别为59.52%、57.61%、62.92%和65.50%[47] - 2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司流动比率分别为1.81、1.84、1.46和1.41[47] - 2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司速动比率分别为1.01、1.19、0.88和0.90[47] 用户数据 - 商络电子为5000余家客户提供分销服务，三年以上老客户收入约占总收入三分之二[32][44] - 立功科技现有下游客户2000余家，与大疆科技、汇川技术等知名企业合作[32] 代理资质 - 商络电子取得TDK、Samsung等百余种国内外知名原厂代理资质[30] - 立功科技主要代理NXP、ISSI等知名芯片品牌[31] 公司网络 - 商络电子在多地设有子公司、办事处及仓储物流中心，形成高效供应链网络[35] - 立功科技在深圳、北京等地设置了子公司，建立起完善服务网络[36] 交易进展 - 本次交易已通过公司第四届董事会第七次会议审议，尚需股东会审议通过[29]

股东会信息 - 公司决定于2025年10月9日召开2025年第三次临时股东会[1] - 现场会议时间为2025年10月9日下午14：30，网络投票时间为2025年10月9日09:15 - 15:00[1] - 会议股权登记日为2025年9月26日[3] - 登记时间为2025年9月29日上午9:30 - 11:30，下午14:30 - 17:00[7] - 登记地点为南京市雨花台区玉盘西街4号绿地之窗C3 - 9层[7] - 会议联系人蔡立君，联系电话025 - 83677688[10] - 会议会期半天，股东食宿、交通费用自理[10] 议案信息 - 会议将审议13项议案，议案3.00有22个子议案[3][4] - 议案1.00至议案13.00需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[5] - 议案1.00表决通过是议案2.00至议案12.00表决结果生效的前提[6] - 涉及向不特定对象发行可转换公司债券相关22个子议案[13] - 涉及全资子公司收购广州立功科技股份有限公司暨取得控股权的议案[13] - 涉及2025年度对广州立功科技股份有限公司及其子公司提供担保额度预计的议案[14] 投票信息 - 网络投票代码为350975，简称商络投票[20] - 深交所交易系统投票时间为2025年10月9日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[21] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年10月9日9:15 - 15:00[22] - 互联网投票需按规定办理身份认证获取“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”[22] - 股东对总议案投票视为对除累积投票提案外所有提案表达相同意见[20] - 股东对总议案与具体提案重复投票以第一次有效投票为准[20]

市场扩张和并购 - 公司全资子公司拟收购立功科技合计88.79%股权权益以实现实际控制[3] - 收购立功科技股权项目投资总额84206.55万元，为收购其88.79%股权交易金额[61] 可转债发行 - 公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件[7] - 本次发行可转债募集资金总额不超过100,000.00万元[14] - 本次发行的可转债期限为自发行之日起6年[16] - 本次发行的可转债每张面值为100.00元，按面值发行[18] - 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息[22] - 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[30] - 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价[32] - 当公司发生派送股票股利等情况时，将按公式对转股价格进行调整[34] - 发行的可转债存续期间，连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格85%时，董事会有权提转股价格向下修正方案[38] - 转股期内，连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130%或未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回可转债[44] - 可转债最后两个计息年度内，连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格70%，持有人有权回售可转债[48] - 转股数量计算方式为Q = V/P，不足一股余额五个交易日内现金兑付[41] - 到期后五个交易日内，公司赎回未转股可转债，赎回价格协商确定[43] - 可转债向原股东优先配售，具体比例授权董事会确定[56] - 本次发行可转债不提供担保[64] - 发行方案有效期为股东会审议通过之日起十二个月[70] - 向不特定对象发行可转换公司债券方案需经深交所审核和证监会注册，以审核通过和同意注册方案为准[71] - 本次发行可转债募集资金拟投入收购立功科技股权项目70000万元、补充流动资金30000万元[61] 会议表决与审议 - 各议案董事会表决结果均为同意9票，反对0票，弃权0票[5][10][13][15][17][19][21][29][31][33][36][72][77][81][85][89][94][98][102][108][109][112][113][117][118][120] - 各议案均已通过公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议[73][76][80][84][88][93][97][101] - 各议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议[74][78][82][86][90][95][99][103][108][109][112][113][117][118] 其他事项 - 公司编制了向不特定对象发行可转换公司债券预案等多份报告[75][79][83][87][92][96][100] - 公证天业会计师事务所为前次募集资金使用情况出具鉴证报告（苏公W[2025]E1396号）[87] - 公司就发行对即期回报摊薄影响分析并提出填补措施，相关主体做出承诺[92] - 公司董事会制定可转换公司债券持有人会议规则[96] - 公司董事会制定未来三年股东分红回报规划（2025年 - 2027年）[100] - 公司董事会提请股东会授权办理发行相关事宜，涵盖发行条款修订、聘请中介等[104] - 股东会授权董事会办理发行可转换公司债券事宜，有效期自股东会审议通过之日起12个月，若取得同意注册文件则延长至发行完成日[105][106] - 董事会授权董事长及其授权人士办理相关事项，期限与股东会授权董事会期限一致[106] - 2025年度拟为广州立功科技股份有限公司及其子公司提供不超过25亿元的担保额度，期限至2025年年度股东会召开之日，额度可循环使用[110] - 2025年度拟为香港宏芯凯电子科技有限公司增加不超过2亿元的担保额度，期限至2025年年度股东会召开之日，额度可循环使用[115] - 董事会同意于2025年10月9日下午14：30以现场会议与网络投票相结合的方式召开2025年第三次临时股东会[119] - 公告备查文件包括第四届董事会第七次会议决议等三个决议[121]

融资计划 - 公司拟发行可转换公司债券融资10亿元 [1] - 募集资金用途包括收购立功科技股权项目和补充流动资金 [1]

中国电感器件行业营收变动情况 - 2019-2024年行业上市企业营收呈现稳步增长趋势 其中2021年增长幅度明显 行业呈现相对景气 [1] - 2019-2021年企业增速逐年增长 自2022年开始增速回归稳定 [1] 中国电感器件行业盈利能力情况 - 2019-2024年行业销售毛利率呈现先增长后下降趋势 [2] - 2019-2021年销售毛利率增长 产品需求较高且企业议价能力较强 [2] - 2022年起市场回归理性并逐步成熟 销售毛利率有所下调 [2] 中国电感器件行业存货周转能力情况 - 2019-2024年存货周转率呈现波动变化 2019年为5.13次 受手机汽车等下游需求不振影响 [4] - 2020年升至5.63次峰值 新冠疫情下计算机家电需求增长刺激存货流转加速 [4] - 2021年骤降至4.44次 因产能扩张与需求调整导致供需短暂失衡 [4] - 2022至2024年从4.58次逐步增长至4.93次 在5G新能源汽车及物联网带动下需求恢复且库存管理优化 [4] 中国电感器件行业应收账款周转能力情况 - 2019-2024年应收账款周转率呈现先增长后下降 变动幅度在3-4次之间 整体水平较低 [7] - 回款时间较长因下游核心客户多为大型电子设备制造商 议价权强且要求较长账期 [7] - 下游终端产品如手机汽车服务器等生产周期长供应链环节多 间接拉长应收账款回收周期 [7] 中国电感器件行业资产负债率情况 - 2019-2024年资产负债率从35.2%增长至44.2% 整体小于50% 企业对债务依赖性相对适中 [9] - 增长趋势反映企业通过加大负债比例进行规模扩张 契合行业朝微型化高功率密度化转型趋势 [9] - 大型厂商为布局高端产能如建设新型一体成型电感项目及开拓海外生产基地 通过举债融资致使负债水平达新高 [9]

股东结构 - 截至2025年9月10日公司股东总数为48,202户 [1]

公司经营策略 - 公司深耕电子分销行业二十余年并将稳健经营作为发展基石 [1] - 跨行业发展面临较大风险与挑战 [1] - 待时机成熟时将逐步推进与实体行业合作 [1]

股东减持情况 - 持股5%以上股东谢丽通过集中竞价方式减持公司股份350万股 [1] - 减持期间为2025年6月24日至2025年9月10日 减持均价12.13元/股 [1] - 减持股份占剔除回购股份后总股本比例0.51% [1] 持股变动后情况 - 减持后持有股份数量5005.4万股 [1] - 减持后持股比例7.32% [1]

股东减持 - 谢丽女士原持股5355.40万股，占比7.84%[1] - 拟减持不超350.00万股，占比0.51%[1] - 减持时间2025.6.24 - 2025.9.10，均价12.13元/股[3] - 减持后持股5005.40万股，占比7.32%[5]