董事及高管持股管理适用范围 - 适用人员包括公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹等关联方 [1] - 涵盖董事及高管控制的法人或其他组织，以及可能获知内幕信息的其他主体 [1] - 持股范围包括登记在其名下及利用他人账户持有的所有公司股份，含信用账户内股份 [2] 股份转让限制规定 - 禁止转让期间包括定期报告公告前15日、重大事项决策至披露期间等敏感期 [2] - 上市首年、离职后半年内、涉及违法违规调查期间等情形下不得转让股份 [3] - 每年转让比例不得超过持股总数的25%，但持股≤1000股可一次性转让 [5] - 权益分派导致持股增加时可同比例提高当年可转让数量 [5] 减持交易规则 - 集中竞价方式减持：连续90日内减持不得超过公司总股本1% [8] - 大宗交易方式减持：连续90日内减持不得超过总股本2%，受让方6个月内禁售 [9] - 协议转让方式减持：单个受让方比例不得低于5%，价格参照大宗交易规定 [9] - 持股5%以上股东减持需额外遵守比例限制及信息披露要求 [8][9] 增持股份管理 - 持股30%-50%的主体每年增持不得超过总股本2% [10] - 持股超50%的增持需确保不影响上市地位 [10] - 增持计划需提前披露，实施过半或完成时需公告进展 [10][11] - 集中竞价每增持2%需暂停并披露进展公告 [12] 股份变动申报与锁定 - 董事会秘书负责管理董事及高管持股数据并办理信息申报 [13] - 买卖股票前需书面通知董事会秘书核查合规性 [13] - 个人信息变更或离任需在2个交易日内申报更新 [13] - 限售股份解除条件满足后可申请解锁 [14] 信息披露要求 - 股份变动需在2个交易日内公告变动数量、价格及前后持股情况 [16] - 减持计划需提前15日披露，包含数量、方式、时间区间等要素 [16] - 股份被司法强制执行需在2日内披露处置细节 [17] - 达到收购管理办法标准的变动需履行额外披露义务 [17]

商品套期保值业务管理制度核心观点 - 公司制定本制度旨在规范商品套期保值业务，以规避价格风险和锁定利润，禁止投机和套利交易 [1] - 套期保值业务需与公司现货采购、库存和销售相匹配，交易量不得超过实际采购量 [2] - 公司设立专门领导小组管理套期保值业务，下设决策组、交易组、风控稽核组和核算组 [3][4] - 重大套期保值业务需经董事会或股东会审议，涉及交易保证金占净利润50%以上或合约价值占净资产50%以上需提交股东会 [3] - 公司建立全面风险管理体系，涵盖市场风险、价格风险、资金风险、操作风险、信用风险和基差风险 [9][10] 业务管理原则 - 套期保值品种限于公司生产经营所需原材料或高度相近品种 [1] - 套期保值量需与现货采购量匹配，平仓数量和时间原则上与现货采购同步 [2] - 必须使用公司名义设立交易账户，禁止使用他人账户 [2] - 使用自有资金进行套期保值，禁止使用募集资金，资金规模不得影响正常经营 [2] 组织机构与职责 - 董事会审计委员会负责审查业务必要性和风险控制情况，必要时聘请专业机构出具报告 [5] - 决策组由总经理、财务负责人等组成，负责审批套期保值方案和发出交易指令 [4] - 交易组负责市场研究、方案制定和执行交易指令，记录交易活动并编制报表 [4] - 风控稽核组负责监督风险管理程序执行，审查经纪公司资信，编写风险分析报告 [5] - 核算组负责账务处理，核对保证金余额，编制套期保值业务分析表 [5] 业务操作流程 - 年度套期保值计划需经经营层审核后报董事会或股东会审批 [6] - 领导小组在审批额度内制定具体套期保值方案，明确价格、数量、资金和风险应对措施 [6] - 董事会授权交易组执行套期保值计划，交易授权书列明交易人员和限额 [7] - 财务部门管理专用资金账户，风控稽核组监督账户资金使用 [7] - 实物交割需提前协调相关部门，确保头寸与实物合同在数量和时间上匹配 [7] 风险管理措施 - 市场风险：领导小组需分析价格变化、政策变动和全球经济形势 [9] - 价格风险：持仓总量不得超过方案规定数量，测算保证金需求和盈亏风险 [9] - 资金风险：每日监控期货账户，测算保证金占用和追加需求 [10] - 操作风险：严格交易授权制度，核对期货交易与现货采购匹配情况 [10] - 信用风险：客户违约导致头寸不匹配时，需下调资信评级并索赔 [10] - 基差风险：研究基差变化规律，选择合适合约，跟踪基差变化并及时报告 [10] 信息披露要求 - 开展套期保值业务需披露交易目的、品种、工具、场所、保证金上限和最高合约价值 [15] - 以套期保值为目的的交易需说明合约类别与风险敞口关系及预期效果 [15] - 禁止以套期保值名义进行投机交易，公告标题需准确披露真实目的 [15] - 重大亏损（达净利润10%且超1,000万元）需及时披露并重新评估套期有效性 [16]

内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，投资者关系部为日常办事机构[1] - 未经董事会秘书批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息，对外报道需经审批[2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息[2] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资（资产总额30%以上）、重大担保（净资产20%以上）、重大债务违约等18类情形[3][8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权超净资产10%等财务指标被明确列为内幕信息[3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事高管、持股5%以上股东及其高管、实际控制人及其高管等九类主体[4] - 非内幕人员自知悉信息后即成为知情人，受制度约束[5] - 中介机构、收购方、重组交易对方等外部主体也需登记备案[6][15] 登记备案流程 - 内幕信息知情人档案需记录知悉时间、地点、方式等详细信息[5][12] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点与参与人员[8] - 档案需在内幕信息公开后5个交易日内报备交易所[7][21] 信息保密管理 - 需与知情人签订保密协议或禁止交易告知书[10][12] - 信息流转需分级审批，对外提供需经分管副总和董秘批准[9] - 窗口期内禁止知情人买卖公司股票[12] 责任追究机制 - 发现内幕交易需在2个工作日内报送处理结果[12] - 违规行为将面临降职、解聘、赔偿等处分，涉嫌犯罪将移送司法机关[13] - 中介机构违规可能被解除合同并追究责任[13]

公司治理结构 - 总经理工作细则依据《公司法》《证券法》及公司章程制定，规范总经理权限和工作程序 [1] - 高级管理人员每届任期三年可连任，聘任解聘需履行法定程序并及时披露 [1] - 总经理由董事长提名董事会聘任，副总经理由总经理提名董事会聘任 [3][4] 任职资格要求 - 总经理需具备丰富管理经验、行业专业知识及调动员工积极性能力 [2] - 禁止存在犯罪记录、破产责任、失信被执行等情形的人员担任总经理 [2] - 控股股东单位任职人员（除董事外）不得兼任公司总经理 [3] 管理权限划分 - 总经理有权审批不超过净资产10%的项目投资和资产处置事项 [4] - 可决定5000万元以下单次贷款或1亿元以下累计贷款 [4] - 副总经理分管具体部门工作，总经理缺席时可代行职权 [5] 工作程序规范 - 设立总经理办公会议制度，每月召开例会并建立临时会议触发机制 [6][7] - 重大投资需提交可行性报告经董事会批准后实施 [8] - 工程项目实行公开招标制度，需严格验收和决算审计 [9] 高管职责要求 - 总经理需确保资产保值增值，组织实施董事会决议并定期汇报 [9] - 财务负责人需编制真实财报，维护金融机构关系并提供财务分析 [10] - 严禁高管挪用资金、违规担保、利益输送等违反忠实义务行为 [11] 信息披露义务 - 当行业政策、经营环境或业绩出现重大变化时需及时向董事会报告 [12] - 高管需保证披露信息真实准确，配合审计委员会工作 [12] - 违反忠实义务所得收入归公司所有并承担赔偿责任 [12]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作并提升质量，依据包括《审计法》《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法规[1] - 内部审计涵盖内部控制有效性、财务信息真实性、经营活动效率等监督评价[1] - 内部控制目标包括合规经营、资产安全、经营效率及信息披露真实性[1][3] 审计机构设置 - 董事会下设审计委员会，成员需含半数以上独立董事且至少一名会计专业人士[6] - 审计委员会下设独立审计部，配置专职人员并保持与财务部门的独立性[7][8] - 审计负责人需经背景核查，审计人员需遵循独立性、客观性原则并执行回避制度[9][10] 审计职责与权限 - 审计委员会职责包括指导审计计划实施、协调外部审计及向董事会报告重大问题[12] - 审计部需评估内控有效性、审计财务合规性、反舞弊检查，并每季度提交报告[13] - 审计范围覆盖全业务流程如采购、资金管理、信息披露等，可调整行业适配性条款[14] - 审计部权限包括调取资料、调查取证、制止违规行为及提出处理建议[18] 审计程序与档案管理 - 年度审计计划需经董事会批准，项目可自主或授权开展[21] - 审计流程包括通知送达、证据收集、报告征求意见及后续整改追踪[22][23] - 审计档案保存期限不低于10年，工作底稿需记录完整证据信息[15][25] 信息披露与监督 - 年度报告需同步披露内控评价报告，保荐机构需出具核查意见[26] - 若内控存在重大缺陷需专项说明影响及整改措施，并向交易所报告[27][28] - 违规行为将追责，包括妨碍审计、虚假陈述或打击报复等情形[29][30] 附则 - 制度与法律法规冲突时以最新规定为准，修订需董事会审议[31] - 制度解释权及生效条件归属董事会[32][33]

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第十二次会议于2025年7月7日以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事7人，实际出席7人，其中4人以通讯方式参与[1] - 会议通知于2025年7月1日通过电子邮件等方式发出，由董事长罗军主持，董事会秘书、监事及其他高管列席[1] - 会议召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规规定[1] 公司章程修订 - 董事会同意修订《公司章程》，监事会职权将转由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》同步废止[2] - 修订依据包括《上市公司章程指引（2025年修订）》等新规，需提交2025年第一次临时股东大会审议，且须三分之二以上表决权通过[2][4] 治理制度修订 - 董事会审议通过多项治理制度修订议案，所有议案均获全票通过（7票同意，0票反对/弃权）[2][3][4] - 子议案2.1-2.3、2.5-2.8、2.13、2.27、2.32需提交股东大会审议，其中2.1和2.2需三分之二以上表决权通过[4] 临时股东大会安排 - 公司定于2025年7月29日15:00在佛山总部召开2025年第一次临时股东大会，审议董事会提交的议案[5] - 会议将采用现场与通讯结合的方式，具体安排详见巨潮资讯网公告[5] 文件披露 - 相关制度修订内容及股东大会通知已同步披露于巨潮资讯网[2][4][5] - 备查文件包括第三届董事会第十二次会议决议[5]

公司基本信息 - 公司注册资本为42,270.2739万元[2][4] - 已发行股份数为42,270.2739万股，股本总额为42,270.2739万元[4] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[4] - 收购本公司股份有六种除外情形，不同情形处理时间和要求不同[5][6] - 发起人、董事等不同人员股份转让有时间和比例限制[6] 股东权益与责任 - 股东按股份类别享有权利、承担义务，可获股利等利益分配[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[8] - 股东违规占用公司资金，公司应扣减其分配的现金红利偿还[60] 会议相关规定 - 年度股东大会/股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会或股东会[15] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[21] 董事与监事 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[31] - 监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名公司职工代表[56] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[57] - 分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[58] - 公司利润分配政策制订和修改需经多环节表决通过[58] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[66] - 公司因特定项解散应在15日内成立清算组开始清算[68] - 清算组清理财产后应制定清算方案报股东大会或法院确认[69]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会召开时间为7月29日15:00[1] - 网络投票时间为7月29日9:15 - 15:00[2][15][16] - 股权登记日为2025年7月22日[3] 提案表决 - 提案1至提案3为特别表决事项，需三分之二以上有效表决权通过[5] - 其余提案为普通表决事项，需超二分之一有效表决权通过[5] 登记信息 - 登记时间为股权登记日次日至7月25日17:00[7] - 登记方式包括多种，含信函或邮件登记[7] 投票信息 - 投票代码为350978，投票简称为东箭投票[14] - 非累积投票提案表决以打勾为准[20] 其他 - 股东大会提案含总议案及多项非累积投票提案[19] - 授权委托书有效期限自签署至本次股东大会结束[21]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 下设工作组，组长由董事会秘书担任，有一至二名工作人员[6] 选举与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 会议规则 - 提前三天通知，紧急可随时通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[15] 薪酬方案 - 非独立董事薪酬报董事会同意、股东会审议通过后实施[11] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准后实施[11] 记录保存 - 会议记录保存期不少于十年[23]

重大会计差错认定 - 资产、负债等差错金额占比达最近一年经审计相应总额10%以上认定为重大会计差错[5] - 会计差错影响盈亏性质或更正以前年度财报认定为重大会计差错[6] - 财报附注与报表数据或勾稽关系重大差错参照上述标准认定[9] 业绩差异认定 - 业绩预告与年报业绩变动方向不一致认定为重大差异[11] - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超预计20%以上且无合理解释认定为重大差异[11] - 业绩快报与定期报告数据指标差异幅度达20%以上且无合理解释认定为重大差异[11] 处理流程 - 更正以前年度财报需聘请有资格会计师事务所审计[6] - 重大会计差错更正审计部门处理后提交审计委员会审议，董事会决议[7] - 年报其他信息披露问题及业绩预告、快报差异审计部门处理后按上述流程[14] 责任与处理 - 董事长等对年报信息披露和财报承担主要责任[12] - 重大差错被监管采取措施需查实、更正并追责[13] - 五种情形从重或加重处理，四种情形从轻等处理[13] - 处理责任人保障其陈述和申辩权利[13] - 责任追究有六种形式，结果纳入绩效考核[15] - 董事会责任认定及处罚决议以临时公告披露[15] 其他 - 半年报信息披露差错责任追究参照本制度[18] - 本制度自董事会审议通过生效[18]